赛微电子:关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2023-056
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创
芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）出于进一步搭建员工长期激励平台的考虑，拟由湖州聚贤创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚贤创富”）出资9525万元对聚能创芯进行增资，其中1524万元计入注册资本，
8001万元计入资本公积。本次增资完成后，聚能创芯注册资本将由8000万
元增加至9524万元，公司放弃聚能创芯本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，聚能创芯仍为公司控股子公司。
2、公司于2023年4月20日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。
3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、增资情况概述
根据公司氮化镓（GaN）业务发展的实际情况，出于为聚能创芯进一步搭建员工长期激励平台的考虑，公司控股子公司聚能创芯现拟由聚贤创富出资9525万元对聚能创芯进行增资，其中1524万元计入注册资本，8001万元计入资本公积。本次增资完成后，聚能创芯的注册资本将由8000万元增加至9524万元。
针对上述新增认缴注册资本，公司拟放弃本次增资的优先认缴出资权。聚能创芯其他股东同意均放弃本次增资的优先认缴出资权。
本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司持有聚
1能创芯股权的比例由38.13%变更为32.02%，聚能创芯仍为公司的控股子公司。
公司于2023年4月20日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意公司控股子公司聚能创芯增资暨公司放弃优先认缴出资权。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：湖州聚贤创富企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330501MACDWH1E29
3、企业类型：有限合伙企业4、主要经营场所：浙江省湖州市康山街道红丰路1366号3幢1219-135（自主申报）
5、执行事务合伙人：王勇
6、出资额：4770万人民币
7、成立时间：2023年04月13日
8、营业期限：2023年04月13日至2053年04月12日
9、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
10、合伙情况：李真持有其99%合伙份额，王勇持有其1%合伙份额。
11、关联关系：聚贤创富与公司不存在关联关系。
经查询，聚贤创富不属于失信被执行人。
三、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E
（3）企业类型：其他有限责任公司
2（4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169号青岛国际创新园B座402
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：8000万
（7）成立时间：2018年07月02日
（8）营业期限：2018年07月02日至2058年06月25日
（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售：
芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。
2、股权结构
本次增资前，聚能创芯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1北京赛微电子股份有限公司3050.0038.13%
2青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）1500.0018.75%
3青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）1350.0016.88%
4青岛民芯投资中心（有限合伙）900.0011.25%
5西藏智通创业投资有限公司800.0010.00%
6吕天然320.004.00%
7珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）80.001.00%
合计8000.00100.00%
本次增资完成后，聚能创芯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1北京赛微电子股份有限公司3050.0032.02%
2湖州聚贤创富企业管理合伙企业（有限合伙）1524.0016.00%
3青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）1500.0015.75%
4青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）1350.0014.18%
5青岛民芯投资中心（有限合伙）900.009.45%
6西藏智通创业投资有限公司800.008.40%
7吕天然320.003.36%
8珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）80.000.84%
合计9524.00100.00%
33、主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计5581.227890.92
负债总计1933.662226.35
所有者权益3647.565664.57项目2022年度2021年度
营业收入202.54916.69
营业利润-2006.48-1292.84
净利润-2017.01-1292.17
4、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，聚能创芯仍为公司控股子公司。
聚能创芯公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，聚能创芯不属于失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
甲方：青岛聚能创芯微电子有限公司
乙方：湖州聚贤创富企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方1：北京赛微电子股份有限公司
丙方2：青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方3：青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）
丙方4：青岛民芯投资中心（有限合伙）
丙方5：西藏智通创业投资有限公司
丙方6：吕天然
丙方7：珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7合称“丙方”。
（一）增资事项
1、各方同意，乙方以现金9525万元认购甲方新增注册资本1524万元，认
购价格为6.25元/1元注册资本，其中，1524万元计入注册资本，8001万元计入
4资本公积。
2、自主管市场监督管理部门变更完成日起，甲方注册资本增至人民币9524万元，乙方成为甲方的股东，享有法律、法规、公司章程规定的相关权利并承担法律、法规、公司章程规定的相关义务。
3、本次增资系为了满足甲方新一轮投资人关于甲方股权激励相关安排的要求，各方同意，若甲方在本协议签署之日起三个月内或各方同意的更晚时间未能完成总金额不少于1亿元股权融资的，本次增资予以撤销，并通过履行减资程序将甲方股权结构还原至本协议签署前的状态。
（二）付款及相关手续的办理
1、在本协议生效后，甲方应向乙方发出支付增资款项的书面付款通知，其
中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
2、乙方应在甲方员工期权行权时，且收到甲方出具的付款通知后将增资款
项支付至甲方指定的专用账户，增资款应不晚于2025年12月31日前全部支付完毕。甲方员工期权行权价格为6.25元/1元公司注册资本。
3、若乙方在2025年12月31日前未按照本协议规定完成出资义务，乙方应按
照甲方股东会审议通过具体方案将所持甲方股权进行处置，具体方案包括但不限
于（1）减资退出，或（2）将所持甲方股权按届时丙方持有甲方的相对股权比例转让给丙方并由丙方履行本协议项下的出资义务。若丙方中任意一方不愿受让乙方所持甲方股权的，由丙方中剩余的其他方按照所持甲方的相对股权比例受让乙方所持甲方股权并履行本协议项下的出资义务。若丙方或者其他第三方未能全部或者部分受让乙方所持甲方股权或者甲方股东会未能同意减资，则乙方应继续履行出资义务。
4、本协议签署后，甲方股东会重新审议通过公司章程（或章程修正案）。
5、乙方和丙方应积极配合或促使甲方负责按中国法律之规定尽快办妥本次
增资依法所需之股东变更市场监督管理部门登记等手续。如一方需要另一方在办理有关手续方面（包括但不限于签署相关文件等）予以协助，在合理情况下另一方应予以协助。
（三）声明、保证及承诺
1、每一方向其他方声明、承诺并保证如下：
（1）该方具有权利、权力及能力订立及履行本协议，而本协议一经签署，
5将对其构成合法、有效、具有约束力的协议；
（2）该方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担
的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（3）本协议一经签署即生效，各方需按照本协议的约定行使权利、履行义务。
2、乙方声明、承诺并保证如下：
严格按照本协议规定的条件和期限履行出资义务。
3、丙方声明、承诺并保证如下：
丙方放弃此次增资的优先认缴出资权。
（四）违约责任
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，即构成违约。任何一方因违约而造成其他方遭受任何损失的，应予以相应赔偿。
（五）生效
本协议经各方盖章或签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。本协议的任何修改均需各方达成书面补充协议。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次由聚贤创富对控股子公司聚能创芯进行增资，主要目的是进一步搭建员工长期激励平台，进一步强化公司与员工的利益绑定机制，促进聚能创芯业务的快速发展；与此同时，本次增资也有利于增强聚能创芯的资本实力及综合竞争力，促进聚能创芯的业务发展，符合聚能创芯的实际情况和公司的长期发展战略。本次增资完成后，聚能创芯仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司控股子公司聚能创芯增资暨公司放弃优先认缴出资权，符合公司业务发展实际情况，有利于聚能创芯的进一步发展，同时有利于增强该控股子公司的资本实力，符合公司整体战略规划及长远利益。本次公司控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权事项履行了相应的
6审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《青岛聚能创芯微电子有限公司增资协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2023年4月20日
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