安车检测:深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2023]009548号

深圳市安车检测股份有限公司
关于收购深圳粤检投资有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023]009548号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次
一、深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳1-2粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳1-3
粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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www.dahua-cpa.com深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023]009548号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司
第1页大华核字[2023]009548号审核报告业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制在所有重大方面公允反映了深圳粤检投资有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供安车检测公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
赖其寿
中国·北京中国注册会计师：
蒋文伟
二〇二三年四月二十四日
第2页深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳粤检投资有限公司之股东广东粤检机动车检测有限公司、深圳粤检投资有限公司直接股东珠海市金亿汽车服务有限责任公司以及追溯持股后最终自然人股东冯国全、冯国锋、梁浩铭、何毅、区子豪、吴恺轩、黄志明、彭焰签定的《业绩补偿协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1．交易对方及概况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买深圳粤检投资有限公司（以下简称“粤检投资”）51%股权，并通过粤检投资间接获得广州市番通汽车检测有限公司51%的股权、中山市宝汇汽车检测有限公司51%的股权、中山市港恒汽车检测有限公司51%
的股权、中山市宝业汽车检测有限公司（下设分公司）51%的股权、珠海市宝珠汽车检测有
限公司51%的股权、珠海市金达汽车检测有限公司60%的股权、珠海市金佳汽车检测有限公
司57%的股权。由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司进行了股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整。
调整后由粤检投资直接控制上述7家公司（含宝业南朗分公司），本公司以人民币720.00万元的价格受让广东粤检机动车检测有限公司持有的粤检投资19%股权，同时对粤检投资增资2478.00万元（其中注册资本326.69万元，2151.31万元计入资本公积），增资后本公司合计取得粤检投资51%的股权。
2.交易标的
交易标的深圳粤检投资有限公司基本情况如下：
公司注册地：深圳市龙华区龙华街道华联社区龙苑新村长江富制衣厂厂房7号103
法定代表人：冯国全
注册日期：2021-12-16
注册资本：826.6899万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5H5FHE2L
经营范围：一般经营项目是：国内贸易代理；企业管理；信息技术咨询服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依业绩承诺实现情况说明第1页深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明法自主开展经营活动），许可经营项目是：机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
3.交易价格
根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字[2021]505号”《资产评估报告》，截至评估基准日2021年8月31日，粤检投资模拟合并下的全部股东权益投资前评估价值为人民币3857.34万元，参考评估结果并经各方协商，各方同意本次投资前目标公司的投前估值为3793.00万元。经交易各方协商确定，本次交易标的粤检投资51%股权的交易作价合计为人民币3198.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况本公司已分别与业绩补偿义务人（即：广东粤检机动车检测有限公司、珠海市金亿汽车服务有限公司、深圳粤检投资有限公司，以及广东粤检机动车检测有限公司的直接股东及追溯持股后最终自然人股东冯国全、冯国锋、梁浩铭、何毅、区子豪、吴恺轩、黄志明、彭焰）
签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
8家目标公司（即原有站点）在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润（（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币800.00万元、840.00万元、882.00万元、926.00万
元、972.00万元。
因新站（即投资完成后新设站点）有爬坡期，业绩承诺方应承诺新建站在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润（（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币-240.00
万元、-400.00万元、360.00万元、1350.00万元、2038.00万元。
业绩承诺方承诺，目标公司（包括原有站点及新设站点）在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润（（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）合计分别不低于人民币560.00万元、440.00
万元、1242.00万元、2276.00万元、3010.00万元。
根据专项审核报告，如粤检投资未实现约定的承诺净利润，则上述业绩补偿义务人应当向本公司进行补偿，并按照截至《业绩补偿协议》签署日持有的粤检投资股权比例分别承担相应的补偿义务。
业绩承诺期届满，如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的90%，则交易对方无须承担补偿责任；如标的公司业绩承诺期累计实现净利润小于业绩承诺期承诺净利润的90%，则交易应当按照以下公式承担补偿责任：
应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩
承诺期间累计承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）业绩承诺实现情况说明第2页深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明
三、收购资产业绩实现情况
2022年度粤检投资业绩实现情况如下：
承诺利润数本期已实现/扣非前净利润扣非后净利润实现利润数年度（注1）（未实现）差异
累计已实现/是否（未实现）差异完成
****=*和*孰低*=*-*
2022年度5600000.004760412.014703140.474703140.47（896859.53）（896859.53）否
合计5600000.004760412.014703140.474703140.47（896859.53）综上，粤检投资2022年度实现利润数4703140.47元未达到原业绩承诺数
5600000.00元。
四、本说明的批准本说明业经本公司董事会于2023年4月24日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
2023年4月24日
业绩承诺实现情况说明第3页