开润股份:2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

安徽开润股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号），核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2230000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币223000000.00元，扣除发行费用5695415.11元（不含税），实际募集资金金额为217304584.89元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已于2020年1月3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]100Z0002 号《验资报告》”。
2、2020年向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443号）的核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票22792104股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币
22792104元，募集资金总额为人民币673506673.20元，扣除发行费用
14849299.95元（不含税），实际募集资金金额为658657373.25元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月30日对公司向特定对象发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0234 号《验资报告》”。
（二）募集资金使用及结余情况1、2019年公开发行可转换公司债券
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金67013025.91元，“优质出行软包制造项目”直接投入8151526.87
元。（2）2021年，“优质出行软包制造项目”直接投入48953866.32元。（3）2022年，根据公司《关于调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将“优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，“滁州软包与服装制造项目”直接投入
48114727.20元。
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券累计实际投入募集资金172233146.30元，支付银行手续费721.38元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益7628476.66元。截止2022年12月31日公开发行可转换公司募集资金专户余额合计为52699193.87元。
2、2020年向特定对象发行股票
公司向特定对象发行股票募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金198500000.00元。（2）2021年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入3207740.75元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入61205300.38
元。（3）2022年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入1304653.69元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入84076301.33元。
截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票累计实际投入募集资金
348293996.15元，支付银行手续费11313.06元，募集资金专用账户累计收到利
息收入和投资理财产品的收益14980408.94元，购买的尚未到期的理财产品
90000000.00元，汇兑收益164465.00元。截止2022年12月31日向特定对象
发行股票募集资金专户余额合计为235496937.98元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、2019年公开发行可转换公司债券
2020年1月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份
有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000834870）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年1月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：631728729）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年6月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“补充流动资金”已
实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000834870）存放的募集资金已按规定
全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2022年12月，公司与全资子公司安徽滁润服装有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：637666249）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：
单位：人民币元银行名称银行帐号期末余额备注已注
杭州银行股份有限公司合肥科技支行3401040160000834870—销中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营
63172872951699179.98
业部中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大
6376662491000013.89
道支行
合计52699193.87
注：募集资金余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额。
2、2020年向特定对象发行股票
2020年11月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份
有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000854522）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年11月，公司与徽商银行股份有限公司滁州分行、招商证券股份有限
公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在徽商银行股份有限公司滁州分行下辖的徽商银行滁州丰乐路支行开设募集资金专项账户（账号：223021088521000002）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020 年 11 月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、KORRUN (HK)
LIMITED、FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.、PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：632422569、NRA066154、NRA066146、NRA066162）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行开设募集资金专项账户（账号：1313028719000027521）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年12月，公司向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000854522）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2021 年 4 月，公司与全资子公司 PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国银行（香港）有限公司雅加达分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》，在中国银行（香港）有限公司雅加达分行开设募集资金专项账户（账号：100000900826475）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司将原“印尼箱包生产基地项目”募集资金专户（开户行：中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部，账户：NRA066162）变更至新开立的募集资金专户（开户行：中国银行（香港）有限公司雅加达分行，账户：100000900826475），同时，公司已完成原募集资金专户 NRA066162 的注销手续，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应失效。
2022年7月，公司与全资子公司丰荣（上海）电子科技有限公司、浙商银行股份有限公司上海分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在浙商银行股份有限公司上海分行下辖的浙商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（账号：2900000610120100345759）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：
单位：人民币元银行名称银行帐号期末余额备注已注
杭州银行股份有限公司合肥科技支行3401040160000854522—销
徽商银行滁州丰乐路支行22302108852100000246583232.76
中国工商银行滁州苏滁支行1313028719000027521121203125.79中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业
63242256939314891.55
部中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业
NRA066154 —部中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业
NRA066146 9.68部中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业已注
NRA066162 —部销
中国银行（香港）有限公司雅加达分行10000090082647526354872.19
浙商银行股份有限公司上海松江支行29000006101201003457592040806.01
合计235496937.98
三、2022年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日止，公司2019年公开发行可转换公司债券及2020年向特定对象发行股票实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
520527142.45元。其中，2019年公开发行可转换公司债券募集资金投入
172233146.30元，2020年向特定对象发行股票募集资金投入348293996.15元。
各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2022年11月，根据“开润转债”2022年第一次持有人大会、公司2022年第五次临时股东大会，审议通过的《关于调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将2019年公开发行可转换公司债券募集资金募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，在部分原有软包产能的基础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司为项目实施主体。募集资金投资项目变更情况详见附表2。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表安徽开润股份有限公司董事会
2023年4月26日附表1-1：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元本年度投入募
募集资金总额21730.464811.47集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额5651.93已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额5651.9317223.31集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例26.01%是否已变更项截至期末累截至期末投资是否达承诺投资项目和超募资募集资金承诺调整后投本年度投项目达到预定可使本年度实项目可行性是否发
目（含计投入金额进度（%）（3）到预计
金投向投资总额资总额（1）入金额用状态日期现的效益生重大变化
部分变（2）＝（2）/（1）效益
更）承诺投资项目
1.滁州米润科技有限公
司优质出行软包制造项
是15040.4615040.464811.4710522.0169.962024年12月31日—不适用否目（现已调整为“滁州软包与服装制造项目”）
2.补充流动资金否6690.006690.00—6701.30100.17——不适用否
投资项目小计21730.4621730.464811.4717223.31————超募资金投向
超募资金投向小计———————
合计21730.4621730.464811.4717223.31
10未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况募集资金投资项目先期不适用投入及置换情况用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在存在的问题或其他情况募集资金使用及管理的违规情形。
11附表1-2：
2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元本年度投入募
募集资金总额65865.748538.10集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额（注）29308.04已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额29308.0434829.40集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例44.50%是否已变更项调整后投截至期末截至期末投资是否达承诺投资项目和超募资募集资金承诺本年度投项目达到预定可本年度实项目可行性是否发
目（含资总额累计投入进度（%）（3）到预计金投向投资总额入金额使用状态日期现的效益生重大变化
部分变（1）金额（2）＝（2）/（1）效益
更）承诺投资项目
1.印尼箱包生产基地否29308.0429308.048407.6314528.1649.572023年12月31日—不适用否
2.滁州米润科技有限公
否11711.5411711.54——0.002023年12月31日—不适用否司时尚女包工厂项目
3.安徽开润股份有限公
否4996.164996.16130.47451.249.032024年06月30日—不适用否司信息化建设项目
4.补充流动资金否19850.0019850.00—19850.00100.00——不适用否
投资项目小计65865.7465865.748538.1034829.40———超募资金投向
超募资金投向小计———————
12合计65865.7465865.748538.1034829.40
（1）“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”投资使用进度较慢，主要系受市场变化影响，该募投项目涉及的相关产品市场需求未达到计划进度或预计
出现阶段性变化，同时公司需进一步巩固现有产品品类的市场竞争优势。
收益的情况和原因（分具
（2）“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”投资进度较慢，主要系受市场变化影响，公司产能扩建及业务规模对信息化建设的需体项目）
求有所放缓，同时，受市场变化影响本项目的设备招投标采购、安装调试等周期明显延长，项目整体进度放缓。
项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施2022年4月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“印方式调整情况尼箱包生产基地”的实施方式由借款变更为增资。
募集资金投资项目先期不适用投入及置换情况用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金中9000.00万元用于购买理财产品，其他募集资金存放在公司的募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在存在的问题或其他情况募集资金使用及管理的违规情形。
注：报告期内公司将“印尼箱包生产基地”的实施方式由借款变更为增资。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，变更募集资金投资项目实施方式视为募集资金用途变更。
13附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目截至期末投截至期末实项目达到预变更后对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预变更后的项目可行性是否际累计投入定可使用状
的项目诺项目资金总额际投入金额(3)=(2)/(1现的效益计效益发生重大变化
金额(2)态日期
(1))滁州软滁州米润科包与服技有限公司2024年12
15040.464811.4710522.0169.96%不适用不适用否
装制造优质出行软月31日项目包制造项目
合计--15040.464811.4710522.01--------
公司于2022年11月1日召开第三届董事会第四十一次会议，并于2022年11月18日召开公司2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内变更原因、决策程序及信息披露情况说容的议案》，为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，满足公司经营发展需求，推进公司产品品类进一步延明(分具体项目)展，提高募集资金使用效率，公司将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和不适用
原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
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