贝达药业:关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的公告

证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2023-043
贝达药业股份有限公司
关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第三次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的议案》。
为满足公司业务发展需要，公司及下属子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉医药”）、浙江贝达诊断技术有限公司（以下简称“贝达诊断”）、贝达梦工场控股有限公司（以下简称“梦工场控股”）、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司（以下简称“梦工场创新科技”）、贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司（以下简称“贝梦医药”）、贝达药业（嵊州）有限公司（以下简称“贝药嵊州”）、贝达生物医药科技（浙江）有限公司（以下简称“贝达生物医药”）、Xcovery Holdings Inc.（以下简称“Xcovery”）、
Equinox Sciences LLC（以下简称“医科诺”）、贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投资”）、Xcovery Betta Pharmaceuticals Inc.（以下简称“Xcovery Betta”）、Meryx Inc.（以下简称“Meryx”）申请融资总额不超过 40
亿元人民币，融资起始期限自2022年年度股东大会审议通过本议案后至2023年年度股东大会召开前。以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上述融资额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。针对上述融资，公司与各子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过40亿元人民币。为保证公司和子公司向银行等金融机构申请融资和担保工作顺利进行，公司董事会提请公司2022年年
1度股东大会授权公司董事长全权代表公司与银行机构签署融资项下的有关法律文件。
截至本公告披露之日，公司及与上述子公司之间互相提供担保的总余额为
4.465亿元，占公司2022年度净资产的9.01%。本次申请融资额度及相应担保的
总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照公司对外担保制度，本次担保事项已经第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经股东大会特别决议通过后实施。
二、被担保人基本情况
1、卡南吉医药
公司名称：卡南吉医药科技（上海）有限公司
成立日期：2006年9月1日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路326号302－1室
法定代表人：丁列明
注册资本：691.2665万元
主营业务：新药的研发，转让自有技术，提供相关技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有卡南吉医药100%股权。
与公司的关联关系：卡南吉医药系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，卡南吉医药资产总额19122.37万元，负债总额
20861.35万元，或有事项总额0.00万元，净资产-1738.99万元，2022年度营业
收入0.00万元，利润总额-380.51万元，净利润-379.89万元（以上数据经审计）。
2、贝达诊断
公司名称：浙江贝达诊断技术有限公司
成立日期：2017年1月20日
注册地点：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号2号楼
法定代表人：丁列明
注册资本：1000万元
2主营业务：诊断技术、生物检测技术、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广及成果转让；公司产品及其他产品的进出口。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有贝达诊断100%股权。
与公司的关联关系：贝达诊断系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，贝达诊断资产总额118.53万元，负债总额110.42万元，或有事项总额0.00万元，净资产8.12万元，2022年度营业收入0.00万元，利润总额-1.92万元，净利润-1.92万元（以上数据经审计）。
3、梦工场控股
公司名称：贝达梦工场控股有限公司
成立日期：2017年12月1日
注册地点：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴中路355号2号楼602室
法定代表人：范建勋
注册资本：5000万元
主营业务：一般项目：药品生产；医药产品、医疗器械的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；为企业或项目提供孵化及配套设施，科研信息咨询；科技项目管理，市场营销策划，高新技术推广服务，房屋租赁；企业管理咨询、商务信息咨询（除证券期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有梦工场控股100%股权。
与公司的关联关系：梦工场控股系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，梦工场控股资产总额3682.52万元，负债总额4.36万元，或有事项总额0.00万元，净资产3678.16万元，2022年度营业收入0.00万元，利润总额132.61万元，净利润134.16万元（以上数据经审计）。
4、梦工场创新科技
3公司名称：贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司
成立日期：2017年12月1日
注册地点：浙江省杭州市余杭区经济技术开发区兴中路355号2号楼601室
法定代表人：范建勋
注册资本：1000万元
主营业务：技术咨询、技术服务、成果转让；技术研发；创业投资咨询，科技项目管理，市场营销策划，高新技术推广服务，会议及展览服务，为孵化企业或项目提供孵化及配套服务，科研信息咨询，产业化配套服务，高新技术产业的开发和技术推广，物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有梦工场创新科技100%股权。
与公司的关联关系：梦工场创新科技系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，梦工场创新科技资产总额5157.90万元，负债总额
4202.92万元，或有事项总额0.00万元，净资产954.98万元，2022年度营业收入
1447.14万元，利润总额47.03万元，净利润45.76万元（以上数据经审计）。
5、贝梦医药
公司名称：贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司
成立日期：2020年8月18日
注册地点：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴中路355号2幢608室
法定代表人：范建勋
注册资本：5000万元
主营业务：许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；企业管理咨询；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持有贝梦医药100%股权。
与公司的关联关系：贝梦医药系公司全资子公司。
4截至2022年12月31日，贝梦医药资产总额110145.53万元，负债总额
105696.65万元，或有事项总额0.00万元，净资产4448.87万元，2022年度营业
收入0.00万元，利润总额-331.71万元，净利润-331.71万元（以上数据经审计）。
6、贝药嵊州
公司名称：贝达药业（嵊州）有限公司
成立日期：2020年10月26日
注册地点：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道968号2号楼
法定代表人：丁列明
注册资本：10000万元
主营业务：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药
品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持有贝药嵊州100%股权。
与公司的关联关系：贝药嵊州系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，贝药嵊州资产总额57490.36万元，负债总额
47642.48万元，或有事项总额0.00万元，净资产9847.88万元，2022年度营业
收入0.00万元，利润总额-63.56万元，净利润1032.99万元（以上数据经审计）。
7、贝达生物医药
公司名称：贝达生物医药科技（浙江）有限公司
成立日期：2021年12月28日
注册地点：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区兴中路355号2幢906室
法定代表人：丁列明
注册资本：5000万元
主营业务：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
5技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持有贝达生物医药100%股权。
与公司的关联关系：贝达生物医药系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，贝达生物医药资产总额10647.02万元，负债总额
51.00万元，或有事项总额0.00万元，净资产10596.02万元，2022年度营业收入
0.00万元，利润总额-3.98万元，净利润-3.98万元（以上数据经审计）。
8、Xcovery
公司名称：Xcovery Holdings Inc.成立日期：2009年9月22日
注册地点：美国特拉华州纽卡斯尔县
主营业务：X-396 的研发、商业化运营，新药的研发和管理。
股权结构：公司持有 Xcovery69.53%股权。
与公司的关联关系：Xcovery系公司控股子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，Xcovery 资产总额 125992.49 万元，负债总额
13485.87万元，或有事项总额0.00万元，净资产112506.62万元，2022年度营业收入0.00万元，利润总额-5266.00万元，净利润-5307.75万元（以上数据经审计）。
9、医科诺
公司名称：Equinox Sciences LLC
成立日期：2017年4月注册地点：美国特拉华州纽卡斯尔县
主营业务：X-82 的研发、生产和商业化运营、销售等。
股权结构：公司控股子公司 Xcovery持有医科诺 100%股权。
与公司的关联关系：医科诺系公司控股子公司。
截至2022年12月31日，医科诺资产总额9065.51万元，负债总额0.00万元，或有事项总额0.00万元，净资产9065.51万元，2022年度营业收入0.00万元，利润总额-1741.15万元，净利润-1741.15万元（以上数据经审计）。
610、贝达投资
公司名称：贝达投资（香港）有限公司
成立日期：2014年10月14日
注册地点：香港
主营业务：医药研发销售相关投融资平台。
股权结构：公司持有贝达投资100%股权。
与公司的关联关系：贝达投资系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，贝达投资资产总额129197.49万元，负债总额
12076.55万元，或有事项总额0.00万元，净资产117120.94万元，2022年度营
业收入0.00万元，利润总额148.24万元，净利润148.24万元（以上数据经审计）。
11、Xcovery Betta
公司名称：Xcovery Betta Pharmaceuticals Inc.成立日期：2017年1月6日
注册地点：美国特拉华州
股权结构：公司全资子公司贝达投资持有 Xcovery Betta100%股权。
与公司的关联关系：Xcovery Betta 系公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，Xcovery Betta 资产总额 2354.80 万元，负债总额
3.48万元，或有事项总额0.00万元，净资产2351.32万元，2022年度营业收入
0.00万元，利润总额647.05万元，净利润647.05万元（以上数据经审计）。
12、Meryx
公司名称：Meryx Inc.成立日期：2013年5月13日
注册地点：美国特拉华州
主营业务：主要进行小分子抑制剂的研发项目。
股权结构：公司控股子公司 Xcovery持有 Meryx 60%股权。
与公司的关联关系：公司持有 Xcovery 69.53%股权，Xcovery 持有 Meryx
60%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，Meryx 资产总额 218.64 万元，负债总额 1243.97 万元，或有事项总额0.00万元，净资产-1025.33万元，2022年度营业收入0.00万
7元，利润总额-1218.31万元，净利润-1218.31万元（以上数据经审计）。
经查询，上述公司子公司均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2022年，公司在2021年年度股东大会审批的范围内与子公司签署担保协议，
公司与子公司之间互相提供担保的总余额为4.465亿元。本次提交股东大会审议的《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的议案》
审议通过后，公司将视运营资金的实际需求来合理确定具体融资金额和担保，公司董事长根据股东大会的授权代表公司与银行机构签署融资项下的有关法律文件，具体融资及担保金额以实际签署的合同为准。公司实际担保总额将不超过2022年年度股东大会审批通过的最高担保额度。
四、董事会意见
董事会认为：本次申请融资及担保是为了满足公司及子公司日常业务顺利开
展的需要，有利于公司及子公司经营及投资业务的持续稳定发展。公司及各子公司经营正常，有良好的发展前景和偿债能力。公司对各子公司具有绝对的控股地位，为其担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会同意此次申请融资及担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合融资总额
不超过40亿元人民币，且在融资额度内互相提供不超过40亿元人民币的担保，是为了更好地满足公司及子公司日常生产经营和业务发展资金需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
8六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2022年4月28日召开的2021年年度股东大会同意公司与上述子公司自
2021年年度股东大会决议后至2022年年度股东大会召开前，公司与上述子公司
之间互相提供担保额度不超过20亿元人民币，并授权公司董事长全权代表公司与银行机构签署融资项下的有关法律文件。截至本公告披露之日，公司与上述子公司之间互相提供担保的总余额为4.465亿元，占公司2022年度净资产的9.01%。
公司及下属子公司无逾期担保。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023年4月21日
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