万孚生物:会计师关于审核问询函的回复（二次修订稿）

关于广州万孚生物技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
信会师函字[2023]第 ZC028 号
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年10月20日下发的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020246号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）依据中国注册会计师审计准则及有关规定，对广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）审核问询函中涉及的问题进行了核查，现将专项核查情况说明如下：
注：本回复涉及的财务数据，其中2020年度至2022年度业经本所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
2-1问题一
根据申报材料，2021年8月，安徽省医药联合采购办公室提出将针对化学发光法检测试剂开展带量采购谈判议价；2022年3月，国家卫健委等发布《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备抗原检测试剂纳入集中招标采购，公司产品可能面临价格和毛利率下降的风险。截至2022年6月30日，发行人长期股权投资33898.08万元，其中包括对广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中孚懿德）、成都众森鸿运物流中心（有限合伙）（以下简称鸿运物流）等的股权投资；其他权益工具投资22603.50万元，包括对广州民营投资股份有限公司（以下简称广民投）等的股权投资。发行人认为中孚懿德和鸿运物流不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对措施；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）截至目前，中孚懿德和广民投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（4）结合中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
2-2一、发行人回复
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（1）财务性投资的认定标准根据中国证监会于2023年2月发布的《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）关于财务性投资的规定如下：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
2-3的财务性投资的基本情况。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第十条的相关规定：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（2）类金融业务的认定标准
根据《审核问答》第二十条：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况公司于2022年8月19日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年
2月19日）起至本回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资情况如下：
*类金融业务
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在类金融业务的情况。
*设立或投资产业基金、并购基金
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。
*拆借资金
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司拆借资金的情况如下：
2-4单位：万元
报告期关联方起始日到期日期末净额
四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司180.502022.5.192025.5.18
四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司28.502022.5.252025.5.24
注：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学
科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围。
根据合同约定与说明，四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司拆借资金用途为日常经营需要采购试剂耗材和支付日常费用。四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司业务为医疗器械销售与物流运输等，信息化链接基层医院，专业冷链物流运送标本，协助发行人拓展客户与渠道，具有高度业务协同。公司对其资金拆借以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
*委托贷款
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
*以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司存在将闲置资金购买理财产品、定期及大额存单的情形，系公司为提高资金使用效率，将闲置资金转存为理财产品、定期及大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
*非金融企业投资金融业务
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。
*其他对外投资
自2022年2月19日起至本回复出具日，公司新增参股投资3545.03万元，具体投资情况如下：
2-5单位：万元
是否属于财被投资单位名称投资金额主营业务务性投资万孚卡迪斯有限公司医疗检测产品的研
729.03否
(Wondfo-Cartis Limited) 发、生产、销售
成都众森鸿运物流中心（有限合伙）（注1）21.00物流运输否
杭州优思达生物技术股份有限公司 POCT 分子诊断产品
2760.00否（曾用名：杭州优思达生物技术有限公司）研发、生产和销售
河南通昶医药物流有限公司35.00医疗物流、仓储否
合计3545.03--
注1：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医
学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司，同时发行人通过瑞孚冷链参股成都众森鸿运物流中心（有限合伙）。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围，故成都众森鸿运物流中心（有限合伙）亦不再纳入长期股权投资核算；
注2：2023年3月20日，广州万孚生物技术股份有限公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与中孚懿德共同投资北京普译生物科技有限公司（简称“普译生物”）。其中，万孚生物出资3000.00万元认购6.25%的股权，中孚懿德出资1000.00万元认购2.08%的股权，截至本回复出具日，尚未完成工商变更。普译生物是一家主营开发和产品化纳米孔测序平台技术的创业型企业，投资普译生物有助于丰富发行人在纳米孔基因测序领域的战略伙伴生态，为肿瘤伴随诊断与早筛、遗传病与罕见病诊断、细胞与基因治疗等临床应用场景带来潜在突破，进一步提供助力及协同。
公司上述新增投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。
2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资占当期归属于项目金额财务性投资母公司净资产合计的比例
交易性金融资产93807.18--
其他应收款6660.50--
2-6其中：财务性投资占当期归属于
项目金额财务性投资母公司净资产合计的比例
一年内到期的非流动资产20026.05--
债权投资72048.30--
长期股权投资36351.78--
其他权益工具投资20022.00100.000.02%
合计248915.81100.000.02%
截至2022年12月31日，公司财务性投资为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%。
（1）交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为93807.18万元，均为理财产品、定期及大额存单。公司利用闲置自有资金与募集资金购买理财产品、定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的理财产品、定期及大额存单均为中低风险类产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产明细如下：
*理财产品是否属于收益波金额（预期）年化产品名称购买日风险等级动大且风险较高（万元）收益率的金融产品中国银行日积月累-日计划（注2021/7/1-20
1436.171.91%中低风险否
1）22/9/30
兴业银行添利快线净值型理财
397.882022/2/213.39%低风险否产品（注1）
建设银行“乾元-私享”（按日）
2021/1/6-20
开放式私人银行人民币理财产518.952.50%-3.10%中等风险否
21/10/11品（注1）
中国银行欣享天添（注2）2920.142022/11/12.00%-3.00%中低风险否华夏银行龙盈固收周期90天
2981.642022/7/43.50%-4.50%中低风险否
理财产品 A 款（注 2）首创证券创陆14号集合资产
5150.682022/5/54.60%中等风险否
管理计划（注2）首创证券创陆12号集合资产
3034.502022/7/224.70%中等风险否
管理计划（注2）
首创证券创陆10号集合资产5081.962022/7/104.70%中等风险否
2-7是否属于收益波金额（预期）年化产品名称购买日风险等级动大且风险较高（万元）收益率的金融产品
管理计划（注2）
工商银行法人“添利宝2号”
9.432022/6/301.95%低风险否
净值型理财产品（注2）
华夏银行龙盈天天理财1号2022/9/16-2
707.331.93%低风险否（注3）022/12/29花旗银行货币市场在线存款
6988.662022/11/303.95%-4.20%中低风险否（注3）
Merrill Lynch Money Market
6475.142018/5/210.70%中低风险否
Preferred Deposit for Business
招商银行招赢招朝金7007150.162022/11/102.00%-3.00%低风险否
合计35852.64----
注1：该类产品可随时赎回及购入，公司陆续买入及赎回；
注2：截至本回复出具日已全部赎回；
注3：截至本回复出具日已部分赎回。
*定期及大额存单是否属于收益波金额银行名称产品类型购买日年化收益率动大且风险较高（万元）的金融产品
中信银行（注1）大额存单4069.042022.07.043.50%否
招商银行大额存单3100.962022.01.193.55%否
广州银行大额存单25512.582022.05.204.13%否
广州银行大额存单5225.682022.05.214.07%否
广州银行大额存单2561.332022.05.254.07%否
广州银行大额存单4607.882022.05.284.07%否
花旗银行（注2）定期存款2786.722022.12.283.86%否
中信银行大额存单2000.532022.12.283.20%否
中信银行大额存单3000.792022.12.283.20%否
浦发银行大额存单5089.032022.06.203.35%否
合计57954.54---
注1：截至本回复出具日已部分转让；
注2：截至本回复出具日已到期赎回。
（2）其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款金额为6660.50万元，主要为押金、保证金、员工借支款、应收代扣款项及资金拆借款等，其中押金、保证金、
2-8员工借支款、应收代扣款项等为正常经营所需，不属于财务性投资。
资金拆借款截至2022年12月31日的情况具体如下：
期末净额关联方起始日到期日（万元）
湖南万孚维康医学科技有限公司977.712022.1.42023.7.22
四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司180.502022.5.192025.5.18
四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司28.502022.5.252025.5.24
四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司468.152020.12.102023.12.9
注：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学
科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围。
根据合同约定，湖南万孚维康医学科技有限公司拆借资金用途为平江二院、三院的采购及装修投入及其运营业务。湖南万孚维康医学科技有限公司业务为区检中心共建、医疗器械销售等，布局医学诊断服务领域，提升发行人在医学诊断产品销售与服务领域的客户覆盖深度，有利于发行人客户资源的获取，进一步提供助力及协同。根据合同约定与说明，四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司拆借资金用途为日常经营需要采购试剂耗材和支付日常费用。四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司业务为医疗器械销售与物流运输等，信息化链接基层医院，专业冷链物流运送标本，协助发行人拓展客户与渠道，具有高度业务协同。公司对湖南万孚维康医学科技有限公司和四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司拆借资金以
拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产金额为20026.05万元，均为定期及大额存单。公司利用闲置自有资金购买定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的定期及大额存单风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产明细如下：
是否属于收益波动大且
银行产品类型金额（万元）购买日年化收益率风险较高的金融产品
广州农商行大额存单10005.922020.09.254.26%否
2-9是否属于收益波动大且
银行产品类型金额（万元）购买日年化收益率风险较高的金融产品
广州农商行大额存单10020.132020.10.134.26%否
合计20026.05---
（4）债权投资
截至2022年12月31日，公司债权投资金额为72048.30万元，均为定期及大额存单。公司利用闲置自有资金购买定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的定期及大额存单风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
截至2022年12月31日，公司债权投资明细如下：
是否属于收益波动大且
银行产品类型金额（万元）购买日年化收益率风险较高的金融产品
华兴银行大额存单51464.662022.04.114.05%否
华兴银行大额存单20583.642022.04.124.05%否
合计72048.30---
2-10（5）长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资金额为36351.78万元，具体情况如下：
单位：万元人民币万孚生物认缴是否属于财序号被投资单位账面价值历次投资时点和投资金额说明的注册资本务性投资标的公司业务为医疗电子设备
深圳市博声医疗器械2014年12月，实缴出资注册资本54.09万元，投资的研发、生产、销售等，属于
1461.8154.09否
有限公司金额为342.86万元医疗器械行业，符合公司主营业务及战略方向
2018年3月，实缴出资注册资本26.38万元，投资
金额为500.00万元；2018年5月，实缴出资注册资标的公司业务为电子商务服嘉兴睿扬网络科技有本35.29万元，投资金额为668.8万元；2018年6务、早早孕检测试纸销售等，
2123.53否
限公司2706.07月，实缴出资注册资本35.29万元，投资金额为属于医疗器械产业链上下游，
668.80万元；2018年7月，实缴出资注册资本26.57符合公司主营业务及战略方向万元，投资金额为503.20万元标的公司业务为健康管理服务
2018年10月，实缴出资注册资本80.00万元，投资
广州爱源堂健康科技等，属于医疗器械产业链上下
332.04180.00金额为80.00万元，2021年11月，实缴出资注册资否
有限公司游，符合公司主营业务及战略本100.00万元，投资金额为100.00万方向标的公司业务为区检中心共
湖南万孚维康医学科2019年4月，实缴出资注册资本318.25万元，投资建、医疗器械销售等，属于医
4277.90335.00否
技有限公司金额为1000.00万元疗器械行业，符合公司主营业务及战略方向
2-11万孚生物认缴是否属于财
序号被投资单位账面价值历次投资时点和投资金额说明的注册资本务性投资
2019年1月，实缴出资注册资本500.00万元欧元，
投资金额为500.00万欧元；2020年11月，实缴出标的公司业务为医疗检测产品万孚卡迪斯有限公司资注册资本100.00万元欧元，投资金额为100.00万的研发、生产、销售等，属于
53600.02700万欧元否（Wondfo-CartisLimited） 欧元(120.00 万美元）；2022 年 5 月，实缴出资注册 医疗器械行业，符合公司主营资本100.00万元欧元，投资金额为100.00万欧元业务及战略方向
（108.00万美元）标的公司业务为基因检测产品
广州润孚创新科技2016年5月，实缴出资注册资本30.00万元，投资的研发、销售等，属于医疗器
6-30.00否
有限公司（注1）金额为30.00万元械行业，符合公司主营业务及战略方向标的公司业务为基金投资管广州中孚懿德股权
2019年8月，实缴出资注册资本9000.00万元，投理，围绕同行业与产业链上下
7投资合伙企业8973.049000.00否
资金额为9000.00万元游进行产业投资，符合公司主（有限合伙）营业务及战略方向
2017年7月，实缴出资注册资本55.00万元，投资标的公司业务为医疗器械销售
山东万孚博德生物
8244.18255.00金额为55.00万元；2017年12月，实缴出资注册资否等，属于医疗器械行业，符合
技术有限公司
本102.00万元，投资金额为102.00万元公司主营业务及战略方向新疆禹孚生物技术股标的公司业务为医疗器械销售
份有限公司2017年2月，实缴出资注册资本200.00万元，投资
93958.56200.00否等，属于医疗器械行业，符合
（曾用名：新疆万孚金额为510.00万元公司主营业务及战略方向信息技术有限公司）
2017年4月，实缴出资注册资本115.00万元，投资标的公司业务为医疗器械销售万孚（吉林）生物
104507.94350.00金额为510.00万元；2018年12月，实缴出资注册否等，属于医疗器械行业，符合
技术有限公司
资本235.00万元，投资金额为1041.93万元；公司主营业务及战略方向
2-12万孚生物认缴是否属于财
序号被投资单位账面价值历次投资时点和投资金额说明的注册资本务性投资
2017年6月，实缴出资注册资本120.00万元，投资标的公司业务为医疗器械销售
陕西天心科技
11820.46600.00金额为306.00万元；2017年7月，实缴出资注册资否等，属于医疗器械行业，符合
有限公司
本480.00万元，投资金额为1224.00万元；公司主营业务及战略方向标的公司业务为医疗器械销售
山东万孚维康医学2020年8月，实缴出资注册资本139.65万元，投资
12343.25147.00否等，属于医疗器械行业，符合
科技有限公司金额为267.00万元公司主营业务及战略方向标的公司业务为医学显微影像
深圳市生强科技2020年9月，实缴出资注册资本138.95万元，投资形态学分析仪器的研发生产服
132819.94138.95否
有限公司金额为2500.00万元务等，属于医疗器械行业，符合公司主营业务及战略方向
2020年9月，实缴出资注册资本154.00万元，投资标的公司业务为医疗器械销售
山东志盈医学科技
141770.32184.88金额为2500.00万元；2021年7月，实缴出资注册否等，属于医疗器械行业，符合
有限公司
资本30.88万元，投资金额为500.00万元公司主营业务及战略方向标的公司业务为健康管理服务
贵州万孚康雅医疗2020年1月，实缴出资注册资本21.60万元，投资
1517.5327.00否等，属于医疗器械行业，符合
服务有限责任公司金额为21.60万元公司主营业务及战略方向标的公司业务为人工智能与大
2021年5月，实缴出资注册资本18.68万元，投资
赛维森（广州）医疗数据、医疗数据存储等，属于
162672.5337.36金额为1500.00万元；2021年9月，实缴出资注册否
科技服务有限公司医疗器械产业链上下游，符合资本18.68万元，投资金额为1500.00万元；
公司主营业务及战略方向
2021年7月，实缴出资注册资本43.00万元，投资标的公司业务为医疗器械销售
交弘生物科技（上海）
17589.0255.00金额为550.00万元；2021年12月，实缴出资注册否等，属于医疗器械行业，符合
有限公司
资本12.00万元，投资金额为150.00万元；公司主营业务及战略方向
18厦门信德科创生物1267.21514.282016年12月，实缴出资注册资本295.00万元，投否标的公司业务为医疗器械销售
2-13万孚生物认缴是否属于财
序号被投资单位账面价值历次投资时点和投资金额说明的注册资本务性投资
科技有限公司资金额为1350.00万元；2018年2月，实缴出资注等，属于医疗器械行业，符合册资本219.28万元，投资金额为1000.00万元公司主营业务及战略方向
2018年7月，实缴出资注册资本70.38万元，投资
标的公司业务为医疗器械销售
四川瑞孚冷链医药金额为70.38万元；2019年4月，实缴出资注册资与物流运输等，属于医疗器械
19物流有限责任公司1289.97460.00本306万元，投资金额为306.00万元；2019年11否行业，符合公司主营业务及战（注2）月，实缴出资注册资本83.62万元，投资金额为83.62略方向万元
合计36351.78----
注1：广州润孚创新科技有限公司按照权益法核算，截至报告期期末账面价值为0；
注2：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司，同时发行人通过瑞孚冷链参股成都众森鸿运物流中心（有限合伙）和重庆瑞孚生物科技有限公司。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围，故成都众森鸿运物流中心（有限合伙）和重庆瑞孚生物科技有限公司亦不再纳入长期股权投资核算。
由此，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。
2-14（6）其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资金额为20022.00万元，具体情况如下：
单位：万元人民币万孚生物认缴是否属于财序号被投资单位账面价值历次投资时点和投资金额说明的注册资本务性投资
标的公司为分子诊断企业，产品具有小型快速、样本到结果
2017年1月，投资金额为
一体化全自动、分子靶标多重同时检测、高敏准确等特点。
Binx Health 21.45 万 1750.00 万美元；2019 年
115517.00否公司通过对标的公司的参股投资与战略合作，实现了对处于
Limited 英镑 12 月，投资金额为 89.00国际前沿的分子诊断技术及相关业务的布局，属于医疗器械万美元行业，符合公司主营业务及战略方向
2018 年 9 月，实缴 450.00 标的公司基于多重 PCR 专利技术，应用于病原微生物鉴定和万美元，投资金额为耐药基因检测等领域。公司通过对标的公司的参股投资与战
500.00万
2 iCubate Inc. 1295.00 450.00 万美元；2019 年 10 否 略合作，有利于提升公司在分子诊断技术及产品的综合实
美元月，实缴50.00万美元，力，强化公司在感染性疾病及微生物诊断领域的布局，属于投资金额为50.00万美元医疗器械行业，符合公司主营业务及战略方向标的公司利用数据治理、自然语言处理、机器学习和知识工
2018年1月，实缴出资注程等技术，资源化处理临床医疗大数据及医学文献，通过人
上海利连信息科
3300.0029.76册资本29.76万元，投资否工智能推理及计算引擎辅助临床疾病诊断治疗，有效识别患
技有限公司
金额为300.00万元者诊疗过程中的临床风险，并进行实时干预和事后统计分析，属于医疗器械产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向
2017年1月，实缴出资注
广州民营投资股
4100.00100.00册资本100.00万元，投资是-
份有限公司
金额为100.00万元
深圳市和来科技2017年9月，实缴出资注标的公司业务为以互联网方式运营家用医疗设备等，属于医
550.0010.00否
有限公司册资本10.00万元，投资疗器械产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向
2-15万孚生物认缴是否属于财
序号被投资单位账面价值历次投资时点和投资金额说明的注册资本务性投资
金额为50.00万元
2022 年 10 月，实缴出资 标的公司业务为 POCT 分子诊断产品研发、生产和销售，拥
杭州优思达生物
注册资本25.36万元，投有多项自主知识产权和快速分子检测技术平台，其中包括：
技术股份有限公
资金额为1380万元；2022恒温扩增技术、全封闭式目标片段核酸扩增物快速检测技术
6司（曾用名：杭2760.0050.72否年11月，实缴出资注册资和试剂玻璃化技术，并已在此平台上开发了多种新型快速分州优思达生物技
本25.36万元，投资金额子诊断试剂盒，属于医疗器械产业链上下游，符合公司主营术有限公司）为1380万元业务及战略方向。
合计20022.00-
注：2023年3月20日，广州万孚生物技术股份有限公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与中孚懿德共同投资北京普译生物科技有限公司（简称“普译生物”）。其中，万孚生物出资3000.00万元认购6.25%的股权，中孚懿德出资1000.00万元认购2.08%的股权，截至本回复出具日，尚未完成工商变更。普译生物是一家主营开发和产品化纳米孔测序平台技术的创业型企业，投资普译生物有助于丰富发行人在纳米孔基因测序领域的战略伙伴生态，为肿瘤伴随诊断与早筛、遗传病与罕见病诊断、细胞与基因治疗等临床应用场景带来潜在突破，进一步提供助力及协同。
由此，除广州民营投资股份有限公司以外，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，不属于财务性投资（包括类金融业务）。截至2022年12月31日，公司对广州民营投资股份有限公司的账面价值为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%。
2-16综上所述，截至2022年12月31日，公司财务性投资的合计金额为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%，不超过30%，公司截至报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于再融资财务性投资及类金融业务
的相关规定，明确财务性投资（包含类金融投资）的定义；
2、查阅公司信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细清单、对外投资
情况和投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、查阅公司购买理财产品的相关协议或凭证文件，了解公司购买相关金融
资产的原因，核查是否属于财务性投资；
4、测算最近一期末财务性投资总额占公司归属于母公司股东净资产规模比例情况，核查公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，对比分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。截至2022年12月31日，公司财务性投资的合计金额为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2-17问题二
发行人本次拟募集资金不超过100000万元，将用于知识城生产基地建设项目、生物原料研发项目及补充流动资金。根据申报材料，知识城生产基地建设项目建成后预计年产胶体金检测试剂产品44500万人份，年产荧光检测试剂产品
15500万人份。2017年发行人向特定对象发行股票的募投项目包括万孚生物新
生产基地建设项目；2020年发行人向不特定对象发行可转换债券的募投项目包括化学发光技术平台产业化建设项目。知识城生产基地建设项目运营期预计平均毛利率为67.55%，报告期内发行人综合毛利率分别为65.21%、69.02%、58.46%及56.56%。生物原料研发项目主要用于针对免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台检测试剂相关的生物原料研发。知识城生产基地项目用地尚未取得。截至
2022年6月30日，发行人持有货币资金5.82亿元，理财产品13.19亿元，定期
及大额存单9.07亿元，合计28.02亿元。
请发行人补充说明：（1）知识城生产基地建设项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目皆尚未完全达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设；（2）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等，分别说明各产品新增产能的扩产幅度和合理性、产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（3）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性；（4）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（5）生物原料研发项目的技术可行性、目前研发投入及进展，是否具有足够的人员和技术储备；（6）知识城生产基地建设项目土地使用权取得的最新进展，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取应对措施及有效性；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经
营业绩的影响；（8）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性。
请发行人补充披露（2）（4）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（7）（8），请发行人律师核查（6）并发表明确核查意见。
2-18一、发行人回复
（一）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性
1、知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程
知识城生产基地建设项目总投资额为76797.86万元，具体构成如下表所示：
单位：万元序号工程或费用名称预计投资金额比例拟投入募集资金
1工程建设费75292.0298.04%74000.00
1.1建安工程54162.0270.53%54000.00
1.2设备及信息系统21130.0027.51%20000.00
2工程建设其他费1505.841.96%1000.00
总金额76797.86100.00%75000.00
（1）工程建设费
*建安工程
建安工程主要包括土地出让金与交易税费、勘察设计审查费、建筑安装工程费等，具体明细如下：
序号项目预计投资总额（万元）
1土地出让金与交易税费2000.00
2建设管理费846.00
3勘察设计审查费1411.15
4行政事业性等其他费201.08
5前期工程费80.66
6建筑安装工程费49623.13
总计54162.02其中，建筑安装工程费明细如下：
序号科目名称预计投资金额（万元）
1基坑支护与土石方开挖工程2220.76
2桩基工程701.27
3主体结构施工总承包18480.00
2-19序号科目名称预计投资金额（万元）
4人防门工程458.80
5幕墙工程1138.00
6消防工程819.80
7电梯工程360.60
8高低压变配电工程548.23
9柴油发电机29.65
10抗震支架36.77
11弱电和智能化工程503.70
12景观工程50.00
13二次设计装饰装修工程22099.00
14通风空调1841.54
15充电桩120.00
16地下交通设施及划线35.00
17地下车库雨篷80.00
18物业管理合同100.00
合计49623.13
注：其中总建筑面积77000㎡，主体结构施工总承包按0.24万元/㎡计算；二次设计装饰装修工程按每平米单价0.29万元/㎡计算。
*设备及信息系统
主要包括胶体金平台、免疫荧光平台两个技术平台的生产设备投入，以及相应的仓储设备设施和信息化管理系统，具体明细如下：
单位：万元
项目台/套投资金额胶体金平台设备649100免疫荧光平台设备748600仓储设备1500信息化管理系统82930合计14721130
（2）工程建设其他费
工程建设其他费用主要为：与建筑结构工程相关的光纤入座、强弱电、UPS接地（GMP 车间）、备用不间断电源等，及与整体工程相关的工程保险费、建设单位临时设施费、联合试运转费等。
2-202、结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性
发行人及同行业可比公司同类项目单位投资规模情况如下：
单位产能对应收入规模投资额产能投入产出比
公司名称募投项目名称的投资规模（万元）
(万元)（万人份）（收入/投资额）(万元/万人份）（注1）
血液诊断产品生产线43591.00700000.62
迈克生物138711.031.40
即时诊断产品生产线55486.00900000.62
万泰生物化学发光试剂制造系统自动化技术改造及国际化认证项目15000.00100001.50--
年产1200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地
热景生物29770.19120024.8121439.630.72及研发中心项目
基蛋生物 POCT 体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目 24185.00 4500 5.37 39600.00 1.64
平均值（不含万泰生物）42008.05439250.9666583.551.59
万孚生物新生产基地建设项目45547.1883105.4866700.001.46
化学发光技术平台产业化建设项目34295.79280012.2529638.350.86
万孚生物知识城生产基地建设项目（本次募投项目）76797.86212153.6273608.860.96
知识城生产基地建设项目-扣除搬迁产能对应的建安工程
45128.90212152.1373608.861.63
后测算（注2）
注1：收入规模为项目100%达产后的预计年收入。
注2：以新增产能2.12亿人份进行测算，同时按搬迁产能占总产能的比例扣除对应的建安工程投资金额。
发行人本次募投项目单位新增产能对应的投资规模为3.62万元/万人份，在扣除搬迁产能对应的建安工程投资规模后测算为2.13万元/万人份，高于迈克生物、万泰生物，低于热景生物、基蛋生物及万孚生物前次募投项目，处于行业中间水平。
2-21因不同公司实施的募投项目所涉及的技术平台，以及产品规格、型号等均有所不同，因此不同募投项目的单位产能对应的投资规模差异较大。相较于单位产能对应的投资规模，单位投入产出比更具有可比性，本次募投项目的投入产出比为0.96，低于迈克生物、基蛋生物，高于热景生物及发行人前次募投项目“化学发光技术平台产业化建设项目”，处于行业中间水平。在扣除搬迁产能对应的建安工程投资规模后测算，单位投入产出比为1.63，与基蛋生物、迈克生物募投项目以及万孚生物新生产基地建设项目募投项目的投入产出比接近。其中基蛋生物的募投项目中涉及仪器生产，因此在扣除仪器的部分后，预计其投入产出比预计将高于其现有的投入产出比，亦高于公司此次募投项目的投入产出比。
热景生物单位产能投资规模较高，投入产出比较低主要系因为其对应的募投项目中涉及仪器的生产，仪器的销售毛利率远低于检测试剂产品，同时项目中还涉及研发综合楼的建设，此部分投入不直接产生收益，因此此项目的整体投资回报要低于公司本次募投项目。
发行人前次募投项目“化学发光技术平台产业化建设项目”单位产能对应的投
资规模较高，投入产出比较低，主要系此项目中涉及部分研发投入，本身不直接产生收益，因此项目的整体投资回报要低于本次募投项目。
综上，本次募投项目单位新增产能对应的投资规模、单位投资产出比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性。
2-22（二）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及
同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性本项目的建设期为2年（24个月），拟新增产能2.12亿人份。经测算，本项目运营期可实现新增年均销售收入72245.73万元，新增年均净利润18687.74万元。本项目税后内部收益率为21.67%，税后静态投资回收期为5.49年（含建设期），效益测算如下：
单位：万元运营期项目平均
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入65430.1073608.8673608.8673608.8673608.8673608.8672245.73
营业成本21179.8823718.6623802.1023889.7123981.7324078.4323441.75
毛利44250.2149890.2049806.7549719.1549627.1349530.4248803.98
毛利率67.63%67.78%67.66%67.55%67.42%67.29%67.55%
税金及附加235.55264.99264.99264.99264.99264.99260.08
销售费用13617.0215319.1515319.1515319.1515319.1515319.1515035.46
管理费用4311.104849.994849.994849.994849.994849.994760.17
研发费用7058.977941.347941.347941.347941.347941.347794.28
税前利润19027.5721514.7221431.2821343.6821251.6621154.9520953.98研发费用加
5294.225956.005956.005956.005956.005956.005845.71
计扣除
所得税2060.002333.812321.292308.152294.352279.842266.24
净利润16967.5719180.9219109.9919035.5318957.3118875.1118687.74
净利润率25.93%26.06%25.96%25.86%25.75%25.64%25.87%
1、项目收入测算
（1）销量测算根据公司发展规划及市场前景，预计项目建设期为 2 年（即 T 年，指 2023年和 2024 年），T+1（即 2025 年）年建成并开始生产运行，当年可实现预计产量的 80%，T+2 年可实现完全达产，预计可新增年产胶体金检测试剂 15701 万人份，荧光检测试剂5514万人份，总计21215万人份。
（2）单价测算
本次募投项目胶体金检测试剂主要针对传染病类检测、毒品（药物滥用）检
测、慢性病管理检测和妊娠及优生优育检测，定价系参照公司2021年同类产品
2-23平均单价；荧光检测试剂主要针对传染病类检测、慢性病管理检测和妊娠及优生
优育检测，定价系参照公司2021年同类产品平均单价产品。依据谨慎性原则，项目建成后 T+1 年和 T+2 年产品单价在 2021 年同类产品价格基础上连续下降
10%，以防范市场波动及国家政策对行业带来的不利影响。
收入测算情况如下：
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6免疫胶体金类
销售收入（万元）-10194.3211468.6111468.6111468.6111468.6111468.61传染病单价（元）2.332.101.891.891.891.891.89类产量（每万人份）-4853.606067.006067.006067.006067.006067.00
毒品销售收入（万元）-10234.1311513.4011513.4011513.4011513.4011513.40
（药物单价（元）8.457.606.846.846.846.846.84
滥用）检
测产量（每万人份）-1346.401683.001683.001683.001683.001683.00
销售收入（万元）-444.53500.10500.10500.10500.10500.10慢病管单价（元）2.702.432.182.182.182.182.18理检测产量（每万人份）-183.20229.00229.00229.00229.00229.00
妊娠及销售收入（万元）-6106.366869.656869.656869.656869.656869.65
优生优单价（元）1.100.990.890.890.890.890.89
育检测产量（每万人份）-6177.607722.007722.007722.007722.007722.00免疫荧光类
销售收入（万元）-9913.8511153.0811153.0811153.0811153.0811153.08传染病单价（元）6.105.494.944.944.944.944.94检测产量（每万人份）-1806.402258.002258.002258.002258.002258.00
销售收入（万元）-27003.3030378.7130378.7130378.7130378.7130378.71慢病管单价（元）12.6511.3810.2510.2510.2510.2510.25理检测产量（每万人份）-2372.002965.002965.002965.002965.002965.00
妊娠及销售收入（万元）-1533.611725.311725.311725.311725.311725.31
优生优单价（元）7.326.595.935.935.935.935.93
育检测产量（每万人份）-232.80291.00291.00291.00291.00291.00收入合计(万元）：-65430.1073608.8673608.8673608.8673608.8673608.86销量（万人份）-16972.0021215.0021215.0021215.0021215.0021215.00
2-242、项目成本费用测算
（1）成本计算标准
原材料成本系参照公司2021年对应产品单位产品原材料成本；水、电等能
耗按当地水价、电价并根据本项目投产后总消耗量计取；人员工资按公司2021年同类职位平均工资提取，并针对不同岗位设置年均3%~10%薪酬涨幅；固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，建筑物按40年折旧，机器设备按8年折旧，建筑物残值率为5.00%，机器设备残值率为5.00%。
（2）费用计算标准
管理费用、销售费用、研发费用均参考公司报告期内的销售费用率确定，知识城生产基地项目选取的销售费用率为21%，管理费用率为7%，研发费用率为
11%。
（3）项目税费
本项目按3%简易征税，没有进项税抵扣。城市维护建设税为7%，教育附加税为3%，地方教育附加税为2%，企业所得税为15%。
3、扣除搬迁产能对应投资金额后的测算
考虑到知识城生产基地建设项目中部分新建厂房用于安置后续搬迁产能，因此扣除搬迁产能对应的建安工程投资金额后，进行测算如下：
（1）测算原则
投资金额：设备投资金额不变，对于建安工程与面积相关的投资金额按搬迁产能占总产能的比例进行扣除；
产能及其对应的收入：产能及收入测算与原有测算保持一致，均按照新增
2.12亿人份产能及相应的产品单价进行测算；
成本费用测算：成本中扣除与搬迁产能对应的建安工程的折旧费用，其他测算逻辑保持不变。
2-25（2）项目整体收益情况及测算过程
项目的建设期为2年（24个月），拟新增产能2.12亿人份，项目运营期可实现新增年均销售收入72245.73万元，新增年均净利润19242.41万元。本项目税后内部收益率为37.55%，税后静态投资回收期为4.24年（含建设期）。与同行业公司募投项目的对比情况如下：
内部收益公司名称募投项目名称建设周期达产期率
投产后第一年50%，血液诊断产品生产线、即时3.5年31.78%（税迈克生物投产后第二年80%，诊断产品生产线（42个月）前）
投产后第三年100%化学发光试剂制造系统自
3年
万泰生物动化技术改造及国际化认-27.56%
（36个月）证项目年产1200万人份体外诊断2年当年达产55%，第五15.09%（税热景生物试剂、850台配套仪器生产
（24个月）年开始产能完全释放后）基地及研发中心项目
POCT 体外诊断试剂及临床 2 年 建设完成后第五年达
基蛋生物-
检验分析仪器生产项目（24个月）产知识城生产基地建设项目2年投产后第一年80%，37.55%（税万孚生物（本次募投项目）（24个月）投产后第二年100%后）
注：上述同行业公司募投项目数据来源于其募集说明书、招股说明书
本次项目测算的内部收益率较高主要系因：（1）本项目的建设周期、达产周
期相对较短；（2）本次募投项目实施的是公司的核心产品产线建设，达产后销售渠道顺畅，不需要重新铺设销售渠道，投产后产生回报较快；（3）本次募投项目建设完成后将实现公司干式免疫新旧产线的整合，集中至知识城生产基地进行规模化生产，整体提升干式免疫生产的自动化、智能化水平，提升了生产效率，具有更好的规模效应，因此使得同样产能的投资金额相对较低。
具体效益测算如下：
单位：万元运营期项目平均
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入65430.1073608.8673608.8673608.8673608.8673608.8672245.73
营业成本20527.3223066.1023149.5523237.1523329.1723425.8822789.19
毛利44902.7750542.7550459.3150371.7150279.6950182.9849456.54
2-26运营期
项目平均
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
毛利率68.63%68.66%68.55%68.43%68.31%68.18%68.46%
税金及附加235.55264.99264.99264.99264.99264.99260.08
销售费用13617.0215319.1515319.1515319.1515319.1515319.1515035.46
管理费用4311.104849.994849.994849.994849.994849.994760.17
研发费用7058.977941.347941.347941.347941.347941.347794.28
税前利润19680.1322167.2822083.8421996.2421904.2221807.5121606.54研发费用加计
5294.225956.005956.005956.005956.005956.005845.71
扣除
所得税2157.892431.692419.182406.042392.232377.732364.12
净利润17522.2519735.5919664.6719590.2019511.9919429.7819242.41
净利润率26.78%26.81%26.72%26.61%26.51%26.40%26.63%
4、与同行业比较情况
因同行业可比公司细分产品类型各有不同，无法取得与公司完全相同的细分产品对应的财务数据，此处仅以同行业整体财务比率进行比较分析如下：
同行业可比公司2021年的销售毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费
用率的情况如下：
证券简称销售毛利率销售费用率管理费用率研发费用率
迈克生物57.95%15.99%4.23%5.21%
九强生物72.07%20.87%6.91%7.94%
安必平77.92%40.91%12.06%10.46%
热景生物59.54%4.35%3.17%2.46%
万泰生物85.78%29.40%3.17%11.86%
基蛋生物65.58%16.66%6.46%11.66%
平均值69.80%21.36%6.00%8.26%
万孚生物58.46%19.17%7.91%11.64%
本项目67.55%20.81%6.59%10.79%
本项目-扣除搬迁
产能对应投资金68.46%20.81%6.59%10.79%额后的测算
2-27万孚生物2020年、2021年扣除股份支付后的销售费用率、管理费用率、研
发费用率的情况如下：
项目销售费用率管理费用率研发费用率
2021年19.17%6.63%11.64%
2020年22.45%6.55%9.94%
平均值20.81%6.59%10.79%
本项目预计年均毛利率为67.55%，高于公司整体平均毛利率，与公司2021年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率67.49%基本一致。扣除搬迁产能对应投资金额后测算的预计平均毛利率为68.46%，主要因测算中扣除了搬迁产能对应的建安工程投入，因此对应的折旧费用下降，相应的生产成本测算值有所下降，而收入未变，因此测算的整体毛利率较扣除搬迁产能前略有提升。与公司干式免疫平台非新冠产品2021年毛利率相比，由于本项目由于自动化程度提高，以机器替代人工，所以项目成本有所下降，致使项目毛利率略有提高。销售费用率、管理费用率和研发费用率选取2021年和2020年的平均值，其中管理费用率扣除股份支付影响。与同行业上市公司比较，本项目的毛利率水平与行业平均值基本一致。销售费用率、管理费用率、研发费用率与行业平均值及公司整体均值不存在较大差异。
综上，知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎。
2-28（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响
本次募投项目建成后，新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6募集项目新增固定资产和无形资产（不含71156.42税）募集项目新增折旧摊
3798.683798.683798.683798.683798.683798.68
销
发行人税前利润*136452.62136452.62136452.62136452.62136452.62136452.62折旧摊销占2022年税
2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%
前利润比重募投项目预计新增税
19027.5721514.7221431.2821343.6821251.6621154.95
前利润*预计整体税前利润
155480.19157967.34157883.90157796.30157704.28157607.57（*+*）折旧摊销占预计整体
2.44%2.40%2.41%2.41%2.41%2.41%
税前利润比重
注1：发行人税前利润采用2022年度经审计已实现税前利润；
注2：整体税前利润预测未考虑现有业务的税前利润增长；
注 3：项目建设期为 2 年，预计第 3 年（即 T+1）开始投产，于第 4 年（即 T+2）达产。
本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为3798.68万元，按前述假设，T+1 至 T+6 新增折旧及摊销费用金额占发行人预计整体税前利润的比例分别为2.44%、2.40%、2.41%、2.41%、2.41%、2.41%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。
2-29（四）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金额
的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性
截至2022年12月31日，2018年非公开发行股票募集资金已使用完毕。2020年向不特定对象发行可转换公司债券剩余募集资金有明确的使用计划。
截至2022年12月31日，发行人货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产及债权投资共有302132.85万元，大部分资金均有明确规划用途，列表如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非
302132.85
流动资产及债权投资合计
减：募投项目资金（注1）5123.47
可转债本息偿付60000.00
松山湖建设项目70000.00
荔枝山老基地改建10000.00
研发项目35000.00
分红储备22062.92
预计股权回购（用于股权激励）（注2）5340.00
产业并购投资20000.00
归还贷款20000.00
预收新冠产品货款（需退回）11700.00
剩余金额42906.46
注1：募投项目资金5123.47万元=1054.43万元（截至2022年12月31日公司募集资金专户余额）+4069.04万元（截至2022年12月31日公司使用部分闲置募集资金购买的未到期短期保本型产品资金及预计产品收益）
注2：预计股权回购（用于股权激励）的金额为过去三年平均值，最终的股权回购及股权激励数额以公司董事会或股东大会审议结果为准。
各项资金规划的具体内容和实施计划如下：
（1）募投项目资金
2020年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为58919.00万元，截至2022年12月31日，已累计使用募集资金金额为55816.16万元，公司
2-30严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，将剩余金额投入化学发光技术平台产业化建设项目（预计2023年6月达到预定可使用状态）、分子诊断平台研发建设项目（预计2023年9月达到预定可使用状态）。
（2）可转债本息偿付中国证监会于2020年8月18日下发《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1830号），同意公司向不特定对象发行面值总额60000.00万元可转换公司债券。截至2022年12月31日，公司可转换公司债券转股价格为51.73元/股，剩余可转债张数为
5979653张（剩余可转债金额为597965300元），未转换比例为99.66%。
公司可转债自2021年3月8日起可转换为公司股份，初始转股价为93.55元/股，转股价格历次调整情况如下：
调整后的调整时间调整原因转股价格
2021年2月4日93.57元/股公司回购注销限制性股票导致公司股本减少
2021年5月26日71.64元/股2020年度利润分配方案导致公司股本增加
2021年7月23日71.65元/股回购注销限制性股票导致公司股本减少
根据《募集说明书》相关规定及公司2022年第一次
临时股东大会的授权，综合考虑公司未来发展前景及
2022年2月10日52.00元/股
股票价格走势等因素，公司董事会决定将“万孚转债”的转股价格向下修正为人民币52.00元/股
2022年6月6日52.01元/股回购注销限制性股票导致公司股本减少
2022年6月14日51.71元/股2021年度权益分派方案导致公司股本增加
2022年9月14日51.73元/股回购注销限制性股票导致公司股本减少
由于股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求
变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。截至2023年4月10日，公司股票收盘价为31.41元/股，公司目前股票价格与转股价格51.73元/股存在相当程度的偏离，基于谨慎考虑，公司需充分考虑未来可转债本息偿付需求，避免出现重大现金流风险。
2-31（3）松山湖建设项目
松山湖建设项目总占地面积47944.92平方米，总建筑面积163946.94平方米，其中计容建筑面积142161.53平方米，不计入容积率建筑面积21785.41平方米。建设内容包含研发实验室、中试车间、生产车间、仓库及配套办公等，用于仪器研发及生产等。项目总投入80000.00万元，包含土建投资55000.00万元、设备及技术投资 25000.00 万元。项目地址位于广东省东莞市松山湖 A 区四路与A 区二路交叉口东侧，土地使用权信息如下：
面积（平方权利权利证书证号权属人土地座落用途使用期限
米）性质类型
粤（2021）东莞 东莞市松山湖A 土地终止日万孚
不动产权第 区四路与A区二 47944.92 工业 出让 国有 期：2070年12松山湖
0071493号路交叉口东侧月30日
松山湖建设项目系广东省2022年重点建设项目，公司已于2022年2月开工建设，预计还需投入金额约70000万元。
（4）荔枝山老基地改建
公司荔枝山老基地建设至今已有十余年。随着公司业务范围不断拓展，业务规模持续扩大，人员规模持续增长，现有的办公场地、办公设备、办公环境已愈发不能满足优化运营与业务发展需求。为了改善员工办公环境，提升公司形象，吸引和稳定优秀人才，公司拟投入10000.00万元用于办公区域升级改造、产品展示中心、升级安防系统与公共区域、实验室改造与设备购置等，打造万孚生物全球运营总部，促进公司健康可持续发展。
（5）研发项目
公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式
生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台，以及仪器技术平台，并依托上述技术平台形成了心脑血管疾病、炎症、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，是同行业中技术平台最多、产品线最为丰富的公司之一。2020年-2022年度，公司的研发费用分别为27942.61万元、39109.47万元和41883.55万元。公司不断加大研发投入力度，
以高强度的研发投入保证产品管线的推陈出新，从而提升业务的张力。公司各技术平台2023年预计投入金额如下：
2-32单位：万元
技术平台具体内容预计投入金额
免疫胶体金技术平台对原有胶体金平台进行升级，开发胶乳层析产品4000.00免疫荧光技术平台原有免疫荧光平台升级为更灵敏的技术平台6000.00
管式发光平台全自动仪器开发（含前处理模块）、
化学发光技术平台11000.00单人份化学发光全自动仪器开发
电化学技术平台血气与凝血项目的开发2000.00
扩增仪开发，POCT 平台仪器以及匹配的传染病项分子诊断技术平台3000.00目开发
高通量免疫组化仪开发，分子病理项目以及免疫组病理诊断技术平台3000.00化一抗二抗的开发
国内注册国内三类注册证、二类注册证4000.00
国际注册 IVDR 注册证、其他国家注册证 2000.00
合计35000.00
（6）分红储备
公司高度重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性。根据公司2022年度报告披露，公司2022年利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），现金分红金额为22062.92万元。
（7）预计股权回购（用于股权激励）
2020年至2022年，公司用于股权激励的股权回购资金平均值为5340万元，由此考虑预留5340万元作为2023年预计股权回购金额（注：此金额仅作为估算用，最终的股权回购及股权激励数额以公司董事会或股东大会审议结果为准）。
（8）产业并购投资
公司以外延并购和战略合作的方式来拓展业务界面，完善产品、技术及渠道的布局，持续打造“万孚生态圈”。截至 2022 年末，公司已签署投资条款清单（TermSheet）的拟投资标的及已通过内部审议、签署投资协议拟进行投资的项目金额
合计为20000.00万元，由此，公司预留金额20000.00万元。
（9）归还贷款
2022年3月，由于新冠抗原检测业务爆发增长，公司短期资金需求迅速增加，综合考虑融资成本、债务结构等因素，公司向招商银行广州分行贷款
2-3320000.00万元，到期时间为2023年3月。
（10）预收新冠货款（待退回）因新冠市场需求发生变化，公司经与部分客户友好协商后，决定退回前期新冠检测产品的预收款，截至2022年12月31日，公司预收新冠产品货款共计1.17亿元，已经于2023年一季度退回给相应的客户。因此，此部分预收款对应的货币资金需从2022年12月31日的货币资金余额中扣除。
（11）未来流动资金需求
根据对公司2023年-2025年的流动资金需求测算，未来三年流动资金需求达到74401.16万元，具体如下：
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。
*预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货；
*预测期经营性流动负债=应付账款+预收款项/合同负债
*预测期流动资金占用/需求量=预测期流动资产－预测期流动负债
*预测期流动资金需求增加额=预测期流动资金需求量－基期流动资金需求量
本次测算的假设如下：
*公司以报告期2022年为预测的基期，2023年-2025年为预测期；
*考虑到2020年-2022年期间，公司非新冠业务的总销量及增速都受到了一定影响，因此以2017-2019年公司非新冠业务的年均复合增速35%作为未来的增速预测值，以2022年公司非新冠业务的收入作为基数，以此预计公司未来2023年-2025年的营业收入增长情况；
*假定2023年-2025年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性
流动负债占营业收入比率与2019年期末（未有新冠产品）的比率保持一致。
基于前述假设的测算过程如下：
2-34单位：万元
项目2023年度2024年度2025年度
流动资金占用68777.9292850.20125347.77
流动资金需求增加额17831.3124072.2732497.57
流动资金需求合计74401.16由此，发行人截至2022年12月31日的剩余金额42906.46万元已不足以支撑未来流动资金需求74401.16万元，更不足以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。
综上，公司的大部分货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产及债权投资均已有明确的使用规划，扣除已有明确安排的资金后，发行人的剩余资金已不足以支撑流动资金需求，更不足以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。
（五）发行人补充披露
发行人已经在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中修改披
露了募投项目效益测算风险，具体内容如下：
“（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险本次知识城生产基地项目计划新增2.12亿人份的非新冠干式免疫试剂产能，较公司2021年增长49.92%。本项目税后内部收益率为21.67%，预计年均毛利润率为67.55%，与公司2021年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率67.49%基本一致。本项目扣除搬迁产能对应投资金额后测算的税后内部收益率为
37.55%，预计平均毛利率为68.46%，毛利率略高于公司2021年干式免疫平台非
新冠产品的平均毛利率。若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化进而导致无法实现预期效益的风险。本次向特定对象发行股票募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，可能导致如产品价格大幅下降、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况。同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回
2-35报和公司的预期收益。”
二、会计师核查意见
（一）核查程序
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、取得知识城生产基地建设项目的可行性研究报告，核查具体测算依据、测算过程底稿，查阅了同行业可比公司同类投资项目的公告文件；
2、查阅发行人现有产品及同行业上市公司的销售毛利率、销售费用率、管
理费用率、研发费用率等指标情况；
3、获取公司报告期内财务报表及审计报告、了解公司资产结构、经营活动
现金流、货币资金等，分析公司融资能力、本次募集资金、未来运营资金缺口等情况，同时访谈发行人管理层，了解发行人的业务增速及管理能力等相关情况；
4、核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依
据和测算过程及项目资本性支出情况，以及公司效益测算过程，分析效益测算的合理性；分析本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、知识城生产基地建设项目新增单位产能对应的投资规模、单位投资产出
比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性；
2、知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎；
3、本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩不会产生重大不利影响；
4、发行人本次发行融资具有必要性。
2-36本专项说明仅为广州万孚生物技术股份有限公司向深圳证券交易所提交就
《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师：黄志业（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡慕玲
中国·上海二〇二三年四月二十日