兴齐眼药:海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司关于追认对外捐赠暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于追认对外捐赠暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳
兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）向特定对象发行股
票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司兴齐眼药对外捐赠暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外捐赠暨关联交易的概述1、公司于2022年6月向北京华音文化发展基金会（以下简称“华音文化基金会”）捐赠800.00万元人民币作为其原始捐赠资金。华音文化基金会由于其工作人员内部沟通及材料提交失误，误将刘继东先生登记为理事，但实际刘继东先生自始不曾担任华音文化基金会理事，且未作为理事成员身份履行过理事职责。
2022年9月，华音文化基金会已就上述错误登记事项进行了修正，刘继东先生被
登记的理事职务已被移除并纠正。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，从审慎角度，公司追认华音文化基金会为公司的关联法人，追认该笔对外捐赠事项构成关联交易。
2、公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于追认对外捐赠暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事刘继东先生对此议案回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》等规定，本次追认关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
1二、关联方基本情况
（一）关联方暨受赠方基本情况基金会名称；北京华音文化发展基金会
法定代表人：丁懿
统一社会信用代码：53110000MJ0172135F
注册资金：800.00万元
成立日期：2022年7月14日
住所：北京市朝阳区东风南路8号院F座G层101室
业务范围：资助中华传统文化艺术的研究、创作、普及推广、交流及作品展览展示的公益项目
业务主管单位：北京市文化和旅游局
截止2022年12月31日，北京华音文化发展基金会净资产合计794.52万元。
2022年度捐赠收入为11.11万元，其中：捐赠收入10.00万元，利息收入1.11万元；
业务活动成本为14.64万元，用于中华传统文化艺术推广交流项目。此外，2022年度费用合计16.59万元，其中包括行政管理人员费用、行政管理事务物品耗费和开支、行政管理事务所用资产折旧（摊销）及运行维护费用。
（二）与公司的关联关系
由于公司实际控制人、董事长刘继东先生曾在2022年7月14日至2022年9月26日期间被误登记为华音文化基金会理事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，从审慎角度，公司追认华音文化基金会为公司的关联法人，追认该笔对外捐赠事项构成关联交易。
2022年9月，华音文化基金会已就上述错误登记事项进行了修正，刘继东先
生被登记的理事职务已被移除及纠正。
截至目前，华音文化基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。
2三、关联交易目的和对公司的影响
北京华音文化发展基金会主要从事的业务范围系资助中华传统文化艺术的
研究、创作、普及推广、交流及作品展览展示的公益项目。公司于2022年6月向北京华音文化发展基金会捐赠800.00万元人民币作为其原始捐赠资金，捐赠资金来源于公司自有资金，捐赠款项用于该基金会的公益项目，本次捐赠是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。
本次关联交易事项遵循公平、公开、公正的原则，对公司目前及未来财务状况和经营成果没有重大影响，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2022年年初至兴齐眼药相关公告披露日，公司与北京华音文化发展基金会未发生其它关联交易。
五、相关审议程序及审核意见
（一）董事会意见公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十八次会议通过了《关于追认对外捐赠暨关联交易的议案》，关联董事刘继东先生回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司在将《关于追认对外捐赠暨关联交易的议案》提交给公司第四届董事会
第十八次会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为：公司本次对外捐赠事宜，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
3经核查，董事会在审议关于对外捐赠暨关联交易事项时，关联董事已回避表决。本次对外捐赠是公司根据自身盈利能力、资金状况进行的合理安排，是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该等对外捐赠事项。
（三）监事会意见公司于2023年4月18日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于追认对外捐赠暨关联交易的议案》。监事会认为，公司向北京华音文化发展基金会捐赠行为，是积极履行社会责任、回馈社会的体现。关于公司追认对外捐赠暨关联交易的审议程序合法、依据充分，本次对外捐赠暨关联交易事项不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次对外捐赠暨关联交易系公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。刘继东先生被误登记为华音文化基金会理事系由于其工作人员内部沟通及材料提交失误所致，但误登记时间较短，且公司在发现相关情形后从审慎角度履行了关联交易审批程序和信息披露义务，不存在故意隐瞒情形。本次对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司关于追认对外捐赠暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
石迪王显海通证券股份有限公司
2023年04月18日
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