长远锂科:湖南长远锂科股份有限公司董事会审计委员会工作管理办法

湖南长远锂科股份有限公司董事会审计委员会工作管理办法
(2020年3月发布，2022年3月第一次修订，2023年4月第二次修订)
第一章总则
第一条为建立和规范湖南长远锂科股份有限公司（以下简称公司）审计制
度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《湖南长远锂科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖南长远锂科股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会，并制定本办法。
第二条审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占审计委员会成员
总数的1/2以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，审计委员会召集人应当为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本办法第三条至第五条的规定补足委员人数。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限
第八条审计委员会的职责包括以下几个方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不
限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会监督及评估公司内部控制的有效性的职责包括但不限
于以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十六条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十七条公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章决策程序
第十八条董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十九条审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核形成的书面意见；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条审计委员会每年须至少召开四次定期会议，由审计委员会主任
委员负责召集，审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条审计委员会会议应在会议召开前五日通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所、独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作管理办法的规定。
第二十八条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员
应当在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十九条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十三条公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则第三十四条本办法所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本办法，报董事会审议通过。
第三十六条本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条本办法自董事会决议通过之日起施行。