龙软科技:德恒关于龙软科技2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事宜的法律意见

北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见
德恒 01G20190715-12号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）委托，作为其实行2021年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及
首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：
1.本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基于本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。
1北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见
2.龙软科技保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签
章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
4.本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所在此同意，龙软科技可以将本法律意见作为本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得将本法律意见用于任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项出具如下法律意见：
一、本次作废及本次归属的批准与授权（一）2021年3月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意意见。
（二）2021年3月25日，公司第四届监事会二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
（三）2021年3月26日至2021年4月5日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2021年4月8日，公司监事会披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
（五）2021年4月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年4月15日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述议案均发表了同意意见。
（八）2023年4月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，监
3北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见事会对归属名单进行了审核并出具了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》，且监事会同意本次作废及本次归属相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废及本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据公司《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于《激励计划》首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计4.9万股。
2023年4月25日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意见，认为由于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司本次作废符合《管理办法》《股票上市规则》《激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序。独立董事同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
2023年4月25日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次作废合计4.9万股已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。首次授予日为2021年4月15日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2023年4月15日至2024年4月14日。
（二）本次归属条件已成就
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的相关规定，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.本次归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次归属的激励对象满足归属期任期期限要求本次拟归属的60名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，满足《激励计划》的规定。
4.公司层面业绩已满足考核要求
根据《激励计划》的相关规定，本次归属的业绩考核条件为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%或以2020年净利润为基数，
2022年净利润增长率不低于60%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2023]0202206
号标准无保留意见的《审计报告》，公司2022年度的营业收入为364882068.21元，公司2020年度的营业收入为19764.17万元，2022年度较2020年度营业收入增长率为84.62%，公司层面业绩已满足考核要求。
5.个人层面绩效已满足考核要求
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，对应的可归属情况如下：
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
考核得分85（含）-100分75（含）-85分75分以下
归属比例100%80%0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次归属的60名激励对象个人业绩考核为 A，个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象、归属数量的调整
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本次符合归属条件的激励对象共计60名，可归属的限制性股票为63.9万股，具体如下表，本次激励计划授予价格为15.164元/股1：
本次归属限本次归属数量占获授限制性股票姓名国籍职务制性股票数获授限制性股票数量（万股）量（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员
姬阳瑞中国董事、总经理20.006.0030%
小计20.006.0030%
二、核心技术人员
副总经理、
张鹏鹏中国10.003.0030%核心技术人员
吴道政中国核心技术人员10.003.0030%
李振中国核心技术人员8.002.4030%
邹宏中国核心技术人员8.002.4030%
小计36.0010.8030%
三、其他激励对象（共55名）董事会认为需要激励的其他人员
157.0047.1030%（共55名）
合计213.0063.9030%
2023年4月25日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会认为，
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为63.9万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，认为根据《管理办法》《股票上市规则》《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计1详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
7北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚
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划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的60名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第二个归属期归属相关事宜。
2023年4月25日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会认为，根据《管理办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司董事会依据2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为63.9万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废及本次归属的信息披露
根据本所律师核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次作废及本次归属相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等公告的申请。
随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行后续的信息披露义务。
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五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次作废及本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（四）公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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