*ST美尚:广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚生
态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美尚生态2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471号）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）79487178 股，发行价格 11.70 元/股。公司本次募集资金总额为人民币929999982.60元，扣除本次发行费用人民币11879487.00元（含增值税进项税额人民币672423.81元），实际募集资金净额为人民币918120495.60元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2019]验字第90010号）验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况截至2022年12月31日公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已累计
使用的募集资金金额为人民币89308.21万元，尚未使用的募集资金金额为92.69万元（含被司法划扣的募集资金4.90万元，因账户冻结待归还截至2022年度末尚未使用且存放于募集资金账户的募集资金为87.79万元），占募集资金净额的比重为0.10%。
单位：人民币万元
1项目金额
实际募集资金净额91812.05
加：2019年度利息收入扣减手续费净额52.52
减：2019年度募投项目支出50119.34
减：2019年度置换金额27246.36
减：2019年12月31日闲置募集资金补充流动资金10000.00
截至2019年末尚未使用的募集资金4498.88
加：2020年度利息收入扣减手续费净额6.78
减：2020年度募投项目支出11658.68
减：2020年度节余募集资金永久性补充流动资金[注1]2471.01
加：2019年闲置募集资金补充流动资金本期收回10000.00
截至2020年度末尚未使用的募集资金375.97
加：2021年度利息收入扣减手续费净额0.29
减：2021年度募投项目支出283.43
减：司法划扣4.90
截至2021年度末尚未使用的募集资金87.93
加：2022年度利息收入扣减手续费净额0.26
减：2022年度募投项目支出0.40
截至2022年度末尚未使用且存放于募集资金账户的募集资金87.79
注1：本表中的金额与实际金额有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。
注2：2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了
《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由5000万元
调整至2550万元，并将节余资金2457.00万元（实际转账金额）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有资金投入。
2020年4月9日，公司将罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目（中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行10650101040234097）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额14.01万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划
扣49000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，目前尚处于冻结状态。
2022 年 9 月 14 日，公司将陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP 项目（无锡农村商业银行总行营业部账户019801800007842）募集资金账户予以注销。
（三）报告期末募集资金存放情况
截至2022年12月31日止，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额冻结日期
2华夏银行股份有限公
12565000000174623819236.692021年5月25日至今
司无锡城中支行华夏银行股份有限公
125650000001772832760.54未冻结
司无锡城中支行无锡农村商业银行总
019801800007825117.272021年5月25日至今
行营业部渤海银行股份有限公
200305574800055655768.122021年3月27日至今
司无锡分行
合计877882.62
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司重新制定了《募集资金管理制度》（2020年7月），并经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2019年3月12日，公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、华夏银行股份有限公司无锡城中支行、渤海银行股份有限公司南京分行（实际开户银行：渤海银行股份有限公司无锡分行）、无锡农村商业银行股份有限公司（实际开户银行：无锡农村商业银行总行营业部）及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。公司及子公司陈巴尔虎旗草原产业生态科技有限公司、呼伦贝尔市禄盛投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年3月12日与无锡农村商业银行
股份有限公司（实际开户银行：无锡农村商业银行总行营业部）、华夏银行股份有限公司无锡城中支行及保荐机构签订了监管协议。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，监管协议均得到了切实有效的履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
3本报告期，公司募集资金实际使用情况见附件：“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金永久补充流动资金的情况。
（六）超募资金使用情况公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）
被司法划扣49000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，目前尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49000元归还至该募集资金专户。
除上述情形外，截至2022年末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司本年度募集资金使用过程中存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况。
4截至目前公司募集资金账户中共有3个募集资金账户处于冻结状态，具体情
况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额冻结日期华夏银行股份有限公司无锡2021年5月25
12565000000174623819236.69
城中支行日至今华夏银行股份有限公司无锡
125650000001772832760.54未冻结
城中支行无锡农村商业银行总行营业2021年5月25
019801800007825117.27
部日至今渤海银行股份有限公司无锡2021年3月27
200305574800055655768.12
分行日至今
合计-877882.62
2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）
被司法划扣49000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，目前尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49000元归还至该募集资金专户。
除上述问题外，公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司管理制度等相关规定及时、真实、准确、
完整披露募集资金的存放与使用情况，2022年度募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）对公司董事会关于2022度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了鉴证，认为：“后附的美尚生态2022年度《美尚生态景观股份有限公司关于2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美尚生态2022
5年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：美尚生态2022年度募集资金存放与使用中存在以下问题：公司2021年度存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况，相关司法冻结扣划不符合公司募集资金使用用途。2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，目前尚处于冻结状态。此外，公司华夏银行股份有限公司无锡城中支行（12565000000174623）账户、渤海银行股份有限公司无锡分
行（2003055748000556）账户截至目前仍处于冻结状态。
经核查，除上述问题外，保荐机构认为：美尚生态2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，2022年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，符合相关法律法规的规定。
6附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：美尚生态景观股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额91812.05
本年度投入募集资金总额0.40
报告期内变更用途的募集资金总额——
累计变更用途的募集资金总额——
已累计投入募集资金总额89308.21
累计变更用途的募集资金总额比例——是否已项目可行截至期末投资项目达到预是否达承诺投资项目和超募资金变更项募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计本年度实现性是否发
进度(%)(3)＝定可使用状到预计
投向目(含部诺投资总额总额(1)金额投入金额(2)的效益生重大变
(2)/(1)态日期效益
分变更)化承诺投资项目陈巴尔虎旗中国草原产业
否45000450000.445027.47100.06%2020.12.310否否
集聚区 PPP 项目泸州学士山市政道路及公
园绿化旅游建设 EPC 项 否 16812.05 16812.05 16810.24 99.99% 2020.10.31 0 否 否目罗江县2017年城乡设施
否250002500024999.78100.00%2019.12.310否否提升改善工程项目园林绿色废弃物生态循环
否50002550.002470.7296.89%2021.3.31不适用不适用否利用设备购置项目
承诺投资项目小计91812.0589362.050.489308.210--
超募资金投向无超募资金，不适用
7受宏观经济变化及公司股票被实施退市风险警示、融资环境变化等因素影响，公司现金流不足，人员流失，项目现场收尾竣工验收等工作进度停滞，公司募投项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP 项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目未完成整体竣工验收工作，尚未进入运营期，导致项目收款情况和运营收入情况不及预期。罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目已完成整体竣工验收工作，目前已进入回购期。
未达到计划进度或预计收
截至2019年12月31日，美尚生态募投项目罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目已累计使用24999.78万元，该项目公司主要依据专益的情况和原因（分具体业分包合同将项目建设款项支付给重庆金点园林有限公司（以下简称金点园林）。公司于2023年4月7日收到中国证券监督管理委员会送项目）
达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13号）（以下简称“告知书”）。根据公司收到的告知书，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司在罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目中，存在通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润的情形。上述提前确认收入，虚增净利润等情形，公司2022年4月已完成了差错调整，审计师出具了《会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中天华茂专审字【2022】002号）。
项目可行性发生重大变化不适用的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施地不适用点变更情况募集资金投资项目实施方不适用式调整情况2019年3月12日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投募集资金投资项目先期投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计27246.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通入及置换情况
合伙）已出具（中天运[2019]验字第90069号）专项鉴证报告。
2019年6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，董事会
用闲置募集资金暂时补充同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时流动资金情况补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2020年6月，公司已将暂时补充流动资金的1亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及
8保荐代表人，并及时履行了披露义务。
2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将募投项目“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的节余募集资金2457.00万元（实际转账金额）永久性补充流动资金。该项目募集资金节余原因如下：
项目实施出现募集资金结
*在项目实施过程中，受消费增速放缓和中美贸易摩擦等外部环境变化的影响，公司发现自美国采购上述设备的周期加长，成本上升，各余的金额及原因
种不确定因素增多。在保证产品质量的前提下，经公司严选和测试，拟采购其他设备予以替代；*节余募集资金永久补流可降低投入成本，更能合理控制采购周期，提高生产效率。经公司综合慎重考虑，公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由5000万元调整至2550万元，后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有资金投入。
2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，
尚未使用的募集资金用途
目前尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49000元归还至该募集资金专户。
及去向
除上述情形外，截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。
截至目前，华夏银行股份有限公司无锡城中支行（12565000000174623）账户、无锡农村商业银行总行营业部（019801800007825）账户、渤募集资金使用及披露中存海银行股份有限公司无锡分行（2003055748000556）账户仍处于冻结状态；
在的问题或其他情况2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，目前尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49000元归还至该募集资金专户。
9【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王鑫吴广斌广发证券股份有限公司年月日
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