安源煤业:安源煤业关于2023年度为子公司融资提供担保的公告

证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2023-012
安源煤业集团股份有限公司
关于2023年度为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)、江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”），三级全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“江储中心”），非公司关联人。
●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：
2023年度，公司拟为江西煤业、江能物贸、曲江公司、江储中心融资提供担保额度合计不超过247001万元，其中：为江西煤业提供担保94576万元（含公司与江能物贸联合为江西煤业担保的25000万元）；为江能物贸提供担保
102000万元；为曲江公司提供担保30425万元；为江储中心提供担保20000万元。
截至2023年4月20日，公司实际为江西煤业、江能物贸、曲江公司、江储中心的担保余额分别为74268.30万元、71956.03万元、27856.64万元、0万元，共计174080.97万元。
●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●本担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
●特别风险提示：截至2023年4月20日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为187675.98万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
323.07%。敬请投资者关注担保风险。
1一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据生产经营和企业发展需要，公司预计2023年度为子公司融资提供担保额度合计不超过247001万元，其中：为江西煤业提供担保94576万元（含公司与江能物贸联合为江西煤业担保的25000万元）；为江能物贸提供担保
102000万元；为曲江公司提供担保30425万元；为江储中心提供担保20000万元。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、融
资租赁、商票保贴以及采购合同履约担保等担保方式。
（二）担保内部决策程序
2023年4月20日，公司第八届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议并通过《关于2023年度为子公司融资提供担保的议案》。
本担保事项不构成关联交易，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）担保预计基本情况担保额是被担保担保度占上否方最近截至目前担本次新增担保预是否方持市公司有担保方被担保方一期资保余额担保额度计有效关联股比最近一反
产负债（万元）（万元）期担保例期净资担率产比例保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
以合同
公司江西煤业100%77.81%74268.30162.81%否是为准以合同
公司江能物贸100%78.58%71956.03175.59%否是为准
2以合同
公司曲江公司100%73.78%27856.6452.37%否是为准以合同
公司江储中心100%84.68%04，00034.43%否是为准
在上述担保额度内，公司提请股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
上述担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
二、被担保人的基本情况
（一）江西煤业集团有限责任公司
1.成立日期：2008年12月29日；
2.注册资本：人民币278796.6181万元；
3.股权比例：安源煤业持有江西煤业100%股权；
4.注册地址：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号朝阳梅园1号楼；
5.公司性质：有限责任公司；
6.公司法定代表人：余子兵；
7.经营范围：许可项目:煤炭开采特种设备制造建设工程设计供电业务
建设工程施工输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验发电业务、输电
业务、供（配）电业务道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:进出口代理货物进出口金属加工机械制造铸造机械制造
矿山机械制造通用设备制造（不含特种设备制造）煤炭及制品销售通用设备修理专用设备修理工业工程设计服务机械设备租赁国内贸易代理国内货物运输代理道路货物运输站经营普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）仓储设备租赁服务非居住房地产租赁住房租赁装卸搬运信息技术咨询服务热力生产和供应住宅水电安装维护服务发电技术服务电工仪器仪表销售仪器仪表销售电力设施器材销售节能管理服务电力行业高效节能
3技术研发紧急救援服务特种作业人员安全技术培训建筑工程用机械制造机
械设备销售配电开关控制设备销售冶金专用设备销售智能输配电及控制设备销售泵及真空设备销售电子专用设备销售金属切割及焊接设备销售网络设备销售信息安全设备销售特种设备销售办公设备销售专用设备制造（不含许可类专业设备制造）电气设备销售电子元器件与机电组件设备销售通讯设备销售非金属矿及制品销售轴承销售金属丝绳及其制品销售金属链条及其他金属制品销售橡胶制品销售五金产品零售矿山机械销售有色金属合金销售电池销售阀门和旋塞销售合成材料销售紧固件销售工业自动控制系统装置销售密封件销售电力电子元器件销售照明器具销售润滑油销售金属工具销
售电线、电缆经营特种劳动防护用品销售建筑材料销售机械零件、零部件销
售化工产品销售（不含许可类化工产品）成品油仓储（不含危险化学品）制冷、空调设备销售金属材料销售（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8.财务情况（已经审计）：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额611438.15
负债总额475759.28
净资产135678.87项目2022年度
营业收入198752.84
净利润-5453.38
（二）江西江能物贸有限公司
1.成立日期：2016年7月6日；
2.注册资本：人民币60000万元；
3.股权比例：安源煤业持有江能物贸100%股权；
4.注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼517室；
5.公司性质：其他有限责任公司；
6.公司法定代表人：刘珣；
47.经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品
经营、加工；矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；
仓储服务(危险品除外)；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件开发、销售；技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.财务情况（已经审计）：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额328040.35
负债总额257764.48
净资产70275.87项目2022年度
营业收入685314.84
净利润2387.50
（三）丰城曲江煤炭开发有限责任公司
1.成立日期：1997年4月3日；
2.注册资本：人民币25578.73万元；
3.股权比例：公司全资子司江西煤业持有曲江公司100%股权；
4.注册地址：江西省丰城市曲江镇；
5.公司性质：有限责任公司；
6.公司法定代表人：黄清根；
7.经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.财务情况（已经审计）：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额191361.78
负债总额141177.54
5净资产50184.24
项目2022年度
营业收入46879.16
净利润-3164.58
（四）江西煤炭储备中心有限公司
1.成立日期：2010年7月29日；
2.注册资本：人民币77533万元；
3.股权比例：公司全资子司江西煤业持有江储中心100%股权；
4.注册地址：江西省九江市濂溪区新港镇；
5.公司类型：有限责任公司；
6.公司法定代表人：鄢东华；
7.经营范围：许可项目：港口经营，食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选，煤炭及制品销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，金属矿石销售，润滑油销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，日用百货销售，机械设备租赁，国内船舶代理，国内货物运输代理，石油制品销售（不含危险化学品），木材销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8.财务情况（已经审计）：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额207356.31
负债总额175597.89
净资产31758.42项目2022年度
营业收入144203.86
净利润1497.32
6三、担保协议的主要内容
本担保事项因尚未经公司股东大会通过，故尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，担保内容拟为：
1.担保金额：拟为江西煤业、江能物贸、曲江公司、江储中心融资提供担保
的金额分别为94576万元、102000万元、30425万元和20000万元。
2.担保方式：连带保证责任担保。
3.担保期限：流动资金借款1年，项目借款（或其他形式融资）按借款合同期限确定。
4.是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保。
5.反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。
6.反担保期限：借款到期后两年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为保障公司子公司生产经营和企业发展需要，公司对被担保人的经营状况和偿还能力有充分了解，被担保人为公司高度集权管理模式下的全资子公司、三级全资子公司，为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，符合公司整体利益，公司对子公司的担保不会损害公司和全体股东利益的情形。
五、董事会意见
1.董事会审议情况
本担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。公司为江西煤业、江能物贸、曲江公司、江储中心的提供融资担保有利于公司及子公司生产经营和发展，公司对上述子公司的经营状况和偿还能力有充分了解，此担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2.独立董事意见
公司独立董事余新培先生、徐光华先生、刘振林先生在认真查阅了公司提供
7的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司上述担
保事项发表独立意见如下：
（1）公司为保证全资子公司的正常生产经营和发展而提供的担保，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》等
相关规定，该担保的决议程序合法、合规，依据充分。
（2）同意该事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年12月31日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为
185256.46万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的318.91%
截至本公告发出日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为187675.98万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的323.07%；公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023年4月22日
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