天铁股份:中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020年度公开发
行可转换公司债券、2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对天铁股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
（1）公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248号）核准，公司于2020年3月19日公开发行可转换公司债券399万张，每张面值100元，共募集资金人民币39900.00万元，坐扣承销、保荐费用人民币700.00万元后的募集资金为
39200.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2020年3月25日汇入
公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销、保荐费用人民币660.38万元（不含税），其他发行费用人民币204.42万元（不含税），实际募集资金净额为人民币39035.20万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验证报告》（中兴财光华审验字〔2020〕第318001号）。
（2）向特定对象发行普通股（A股）经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行 4885.4041 万股 A 股股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.58 元，截至2021年11月25日12:00止，共募集资金81000.00万元，坐扣保荐承销费人民币1372.38万元（含税）后的募集资金为79627.62万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2021年11月25日汇入公司募集资金监管账户。此次向特定对象发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用人民币1294.70万元（不含税），其他发行费用人民币233.65万元（不含税），实际募集资金净额为人民币79471.65万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2021〕第318011号）。
（二）募集资金使用和结余情况
（1）公开发行可转换公司债券
公司2022年度实际使用募集资金6923.77万元，2022年度收到的银行存款利息和可转让大额存单收益扣除银行手续费等的净额为84.37万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为3078.76万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额578.76万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金余额2500.00万元。
公司于2022年10月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券所有募集资金投资项目予以结项。项目结项后，募集资金余额将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同的余款及质保金。
（2）向特定对象发行普通股（A股）
公司2022年度实际使用募集资金8669.82万元，2022年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1653.58万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为50042.42万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额10042.42万元，银行短期理财产品和可转让大额存单余额35000.00万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金余额5000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天铁实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行新设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于
2020年3月27日分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股
份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股
份有限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》；2021年新增向特定
对象发行普通股（A 股）项目，于 2021 年 12 月 1 日分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股
份有限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。
2022年9月，公司聘请中泰证券担任公司2022年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券未完成的持续督导工作由中泰证券承接。2022年9月29日，公司连同中泰证券与上述银行分别重新签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：（1）公开发行可转换公司债券单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公司
330501667335096666661801748.51
天台支行中国农业银行股份有限公司
199401010400666634788.45
天台县支行兴业银行股份有限公司台州
3585201001002267121313278.47
临海支行中国银行股份有限公司天台
3649776808982667772.40
县支行
合计5787587.83
（2）向特定对象发行普通股（A股）
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注兴业银行股份有限公司台州
35852010010026891228345598.73
临海支行中国建设银行股份有限公司
3305016673350900189972041289.83
天台支行中国农业银行股份有限公司
1994010104006999837262.23
天台县支行
合计100424150.79
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金本期使用情况说明
（1）公开发行可转换公司债券2021年4月16日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过15000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。
截至2022年12月31日，公司本年度未购买保本型理财产品及可转让大额存单，赎回前期可转让大额存单取得投资收益55.89万元。截至2022年12月31日，公司无尚未赎回的理财产品。
2021年5月26日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币8500万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2022年5月10日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金8300万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集
资金不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期前归还至募集资金专户。公司按照上述授权范围使用募集资金暂
时补充流动资金。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币
2500.00万元暂时补充流动资金。
（2）向特定对象发行普通股（A股）2021年12月14日第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过57000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2022年12月14日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过45000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司本年度在额度范围内滚动购买保本型理财产品108000.00万元，取得投资收益1420.72万元；购买银行可转让大额存单9000.00万元，尚未取得投资收益。公司尚未赎回的未到期理财产品和可转让大额存单余额为35000.00万元。
2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集资金
不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币5000.00万元暂时补充流动资金。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目主要用于企业正常生产经营需要，本身不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对天铁股份2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对于天铁股份2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于浙江天铁实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：天铁股份公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了天铁股份公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对公司募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________许超张华阳中泰证券股份有限公司
年月日附件1-1
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
募集资金总额39035.20本年度投入募集资金
6923.77
总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金
36575.95
总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00是否已变更截至期末投资进度承诺投资项目和超募募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否
项目（含部（%）
资金投向诺投资总额总额（1）金额投入金额（2）使用状态日期的效益计效益发生重大变化分变更）（3）=（2）/（1）承诺投资项目
1.弹性支承式无砟轨
道用橡胶套靴生产线否12074.7312074.732148.2512342.09102.212022年9月不适用不适用否建设项目
2.弹簧隔振器产品生
否8494.938494.932139.967452.5587.732022年9月不适用不适用否产线建设项目
3.建筑减隔震产品生
否8230.348230.342635.566546.1379.542022年9月不适用不适用否产线建设项目
4.补充流动资金否11100.0010235.20-10235.18100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计-39900.0039035.206923.7736575.95-----超募资金投向
无----------
超募资金投向小计----------合计-39900.0039035.206923.7736575.-----
由于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目在实施过程中涉及较多固定资产投资，项目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，同时受2020年初以来客观环境的影响，给项目的物流、设备实施安装进度等带来一定程度的影响，导致上述募未达到计划进度或预
集资金投资项目进度延迟。经研究决定，拟将弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目的达计收益的情况和原因
到预定可使用状态日期由原定2022年3月31日调整为2022年9月30日。上述项目已于2022年9月30日达到预定可使用状态，按期结项。
（分具体项目）
因弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目和建筑减隔震产品生产线建设项目达到预定可使用状态未满一年，暂未进行效益测算。
项目可行性发生重大不适用变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况
2021年5月26日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币8500万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2022年5月10日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金8300万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金暂时2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金补充流动资金情况使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币2500.00万元暂时补充流动资金。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目该结余金额来源系理财收益及存款利息。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际项目实施出现募集资情况出发，在保证项目功能性建设质量的前提下，为更好的适应环保的新要求，适当增加了建筑工程方面的投资。
金结余的金额及原因弹簧隔振器产品生产线建设项目结余金额来源于一些设备尾款以及保证金还未支付。
建筑减隔震产品生产线建设项目结余金额来源于一些设备尾款以及保证金还未支付。2021年4月16日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过15000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使尚未使用的募集资金用。
用途及去向
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司本年度未购买保本型理财产品及可转让大额存单，赎回前期可转让大额存单取得投资收益55.89万元。截至2022年12月31日，公司无尚未赎回的理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他无
情况附件1-2
募集资金使用情况对照表（向特定对象发行普通股）
单位：人民币万元
募集资金总额79471.65本年度投入募集资金
8669.82
总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金
31141.47
总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00是否已变更截至期末投资进度承诺投资项目和超募募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否
项目（含部（%）
资金投向诺投资总额总额（1）金额投入金额（2）使用状态日期的效益计效益发生重大变化分变更）（3）=（2）/（1）承诺投资项目
1.年产40万平方米
橡胶减振垫产品生产否49800.0049800.008453.828453.8216.982024年12月不适用不适用否线建设项目
2.年产45万根钢轨
波导吸振器产品生产否7200.007200.00216.00216.003.002024年12月不适用不适用否线建设项目
3.补充流动资金否24000.0022471.65-22471.65100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计-81000.0079471.658669.8231141.47-----超募资金投向
无----------
超募资金投向小计----------合计-81000.0079471.658669.8231141.-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况
2022年5月11日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10000.00万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，其中使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不用闲置募集资金暂时
超过人民币5000万元、向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币5000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专补充流动资金情况户。
公司按照上述授权范围使用募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币5000.00万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资项目尚未完工金结余的金额及原因
2021年12月14日第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公
司正常经营的情况下，使用不超过57000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
尚未使用的募集资金2022年12月14日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司用途及去向正常经营的情况下，使用不超过45000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司本年度在额度范围内滚动购买保本型理财产品108000.00万元，取得投资收益
1420.72万元；购买银行可转让大额存单9000.00万元，尚未取得投资收益。公司尚未赎回的未到期理财产品和可转让大额存单余额为35000.00万元。募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无情况