盛天网络:关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的公告

证券代码：300494证券简称：盛天网络公告编号：2023-012
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于对上海天戏互娱网络技术有限公司管理团队
管理团队进行超额业绩奖励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月21日，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》。现将主要情况公告如下：
一、本次业绩奖励事项基本情况
（一）背景介绍2019年7月12日，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）与上海天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“天戏互娱”或“目标公司”）全体股东签订了《支付现金购买资产协议》。公司通过现金支付的方式收购南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）以及其他6名股东合计持有的天戏互娱70%股权，收购价款合计人民币42000万元。上述股权已于2019年8月15日完成工商登记变更手续。
2021年1月22日，公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑
宇签订了《股权转让协议》，本公司同意通过现金支付的方式收购前述股东合计持有的天戏互娱30%股权，收购价款合计人民币36000万元，上述股权已于2021年1月
25日完成工商登记变更手续。
由于上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）为南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来，为便于投资者理解，下文中“南平天盛”“上海天之盛”均指上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）收购70%股权的业绩承诺和超额业绩奖励2019年7月12日，公司与南平天盛签署了《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称2019年《业绩补偿协议》），在本协议中南平天盛承诺：（1）目标公司
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于6000.00万元、
6480.00万元、7776.00万元、8100.00万元；2019年度-2022年度累计承诺扣非
净利润不低于30840.00万元。（2）目标公司应收账款的回款达标，即截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，较上一年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到60%以上；截至2024年末，目标公司2022年末应收账款期末余额的收回比例达到95%。
2019年《业绩补偿协议》“第7条：业绩奖励”条款内容如下：“7.1如果目标公司在业绩承诺期内实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润的110%，甲方（指盛天网络，下同）将对目标公司管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的具体方案由甲方股东大会审议通过后实施。”“7.2上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励总额不超过超额部分的80%，且合计不超过标的资产交易作价的20%。”
（三）新的业绩承诺和业绩奖励
1、业绩承诺2021年1月6日，公司与上海天之盛、吴笑宇签订了《股权转让协议之业绩补偿协议》（以下简称2021年《业绩补偿协议》）。上海天之盛以及吴笑宇承诺：（1）目标公司2021年度承诺扣非净利润不低于10600万元，2022年度承诺扣非净利润不低于11700万元，2023年度承诺扣非净利润不低于13000万元。业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于35300万元。（2）目标公司应收账款的回款达标，即截至2021年末、2022年末、2023年末、2024年末，较上一年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到60%以上；截至2025年末，目标公司2023年末应收账款期末余额的收回比例达到95%。
2、业绩奖励
2021年《业绩补偿协议》对2019年《业绩补偿协议》中的业绩奖励内容作了修改，修改内容如下：“本协议生效后，公司与南平天盛于2019年7月12日签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》第7条终止。终止后公司与南平天盛无需承担该条款项下的责任或义务。如果目标公司完成上述协议中2020年度承诺扣非净利润110%，目标公司管理团队仍将获得上述年度超额业绩奖励。业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励总额不超过超额部分的80%。”除此之外2021年度、2022年度、2023年度的业绩奖励方案如下：
（1）一般业绩奖励
当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的，上海天之盛和吴笑宇有权取得一般业绩奖励，计算方式为：当期一般业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×10%-累积已奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）为负数，则取0。
（2）超额业绩奖励
如果目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣非净利润分别达到14500万元、15500万元，16500万元（14500万元、15500万元和16500万元以下简称“超额业绩预期线”），在盛天网络股东大会决议通过的前提下，盛天网络将对上海天之盛和吴笑宇进行超额业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的情况下上海天之盛和吴笑宇不享受当期超额业绩奖励。
超额业绩奖励的计算方式为：当期超额业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×30%-累积已奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）为负数，则取0。
二、业绩完成情况及奖励金额（一）业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]001491号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2022年度实现扣除非经常性损益后的净利润23733.22万元；截至2022年12月31日，2021年末的应收账款期末余额的收回比例为99.72%。
天戏互娱承诺的2022年度业绩已经实现。其业绩承诺完成情况达到超额业绩奖励条件。
（二）奖励金额
根据业绩补偿协议约定，公司将按照超额业绩奖励条件进行奖励，奖励金额
3609.97万元。
三、备案文件
1.四届十八次董事会会议决议
2.四届十七次监事会会议决议
3.独立董事的独立意见
4.《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2023年4月21日