维信诺:中国国际金融股份有限公司关于维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于维信诺科技股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日（即2022年6月19日至
2023年4月7日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员及相关知情人员；上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的
中介机构及经办人员；其他知悉本次交易的法人和自然人。前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下简称“自查人员”）。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人买卖股票情况姓名或名交易方交易数量结余数量
身份/关联关系交易时间
称向(股)(股)
2022/11/25买入2110021100
合肥合屏投资有限公司
谢菁菁2022/12/12卖出211000董事
2022/12/14买入1610016100
合肥维信诺科技有限公
田艳会2022/7/1买入2000020000司财务总监
合肥维信诺科技有限公2022/9/26买入16001600韩玉涛司预算分析经理（已离职）2022/10/21卖出16000
2022/8/11卖出5001000
维信诺科技股份有限公
史博丽司法务经理的王渊彬的2022/8/24买入5001500配偶
2022/8/26买入5002000
2023/1/3买入30003000
2023/1/3买入15004500
安徽中联国信资产评估
张宏彦有限公司评估人员张灿2023/1/5卖出45000的父亲
2023/2/22买入43004300
2023/3/3卖出43000
安徽中联国信资产评估2022/10/10买入4810048100何桂华有限公司评估人员吴雨
薇的母亲2022/10/11卖出481000
西藏知合资本管理有限2022/9/26买入17001700陈招勇
公司相关知情人员2022/9/27卖出17000
2022/6/27买入31003100
2022/7/5卖出31000
2023/1/10买入41004100
合肥合屏投资有限公司2023/2/1卖出20002100朱晓明
监事2023/2/3卖出21000
2023/2/8买入30003000
2023/2/28卖出15001500
2023/3/21卖出15000
1、谢菁菁
谢菁菁系交易对方合肥合屏投资有限公司董事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，谢菁菁出具相关声明承诺如下：“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本
人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、田艳会
田艳会系标的公司合肥维信诺科技有限公司财务总监。就上述买卖维信诺股票的交易行为，田艳会出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本
人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、韩玉涛
韩玉涛原系标的公司合肥维信诺科技有限公司预算分析经理，目前已离职。就上述买卖维信诺股票的交易行为，韩玉涛出具相关声明承诺如下：“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本
人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、王渊彬之配偶史博丽
史博丽系维信诺科技股份有限公司法务经理王渊彬的配偶。就上述买卖维信诺股票的交易行为，王渊彬和史博丽出具相关声明承诺如下：
“1.王渊彬未向史博丽透漏上市公司本次交易的信息。2.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.史博丽及王渊彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，史博丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
5、张灿之父亲张宏彦
张宏彦系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员张灿之父亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，张灿和张宏彦出具相关声明承诺如下：“1.张灿未向张宏彦透漏上市公司本次交易的信息。2.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以
外的有关本次交易的任何其他信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.张宏彦及张灿不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张宏彦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
6、吴雨薇之母亲何桂华
何桂华系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员吴雨薇之母亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，吴雨薇和何桂华出具相关声明承诺如下：
“1.吴雨薇未向何桂华透漏上市公司本次交易的信息。2.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.何桂华及吴雨薇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，何桂华愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
7、陈招勇
陈招勇系上市公司主要股东西藏知合资本管理有限公司相关知情人员。就上述买卖维信诺股票的交易行为，陈招勇出具相关声明承诺如下：“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本
人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
8、朱晓明
朱晓明系交易对方合肥合屏投资有限公司监事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，朱晓明出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以外
的有关本次交易的任何其他信息，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
1、维信诺科技股份有限公司在自查期间，上市公司因实施股权激励限售股批量非交易过户或股份注销导致
其账户持有的股数发生变更。上市公司就前述交易行为说明如下：
“在上述自查期间，本单位回购专用证券账户（证券账户号码：0899991588）因
2022年8月11日、2022年8月12日、2023年2月17日、2023年2月20实施股权激励限售
股批量非交易过户或股份注销导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”
2、西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)约定购回23500000
西藏知合上市公司主要股东2022/6/2727350000约定购回3850000
2020年12月18日与2021年2月4日，西藏知合分别将其持有的上市公司无限售条
件流通股合计2350万股、385万股与银河证券进行了约定购回式证券交易，到期购回日为2021年12月16日，西藏知合已于2021年12月15日按照约定归还银河证券本金及利息，为避免因购回而构成短线交易，西藏知合约定购回式证券交易的购回股份延期过户，购回日期延期至2022年6月24日。
根据西藏知合出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，西藏知合说明如下：
“在上述自查期间，本单位股票账户（证券账户号码：0800270557）因2022年6月27日实施约定购回证券过户导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”
3、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
（1）资产管理交易情况结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)
本次交易的独立财务顾2022/6/19-买入160300中金公司0
问2023/4/7卖出160300
（2）衍生品业务交易情况结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)买入11756492卖出10926539股份存入20400
本次交易的独立财务顾2022/6/19-中金公司股份取出20400980853
问2023/4/7申购赎回股
36500
份增加申购赎回股
52500
份减少
（3）融资融券交易情况结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)买券还券划
25000
入融券卖出股
25000
本次交易的独立财务顾2022/6/19-份融出中金公司0
问2023/4/7转融券借入54800证券公司归还转融券证54800券
根据中金公司出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘维信诺’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“维信诺”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（三）因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致相关人员持有上市公司股票变动情况
1、限制性股票授予2021年8月27日，上市公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。2022年5月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年5月18日为预留授予日，向激励对象授予限制性股票。2022年6月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次预留授予登记工作。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，周任重、沈建起等2名内幕信息知情人被授予上述限制性股票并已办理完成股份登记手续。
2、回购注销2022年12月15日，上市公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销。2023年2月20日，上市公司办理完成本次限制性股票回购注销事宜。
经核查，吕德民原作为上市公司核心管理人员，于2021年9月被授予上市公司限制性股票，本次其持有的224900股股票被上市公司回购注销。
3、解除限售2022年10月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上市公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售相关股份上市流通手续。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，张德强等9名内幕信息知情人获授的限制性股票解除限售并办理了上市流通手续。
综上，本次交易内幕信息知情人核查范围内，部分内幕信息知情人因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致其持有上市公司股票发生变动，与本次交易事项无关。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、买卖上市公
司股票的机构和人员出具的股票交易自查报告及相关说明、声明及承诺函以及本独
立财务顾问经办人员的访谈等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
梁晶晶陈枫郭宇泽冯哲逍中国国际金融股份有限公司年月日