光云科技:关联交易决策制度（2023年4月修订）

杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度
杭州光云科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
等相关法律、法规、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)，特制定本制度。
第二条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股
东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会(或执行董事)、股东会(或股东)审议。
第三条董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联交易和关联人的界定
第四条公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产或业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助；
（11）上海证券交易所(下称“上交所”)认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相关的许可使用协议。
第五条公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(2)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(3)公司董事、监事或高级管理人员；
(4)与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(7)由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(8)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(9)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董
事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章关联交易的定价原则和方法
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第六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第七条关联交易定价应当公允，参照如下原则：
(1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
第四章关联交易的决策权限
第八条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
(1)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
未达到董事会审议标准的关联交易事项，由总经理批准。
第九条董事会审议通过后还应当提交股东大会批准，且公司应及时披露的关联交
易是指：
(1)与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计
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总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；
交易标的为股权且达到本条第（1）项标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第（1）项的标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(2)公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序：
(1)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(2)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(3)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十一条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第八条、第九条规定。
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已按照《上市规则》以及本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司进行下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用第八条、第九条的规定：
(1)与同一关联人进行的交易；
(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照《上市规则》以及本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同；总经理可以在其决策权限内签订相关关联交易合同。
第五章关联交易的审议程序
第十四条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，由总经理组织审查后报告公司董事会。
第十五条公司拟与关联方发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于30
0万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
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议：
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(5)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(6)关联交易定价为国家规定；
(7)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(8)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(9)上交所认定的其他情况。
第六章关联交易的回避表决
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。
本制度所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(4)为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；
(5)为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
(6)公司或中国证监会、上交所等监管部门基于实质重于形式原则认定的
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其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
(4)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织或者直接或间接控制；
(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(6)中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第七章附则
第二十条本制度所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
第二十一条本制度未尽事宜或部分条款与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十二条本制度经公司董事会制定、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条本制度由董事会负责解释。
杭州光云科技股份有限公司
二〇二三年四月