宁波韵升:国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用银行承兑汇票支付部分募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
使用银行承兑汇票支付部分募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁
波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，对使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月
2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日开的第十届董事会第十
一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过
296734116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币1032586922.73元，其中新增股本人民币
102854330.00元，资本公积人民币929732592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字
(2022)00152号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。二、募集资金投资项目情况根据《关于宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下
项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称项目投资总额金额包头韵升科技发展有限公司年产
115000吨高性能稀土永磁材料智能110023.68104500.00
制造项目
合计110023.68104500.00
三、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）公司相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，确认可以采
取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
（二）在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请，付款方式为
银行承兑汇票，履行相应的审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票的支付。
（三）公司财务部汇总收集相关支付凭证，并建立银行承兑汇票支付募
投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。公司按月度汇总以银行承兑汇票支付募投项目的款项，在审核、批准并经监管银行审核同意后，按以下方式操作置换：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银
行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。
公司财务部按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
（四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进
行等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司履行的相关审批流程及相关意见公司于2023年4月20日召开第十届董事会第二十次会议审议和第十届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同时公司全体董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批授权范围内，无需提交股东大会审议。
(一)独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付相关募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规
及制度规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
(二)监事会意见
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付相关募投项目部分款项并以
募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规
及制度规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体监事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议和第十届监
事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用银行承兑汇票支付部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
谢锦宇陆奇国泰君安证券股份有限公司年月日