宁波韵升:国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁
波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升2022年度募集资金存放与使
用情况进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月
2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日开的第十届董事会第十
一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过
296734116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币1032586922.73元，其中新增股本人民币
102854330.00元，资本公积人民币929732592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字
(2022)00152号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。二、募集资金投资项目情况根据《关于宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下
项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称项目投资总额金额包头韵升科技发展有限公司年产
115000吨高性能稀土永磁材料智能110023.68104500.00
制造项目
合计110023.68104500.00
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况不适用。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目实施过程需要一定周期，公司根据项目实际进展情况分期、分批逐步投入项目资金，在一定时间内出现募集资金暂时闲置的情形。
为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式。
五、本次事项所履行的决策程序依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金符合监管要求。
六、独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
(一)独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项根据相关法律法规及规范性文件的规定履行了必要的审议程序。
因此，全体独立董事一致同意公司本次使用金额不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
(二)监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
谢锦宇陆奇国泰君安证券股份有限公司年月日