维信诺:维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合肥合屏投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）合肥兴融投资有限公司募集配套资金交易对方不超过35名特定对象独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机
构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。
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目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................8
重大事项提示...............................................12
一、本次重组方案.............................................12
二、募集配套资金情况...........................................14
三、本次重组对上市公司的影响.......................................15
四、本次重组尚未履行的审批程序......................................17
五、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次
交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................18
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................18
七、其他重大事项.............................................23
重大风险提示...............................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................25
二、与标的公司相关的风险.........................................26
第一章本次交易概述............................................28
一、本次交易的背景和目的.........................................28
二、本次交易具体方案...........................................30
三、本次交易的性质............................................38
四、本次交易对上市公司的影响.......................................40
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................43
六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................44
第二章上市公司基本情况..........................................53
一、上市公司基本信息...........................................53
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二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................53
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................53
四、最近三年重大资产重组情况.......................................54
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................54
六、主要财务数据及财务指标........................................54
七、报告期内的诚信情况说明........................................56
第三章交易对方基本情况..........................................57
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................57
二、募集配套资金的交易对方........................................73
第四章标的公司基本情况..........................................74
一、标的公司基本情况...........................................74
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况...............................74
三、股权结构及控制关系..........................................76
四、子公司及下属分支机构情况简介.....................................78
五、主营业务发展情况...........................................79
六、主要财务数据.............................................98
七、主要资产权属.............................................99
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况...........................105
九、主要经营资质及特许经营权情况....................................106
十、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................107
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况.........................108
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况............................108
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................108
十四、其他情况的说明..........................................112
第五章标的资产的评估及作价情况.....................................114
一、标的资产的评估及作价情况......................................114
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................152
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................157
第六章本次交易发行股份情况.......................................159
一、本次发行股份及支付现金购买资产...................................159
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二、本次发行股份募集配套资金......................................163
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据.................................167
四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................167
第七章本次交易合同的主要内容......................................169
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..............................169
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容...........................175
第八章本次交易的合规性分析.......................................180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................180
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................183
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形............189
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明............189
五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定....................190
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定................191
七、独立财务顾问和律师核查意见.....................................192
第九章管理层讨论与分析.........................................193
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................193
二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................198
三、行业地位及竞争优势.........................................213
四、标的公司财务状况分析........................................215
五、标的公司盈利能力分析........................................242
六、标的公司现金流量分析........................................255
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................258
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................264
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响............268
第十章财务会计信息...........................................272
一、标的资产财务会计信息........................................272
二、上市公司备考审阅报告........................................277
第十一章关联交易与同业竞争.......................................281
一、关联交易..............................................281
二、同业竞争..............................................293
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第十二章风险因素............................................294
一、与本次交易相关的风险........................................294
二、与标的公司相关的风险........................................296
三、其他风险..............................................298
第十三章其他重要事项..........................................299
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东及其关联人占
用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形...........................299二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................299
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................299
四、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次
交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................300
五、对标的公司剩余股权的安排或者计划..................................300
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................301
七、本次交易后的利润分配政策......................................301
八、相关各方买卖公司股票的自查情况...................................304
九、上市公司股票价格波动情况......................................314十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................314
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................315
第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................318
一、独立董事意见............................................318
二、独立财务顾问意见..........................................320
三、法律顾问意见............................................321
第十五章本次交易相关中介机构情况....................................323
一、独立财务顾问............................................323
二、法律顾问..............................................323
三、审计机构..............................................323
四、资产评估机构............................................324
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第十六章公司及中介机构声明.......................................325
一、上市公司全体董事声明........................................325
二、上市公司全体监事声明........................................326
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................327
四、独立财务顾问声明..........................................328
五、法律顾问声明............................................329
六、会计师事务所声明——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）................330
六、会计师事务所声明——大华会计师事务所（特殊普通合伙）........................331
七、资产评估机构声明..........................................332
第十七章备查文件............................................333
一、备查文件..............................................333
二、备查地点..............................................333
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/维维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公司），指
信诺/甲方 证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ标的公司/交易标的/合肥指合肥维信诺科技有限公司维信诺合肥维信诺上海分公司指合肥维信诺科技有限公司上海分公司合肥维信诺固安分公司指合肥维信诺科技有限公司固安分公司合肥维信诺昆山分公司指合肥维信诺科技有限公司昆山分公司合肥维信诺北京分公司指合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三指合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二指合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一指合肥兴融投资有限公司西藏知合指西藏知合资本管理有限公司建曙投资指合肥建曙投资有限公司昆山经济指昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显指公司参股公司，广州国显科技有限公司固安云谷指公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司霸州云谷指公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司国显光电指公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司固安显示指维信诺（固安）显示科技有限公司荣耀指荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A 指 京东方科技集团股份有限公司和辉光电指上海和辉光电股份有限公司
TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A 指 天马微电子股份有限公司
建投集团指合肥市建设投资控股（集团）有限公司合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公司、建投资本指合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业指合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业指合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）合肥国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
8维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合肥新站区国资局指合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局合肥包河区国资委指合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代团队代表指
表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司天禾律师指安徽天禾律师事务所中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）报告书、本报告书、重大资《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指产重组报告书集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）标的公司审计报告、审计报天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺指告科技有限公司审计报告》（天职业字[2023]1025号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技股份备考审阅报告、备考报告指有限公司审阅报告》（大华核字[2023]006079号）安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东
评估报告、资产评估报告指全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第
105号）《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组预案指集配套资金暨关联交易预案》维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组/本次
指买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，同时向重大资产重组不超过35名特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购指
购买资产/本次购买资产买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权本次发行股份募集配套资维信诺科技股份有限公司向不超过35名特定对象发行股份募指
金、本次募集配套资金集配套资金
交易对方/乙方指合屏公司、芯屏基金、兴融公司
合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公标的资产指
司40.91%股权
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所/深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交割日指合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日定价基准日指上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即评估基准日指
2022年7月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
9维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股《公司章程》指份有限公司章程》及其不定时的修改文本中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期指2020年、2021年和2022年1-11月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年11月30日
LGD 指 LG Display Co. Ltd.三星 指 Samsung Electronics Co. Ltd
上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第5.5代
昆山 G5.5 产线 指
AMOLED 面板生产线
上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第6代柔性
固安 G6 全柔产线 指
AMOLED 面板生产线
二、专业名词或术语释义
OLED 指 Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发光AMOLED 指显示器件
LTPS 指 Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度LTPS-TFT 指快，分辨率高，功耗低等优点Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀有FMM 指机发光材料
在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之蒸镀指气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除，蚀刻指从而形成所需图案的方法
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的显影指
非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行世代指界定
一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材玻璃基板指料之一
柔性 PI 指 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光刻胶 指 光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料
IC 指 Integrated Circuit，集成电路Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚FPC 指酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
10维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
TP 指 Touch Panel，触摸屏基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧化Hybrid TFT 指 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用HLEMS 指
高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可无偏光片工艺技术指
降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、叠层 OLED 技术 指低功耗
通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新
柔性卷曲技术指工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化智能图像像素化技术指的技术
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶TFT-LCD 指显示器
色彩饱和度指表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳对比度指开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板盖板指触摸屏的保护层
VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术On-cell 指 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
11维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其交易方案简介
所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本
30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
交易价格
（不含募集配套资金金656117.17万元额）
合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基名称金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资
本30.40亿元。
中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺寸主营业务
AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
交易标的 合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业所属行业为“C3969 光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。
符合板块定位?是?否√不适用
其他属于上市公司的同行业或下游√是?否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否
构成关联交易√是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质√是?否的重大资产重组
构成重组上市?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺?是√否
本次交易有无减值补偿承诺?是√否其他需特别说明的事项无
12维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）交易标的评估情况
单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称的权益比例合肥维信2022年7资产基础
1603964.308.35%40.91%656117.17-
诺月31日法
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及权交易对方可转债方支付的总号益比例现金对价股份对价其他对价对价合肥维信诺已实缴
1合屏公司的注册资本15亿16513.02148617.14--165130.16
元合肥维信诺已实缴
2芯屏基金的注册资本15亿16513.02148617.14--165130.16
元合肥维信诺已实缴
的注册资本29.60
3兴融公司亿元和尚未实缴的177239.71148617.14--325856.85
注册资本30.40亿元
合计210265.75445851.42--656117.17
（四）股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）
公司第六届董事会第二十七次5.49元/股，选取依据为不低于定
定价基准日会议决议公告日，即2023年1发行价格价基准日前60个交易日的上市公月3日司股票交易均价的90%
发行数量812115546股，占发行后上市公司总股本的比例为37.02%是否设置发行价格调整方案?是√否
交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股锁定期安排份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应
遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
13维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
发行股份不超过220000.00募集配套资金金
发行其他证券-额
合计不超过220000.00发行股份不超过三十五名特定对象发行对象
发行其他证券-使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%募集配套资金用支付交易税费与中介费途
用、补充流动资金和/或偿9734.254.42%还有息债务等
合计220000.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）本次募集配套资金向特定对象不低于发行期首日前20个交易日定价基准日发行价格
发行股票的发行期首日公司股票均价的80%
本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最发行数量终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
是否设置发行价格调整方案?是√否上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
锁定期安排若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
14维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到
21.56亿元、60.60亿元和45.78亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示
行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年归母净利润为-15.20亿元，2022年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额20.50亿元-24.00亿元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2022年11月末上市公司总资产将上升至6989524.85万元，较交易前提升74.57%；上市公司2021年度营业收入将达到
642261.21万元，较交易前增幅为3.35%；上市公司2022年1-11月营业收入将达到
707698.24万元，较交易前增幅为12.25%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓
15维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者权益
1154413.321639173.291371495.851868964.33（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62归属于母公司所有者净利
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.63-1.07-1.11-0.70
标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年1-11月亏损，本次交易完成后，上市公司
2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司
2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司2022年全年备考亏损。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
四、本次重组尚未履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
17维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管
18维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
上市公司已聘请审计机构天职国际、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”之“锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者
1154413.321639173.291371495.851868964.33权益（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62
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2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68
净利润（万元）基本每股收益（元/-1.63-1.07-1.11-0.70
股）
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11元变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。
2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
（2）加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
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上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为
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公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施
的承诺
（1）公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股
权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（三）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将
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继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动
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资金和/或偿还有息债务等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险
标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。但由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，报告期内标的公司扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损。
标的公司产线达到预期使用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，对标的公司财务指标、经营业绩会有更高的挑战。如果出现标的公司产能爬坡进度不达预期的情况，或标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
（二）政府补助占经营业绩比重较高的风险
为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2020年、2021年和2022年1-11月，
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标的公司分别获得并确认政府补助11.53亿元、17.08亿元和5.92亿元，于2022年12月进一步确认政府补助10.213亿元，报告期内，标的公司在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高的风险。
（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。
此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险
OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－
2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
2、AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、
环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。
AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空间。
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3、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展
维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED 领域的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 6 项 OLED行业标准（包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。
维信诺下属控股公司布局了昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线以及一条 AMOLED
模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。维信诺OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。
（二）本次交易的目的
1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率
随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。2022年1-9月，公司实现营业收入48.34亿元，同比增长 13.26%，其中 OLED 产品收入 45.78 亿元，同比增长 10.11%。第三方机构群智咨询的数据显示，2022年，维信诺保持稳健增长，排名全球前四、国内第二，并通过
技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。
在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。通过本次交易，公司将新增一条第 6 代全柔 AMOLED 产线，新增 3 万片/月 AMOLED 基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份额。
上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客
户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
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2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。
上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。
3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益
维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于实现上市公司股东的长远利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的
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合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1603964.30万元，因此标的资产交易对价为
656117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.42万元，以支付现金的方式
支付对价210265.75万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
支付方式向该交易对方支付的总序号交易对方转让标的现金对价股份对价股份对价对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实缴的注
1合屏公司16513.02148617.14270705182165130.16
册资本15亿元标的公司已实缴的注
2芯屏基金16513.02148617.14270705182165130.16
册资本15亿元标的公司已实缴的注
册资本29.60亿元和
3兴融公司177239.71148617.14270705182325856.85
尚未实缴的注册资本
30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3兴融公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%交易后
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司45000020.45%14600010.02%
2芯屏基金45000020.45%45000030.89%
3兴融公司----
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交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
4维信诺130000059.09%86100059.09%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动
资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和
9734.254.42%
/或偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
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本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%
停牌前20个交易日6.125.514.90
停牌前60个交易日6.105.494.88
停牌前120个交易日6.515.865.21
注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
33维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实
1合屏公司缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实
2芯屏基金缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实
3兴融公司缴的注册资本177239.71148617.14270705182325856.85
29.60亿元和
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支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）尚未实缴的注
册资本30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
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8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后
10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效
期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配
套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
10、资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司
59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
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单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和
9734.254.42%
/或偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司2021年财务数据占上市公司2021年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3883634.843260766.1583.96%
营业收入621437.5027887.764.49%
归属于母公司的净资产1371495.851465718.12106.87%
注：1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。
2、标的公司财务数据经审计；大华会计师为上市公司出具了2021年审计报告，上表数据为根据《企业会计准则解释第15号》要求进行追溯调整后的2021年数据。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股
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份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。建曙投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。此外，一致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴融公司之间不存在一致行动关系，且不受同一主体控制。因此，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
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关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要
股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济的不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到
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21.56亿元、60.60亿元和45.78亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示
行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年归母净利润为-15.20亿元，2022年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额20.50亿元-24.00亿元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2022年11月末上市公司总资产将上升至6989524.85万元，较交易前提升74.57%；上市公司2021年度营业收入将达到
642261.21万元，较交易前增幅为3.35%；上市公司2022年1-11月营业收入将达到
707698.24万元，较交易前增幅为12.25%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）4003804.766989524.853883634.846913029.08
总负债（万元）2498841.964373203.372111350.394007120.53归属于母公司所有者
1154413.321639173.291371495.851868964.33权益（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62归属于母公司所有者
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68
净利润（万元）
41维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）基本每股收益（元/-1.63-1.07-1.11-0.70
股）
资产负债率（%）62.41%62.57%54.37%57.96%
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年1-11月亏损，本次交易完成后，上市公司2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司
2022年全年备考亏损。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
42维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022年12月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2022年12月30日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2023年4月7日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
4、2023年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
5、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
43维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
承诺函出具方具体内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确关于提供信性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或息真实性、准者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
确性和完整1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务性的承诺函顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担上市公司董个别和连带的法律责任。
事、监事、高级
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
管理人员
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
44维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺函出具方具体内容
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重合屏公司、兴组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存融公司、芯屏在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
基金载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有合肥维信诺
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
45维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺函出具方具体内容个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带建曙投资、昆的法律责任。
山经济2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管上市公司理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司关于合法、合董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公规及诚信的司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
声明及承诺2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦函查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券上市公司董市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未事、监事、高级受到深圳证券交易所公开谴责。
管理人员4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
合屏公司、兴截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如
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承诺函出具方具体内容融公司、芯屏有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显基金无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在合肥维信诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
建曙投资、昆理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公山经济共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组上市公司相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得关于不存在参与重大资产重组的情形。
不得参与上
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
市公司重大本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信资产重组情
息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相形的承诺
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不上市公司董存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
事、监事、高级会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据管理人员《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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承诺函出具方具体内容
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息
以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存合屏公司、兴在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
融公司作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存在泄
露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑芯屏基金事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重
组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证合肥维信诺券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息
以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存建曙投资、昆在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
山经济、西藏
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据知合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得合屏公司、兴关于股份锁的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
融公司、芯屏
定的承诺函2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本基金
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本
48维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺函出具方具体内容承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存
在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
关于标的资合屏公司、兴
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托
产完整权利融公司、芯屏
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的承诺函基金的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守
法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的关于保持上其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的
市公司独立其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及西藏知合
性的承诺函工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户
和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
49维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺函出具方具体内容
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信诺科技有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分开，双方的资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情形；本次交易完成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面继续严格分开，本承诺人承诺不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内
容的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的合屏公司、芯其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的
屏基金、兴融
其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保本承诺人及本承诺人控制公司
的其他主体与上市公司的劳动、人事及工资管理之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不存在与上市公司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务独立性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将关于减少及合屏公司、兴严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限规范关联交融公司、芯屏公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度易的承诺函基金等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
50维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺函出具方具体内容回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将
尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及上
市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开建曙投资、昆的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、山经济、西藏
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信知合息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
关于摊薄即上市公司董动。
期回报采取
事、高级管理4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬填补措施的
人员制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司承诺函
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使
拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
51维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺函出具方具体内容成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
建曙投资、昆员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
山经济、西藏
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按知合照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级管理关于关联关上市公司及其
人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关联关系，亦系的情况说董事、监事、高不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存明级管理人员在关联关系的任何关系。
本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市
关于不谋求公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的合屏公司、芯上市公司控实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本
屏基金、兴融
制权的承诺次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、公司
函征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。
本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。
52维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称维信诺科技股份有限公司
公司英文名称 Visionox Technology Inc.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002387.SZ证券简称维信诺注册地址江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室办公地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
总股本138148.6540万股法定代表人张德强统一社会信用代码914405007254810917注册地址邮政编码215334办公地址邮政编码100085
联系电话010-58850501
传真010-58850508
公司网站 http://www.visionox.com
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及
经营范围技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况2021年3月8日，上市公司原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协议》，西藏知合将其持有的公司股份160000000股协议转让给建曙投资。同时，建曙投资、昆山经济签署《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有公司291730538股股份，占公司总股本的21.33%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东由西藏知合
53维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。除前述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控制权变动情况。
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），有效期均为
42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%1，成为拥有公司表决权最高的主体，但公司仍无控股股东或实际控制人，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务数据及指标如下：
1由于2021年股票期权与限制性股票激励计划影响，上市公司总股本增加，一致行动体持股比例从21.33%降低到
21.32%，截至本报告书签署日，由于公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中离职的激励对象已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票，上市公司总股本减少至1381486540股，上述一致行动体的持股比例上升为
21.35%。
54维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）资产负债表项目
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
11月30日12月31日12月31日12月31日
总资产4003804.763883634.843852484.933715108.15
总负债2498841.962111350.391904190.321793888.81
净资产1504962.801772284.451948294.611921219.34归属于上市公司股东的所
1154413.321371495.851519195.111497250.25
有者权益
注1：2022年11月30日数据未经审计；
注2：上表中，2021年12月31日数据已经企业会计准则解释第15号追溯调整，具体情况详见维信诺于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号）。
（二）利润表项目
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-11月
营业收入630457.84621437.50343433.11268955.92
利润总额-336704.41-226098.6628752.309004.50
净利润-275057.61-182013.7925487.516295.50归属于上市公司股东的净
-223403.15-152048.6320357.106403.03利润扣除非经常性损益后归属
-227811.83-166364.68-73944.00-94006.25于上市公司股东的净利润
注1：2022年1-11月数据未经审计；
注2：上表中，2021年度数据已经企业会计准则解释第15号追溯调整，具体情况详见维信诺于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号）。
（三）现金流量表项目
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-11月
经营活动产生的现金流量净额116835.42228474.9275538.95120948.30
投资活动产生的现金流量净额-105820.34-145997.39-292484.82-443756.69
筹资活动产生的现金流量净额21768.05-45116.95102895.58-72849.28
现金及现金等价物净增加额34684.2136646.35-116506.36-398484.59
55维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注1：2022年1-11月数据未经审计；
注2：上表中，2021年度数据已经企业会计准则解释第15号追溯调整，具体情况详见维信诺于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号）。
（四）主要财务指标
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-11月
基本每股收益（元/股）-1.63-1.110.150.05
毛利率-9.99%2.73%27.07%26.09%
资产负债率62.41%54.37%49.43%48.29%
加权平均净资产收益率-17.69%-10.52%1.35%0.43%
注：2022年1-11月数据未经审计，加权平均净资产收益率未经年化。
七、报告期内的诚信情况说明上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
56维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）合肥兴融投资有限公司
1、基本情况
企业名称合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
注册地址/主要办公地点安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）法定代表人施夕华注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年11月9日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，合肥包河区国资委持有兴融公司100%股权，为兴融公司的实际控制人。截至本报告书签署日，不存在影响兴融公司独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
（1）2018年11月，设立
兴融公司设立于2018年11月，由合肥市包河区国有资产监督管理委员会出资设立。
57维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年11月，合肥市包河区国有资产监督管理委员会签署《合肥兴融投资有限公司章程》。根据《合肥兴融投资有限公司章程》，兴融公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1合肥市包河区国有资产监督管理委员会100000100.00
合计100000100.00
（2）2021年11月，股东名称变更
2021年11月，兴融公司股东作出决定，因机构改革，股东名称由合肥市包河区国
有资产监督管理委员会变更为合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本报告书签署日，兴融公司近三年注册资本无变化。
4、主要业务发展情况
兴融公司位于安徽省合肥市包河区，以投资为主业。
5、主要财务指标
兴融公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
2021年2020年
资产负债表项目
12月31日12月31日
总资产983522.85865999.43
总负债201105.2385128.63
净资产782417.62780870.80利润表项目2021年度2020年度
营业收入--
投资收益1452.48766.80
利润总额1578.261132.13
净利润1546.821040.80现金流量表项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-54.8585232.63
投资活动产生的现金流量净额125.78-180000.00
筹资活动产生的现金流量净额-100000.00
注：2020和2021年财务数据已经审计。
58维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，兴融公司无控股子公司。
（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
注册地址/主要办公地点合肥市包河区武汉路229号执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司出资额2443125万元企业类型有限合伙企业成立时间2016年1月18日投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，建投集团持有建投资本70.83%的股权，并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）99.8235%和99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团100.00%的股权，系芯屏基金的实际控制人。截至本报告书签署日，不存在影响芯屏基金独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
59维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）2016年1月，设立
芯屏基金设立于2016年1月，由建投资本、瀚和合伙企业和建投集团出资设立。
2015年12月，合肥国资委印发《关于同意成立合肥芯屏产业投资基金等有关事项的批复》（合国资规划[2015]249号），同意按照合肥芯屏产业投资基金组建方案成立合肥芯屏产业投资基金（有限合伙，以工商登记为准）。2016年1月，建投资本、瀚和合伙企业和建投集团签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》。
芯屏基金设立时的合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
1建投资本10000.10
2瀚和合伙企业39900039.90
3建投集团60000060.00
合计1000000100.00
（2）2017年12月，增资2017年12月，建投资本、瀚和合伙企业、建投集团和瀚屏合伙企业签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》，建投集团增加认缴出资额559000万元，瀚和合伙企业增加认缴出资额634125万元，瀚屏合伙企业新增认缴出资250000万元。
截至本报告书签署日，芯屏基金的合伙人出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例实缴出资额序号合伙人名称（万元）（%）（万元）
1建投资本10000.041000
2瀚和合伙企业103312542.29931125
3建投集团115900047.441159000
4瀚屏合伙企业25000010.23250000
合计2443125100.002341125
截至本报告书签署日，芯屏基金出资额近三年无变化。
4、主要业务发展情况
60维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
芯屏基金位于合肥市包河区，以投资为主业。
5、主要财务指标
芯屏基金最近两年主要的财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产3329457.473148070.09
总负债-52001.57
净资产3329457.473096068.52利润表项目2021年度2020年度
营业收入--
投资收益80628.28263227.27
利润总额204104.55253051.69
净利润204104.55253051.69现金流量表项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-25524.79-8940.64
投资活动产生的现金流量净额124339.10-66466.35
筹资活动产生的现金流量净额-52000.00-
注：2020和2021年财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，芯屏基金控制的企业情况如下：
序注册资本/出资额
名称持股/权益比例营业范围号（万元）合肥奕斯伟封测投资投资管理；投资咨询。（依法须经1中心合伙企业（有限99.4851%194200批准的项目经相关部门批准后方合伙）可开展经营活动）
7、私募投资基金备案情况
芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM7232，基金管理人为建投资本。
8、其他
61维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，芯屏基金将持有上市公司5%以上股份，根据《准则第26号》的相关规定，芯屏基金其他事项如下：
（1）最终出资人的资金来源芯屏基金出资人的资金来源均为自有资金。
（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
芯屏基金内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照芯屏基金
合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）合肥合屏投资有限公司
1、基本情况
企业名称合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室法定代表人莫坤秀注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年10月25日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，合肥新站区国资局持有合屏公司100%股权，为合屏公司的实际控制人。截至本报告书签署日，不存在影响合屏公司独立性的协议或其他安排。
62维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、历史沿革
合屏公司设立于2018年10月，由合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局出资设立。
2018年10月，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《股东决定》，同意成立合屏公司。同日，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《合肥合屏投资有限公司章程》。根据《合肥合屏投资有限公司章程》，合屏公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥新站高新技术产业开发区国有资
1100000100.00
产管理局
合计100000100.00
截至本报告书签署日，合屏公司近三年注册资本无变化。
4、主要业务发展情况
合屏公司位于合肥市新站区，以投资为主业。
5、主要财务指标
合屏公司最近两年主要的财务指标如下：
单位：万元
2021年2020年
资产负债表项目
12月31日12月31日
总资产401278.53344238.54
总负债55002.77223.63
净资产346275.76344014.91利润表项目2021年度2020年度
营业收入--
投资收益1452.481799.84
利润总额2530.315869.76
净利润2260.864852.27现金流量表项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额54509.60-9817.96
63维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年2020年
资产负债表项目
12月31日12月31日
投资活动产生的现金流量净额-207922.09-67000.00
筹资活动产生的现金流量净额--
注：2020、2021年财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，合屏公司无控股子公司。
（四）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司分别为合肥国资委、合肥新站区国资局、合肥包河区国资委控制的主体。根据《公司法》，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，上市公司5%以上股东和交易对方之间不存在关联关系，交易对方未持有任何上市公司股份，上市公司亦未持有交易对方任何股权/份额。因此，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方预计分别持有的上市公司股份的比例将超过上市公司本次重组后总股本的5%，成为上市公司关联方。
3、关于交易对方之间、交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系的
补充说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司、上市公司5%以上股东建曙投资之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
构成一致行动关系的要素结论
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同根据下文“（1）相关国有主体之间不存在协议扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支的行为或者事实配的上市公司股份表决权”，不存在此条情况
64维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股权
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系控制关系，不存在关联关系”，不存在此条情况根据下文“（3）相关国有主体不受同一主体控
3、国有出资主体是否受同一主体控制制”，不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要根据下文“（4）相关国有主体的董事、监事或成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任管理人员职的情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
不存在此条情况决策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
不存在此条情况者取得相关股份提供融资安排根据下文“（5）相关国有主体之间不存在合伙、
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利合作、联营等其他经济利益关系”，不存在此条益关系情况
8、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持
不适用有同一上市公司股份
9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
不适用投资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶不适用
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其不适用自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股不适用份根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股权
13、投资者之间具有其他关联关系控制关系，不存在关联关系”，不存在此条情况
（1）相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权
各国有出资主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
（2）相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系芯屏基金、合屏公司、兴融公司的股权结构和实际控制人情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”，建曙投资
65维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的股权结构和实际控制人如下：
*基本情况企业名称合肥建曙投资有限公司
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三注册地址楼法定代表人谢公平注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2021年1月21日股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
*股权结构
截至本报告书签署日，建曙投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
11000100.00
公司
合计1000100.00
*实际控制人
截至本报告书签署日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司持有建曙投资100%的股权。合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会持有合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司100.00%的股权，系建曙投资的实际控制人。
截至本报告书签署日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，相关国有主体均受不同国资委控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。
根据《公司法》第216条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
66维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，不存在关联关系。
（3）相关国有主体不受同一主体控制
*根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、
合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，分别受合肥市蜀山区人民政府、合肥市人民政府、合肥新站区人民政府、合肥市包河区人民政府等不同行政区划、不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资
67维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人出资且控制的主体。
*根据国资相关规定，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系
A、国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第709
号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第25
号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和国国务院令第738号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
68维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B、合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限
的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术产业开
发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
根据国务院及国资委的上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，合肥市国资委、合肥市蜀山区国资委、合肥市包河区国资委、合肥新站区国资局隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
*交易对方对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系
合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED 产业属于新型显示行业的重要组成部分。
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
69维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协议》），就引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向。合肥包河区国资委就本次投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资不超过60亿元参与 AMOLED 项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作出决议，同意芯屏基金向标的公司注资不超过 60 亿元投资建设 AMOLED 项目；合肥新站区国资局就本
次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过 60 亿元参与 AMOLED 项目投资。
2018年11月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程序后，与上市公司共同签署《合肥第 6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进行增资。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就投资标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基金、合屏公司不存在
就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。
（4）相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形
截至本报告书签署日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的董事、监事、
70维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高级管理人员等情况如下：
*兴融公司
截至本报告书签署日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1施夕华董事长兼总经理
2李佳董事兼财务负责人
3解保董事
4宋军监事
5邵壮监事
6史尚可监事
7何丹阳监事
8汪丽监事
*芯屏基金
截至本报告书签署日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：
序号姓名职务
1李宏卓投决会委员
2陆勤航投决会委员
3王友军投决会委员
4杨雪蕾投决会委员
5罗文萍投决会委员
6陈小蓓投决会委员
*合屏公司
截至本报告书签署日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1莫坤秀董事长兼总经理
2王国勇董事兼财务负责人
3谢菁菁董事
4童波监事
5田莉监事
6陈静监事
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序号姓名职务
7朱晓明监事
8林继超监事
*建曙投资
截至本报告书签署日，建曙投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1谢公平执行董事兼总经理
2赵建光监事
3罗晓雯财务负责人
截至本报告书签署日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
（5）相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
截至本报告书签署日，相关国有主体中仅有芯屏基金、兴融公司存在共同对外投资情形，具体如下：
共同对外投资企业名称投资情况合肥京东方显示技术有限公司（以下简芯屏基金持有其63.33%股权称“合肥京东方显示”）兴融公司持有其28.33%股权
注：根据京东方（000725）2022年12月30日公告信息，京东方拟受让兴融公司所持合肥京东方显示28.33%股权，本次交易完成后，兴融公司将不再持有合肥京东方显示股权。本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意，兴融公司已经完成非公开协议转让批准程序，本次交易正在履行过程中。
根据京东方（000725）的公开披露文件，京东方与芯屏基金、兴融公司已签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。
根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（6）兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构已针不构成一致行动出具专项确认函
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根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自主管国资监管机构均为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
4、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及者高级管理人员的情况。
5、交易对方的合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
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第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本情况企业名称合肥维信诺科技有限公司企业类型其他有限责任公司住所合肥市新站区新蚌埠路5555号主要办公地点合肥市新站区新蚌埠路5555号法定代表人李宏卓
统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业管理
经营范围咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年9月17日营业期限2018年9月17日至永久注册资本2200000万元
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2018年9月，设立
合肥维信诺设立于2018年9月，由上市公司出资设立。
2018年9月14日，合肥市工商行政管理局下发了编号为（合）登记名预核准字[2018]第60974号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“合肥维信诺科技有限公司”。2018年9月16日，上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司章程》。
根据《合肥维信诺科技有限公司章程》，合肥维信诺设立时注册资本为900万元。合肥维信诺设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）
1维信诺900100.00
合计900100.00
74维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2018年12月，增加注册资本2018年12月18日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司股东会决议》，同意合肥维信诺注册资本由900万元人民币变更为
2200000万元人民币，上市公司增加认缴出资额399100万元，芯屏基金认缴出资额
600000万元，合屏公司认缴出资额600000万元，兴融公司认缴出资额600000万元。
同日，合肥维信诺及其全体股东签署新的公司章程。
截至本报告书签署日，合肥维信诺的股权结构如下：
认缴出资认缴出资比例实缴出资实缴出资比例序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1兴融公司60000027.2729600020.32
2芯屏基金60000027.2760000041.18
3合屏公司60000027.2729600020.32
4维信诺40000018.1826500018.18
合计2200000100.001457000100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司已经依据法律法规和合肥维信诺的公司章程之规定对合肥维信诺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响合肥维信诺合法存续的情况。
截至本报告书签署日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司对合肥维信诺的实缴出资情况如下：
交易对方实缴出资金额（万元）出资时间
450002020年5月
670002020年6月
兴融公司
680002020年11月
1160002021年3月
小计296000-
75维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方实缴出资金额（万元）出资时间
450002018年12月
1350002019年3月
芯屏基金2700002019年6月
450002019年9月
1050002019年10月
小计600000-
1200002019年11月
合屏公司670002020年3月
1090002021年3月
小计296000-
注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为2038年9月10日。
芯屏基金成立时间较早，系由建投集团牵头组建的私募股权投资基金，其成立时间较早且募资规模较大，具备较强的资金实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时间较早；兴融公司、合屏公司针对本项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、合屏公司对项目公司实缴出资时间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均以其合法自有/自筹资金进行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本金按项目建设进度及时到位，鉴于 AMOLED 项目投资金额较大，为及时落实合肥维信诺项目建设所需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出资，兴融公司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例与兴融公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司章程及各方签署协议之约定。芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形。
（三）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，标的公司不存在股权转让及增资的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，合肥维信诺科技有限公司的股权结构如下：
76维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额实缴出资额序号股东名称认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）
1兴融公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3合屏公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
截至本报告书签署日，合肥维信诺的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司股东会的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且标的公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合肥维信诺无控股股东和实际控制人。
（三）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，合肥维信诺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。
2、高级管理人员安排
根据合肥维信诺现行有效的公司章程，合肥维信诺设总经理1人，由上市公司提名，董事会聘任或解聘。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
77维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，不存在影响合肥维信诺独立性的协议或其他安排。
四、子公司及下属分支机构情况简介
截至本报告书签署日，合肥维信诺有4家分支机构，无子公司。合肥维信诺的4家分支机构主要情况如下：
（一）合肥维信诺上海分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4CPW2E
中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2290弄1号1202单元(房产登记楼层注册地址
1102单元)
负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年6月25日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、
硬件及辅助设备研发、销售，基础软件服务，应用软件服务，企业管理经营范围咨询，企业管理服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）合肥维信诺固安分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司固安分公司
统一社会信用代码 91131022MA0DEEE29J河北省廊坊市固安县新兴产业示范区云谷固安科技有限公司1号楼1140注册地址室负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年4月15日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、经营范围技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）合肥维信诺昆山分公司
78维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
统一社会信用代码 91320583MA1XXQ341B注册地址昆山开发区龙腾路1号4幢负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年2月21日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、经营范围硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）合肥维信诺北京分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108MA01H9DLXR注册地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层202负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年2月19日
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；销售电子产品、机械设备、
计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、经营范围代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、主营业务发展情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969 光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
合肥维信诺所属显示器件制造行业的行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中
79维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分
析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
截至本报告书签署日，合肥维信诺所处行业的主要法律法规及政策如下：
发布时间发布主体名称主要内容壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴《扩大内需战略规划产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。中共中央、2022年12月纲要（2022-2035全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智国务院年）》能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子国家发展和《鼓励外商投资产业 点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6
2022年10月改革委员目录》 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”被列为
会、商务部鼓励外商投资产业。
着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、《国民经济和社会发 生态化发展，战略性新兴产业增加值占GDP比重全国人民代展第十四个五年规划超过17%。聚焦新一代信息技术、生物技术、新能
2021年3月
表大会和2035年远景目标纲源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保要》以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有机发光二极管显示器件、Micro-LED显示器件，下同）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足《关于2021-2030年财政部、海需求的自用生产性（含研发用，下同）原材料、支持新型显示产业发2021年1月关总署、国消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口展进口税收政策的通家税务总局设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关知》键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生
产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D国家发展和《产业结构调整指导
2019年10月显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃改革委员会目录（2019年本）》
基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”被列为鼓励类。
《关于促进制造业产支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷工业和信息
2019年8月品和服务质量提升的及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻
化部实施意见》关，积极推进创新成果的商品化、产业化。
《战略性新兴产业分新型电子元器件及设备制造中的显示器件制造被
2018年11月国家统计局类》列为战略性新兴产业。
《“十三五”国家战 实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超
2016年11月国务院
略性新兴产业发展规 高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术
80维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间发布主体名称主要内容划》国产化突破及规模应用。扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品
质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色
印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。
围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产《国民经济和社会发全国人民代业增加值占国内生产总值比重达到15%。支持新
2016年3月展第十三个五年规划
表大会一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半纲要》
导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化。
国家发展和《关于组织实施战略率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开
2014年6月改革委员性新兴产业区域集聚展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励会、财政部发展试点的通知》各类社会主体加大对战略性新兴产业投入。
（二）主营业务与主要产品
标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，并根据客户定制化需求提供生产服务。
与传统 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示技术具有轻薄、可弯曲、易携性、全彩高亮度、低功耗、可视角广等优点，可实现屏幕的固定曲面、动态折叠、卷曲、窄边框、高屏占比等性能。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货。
标的公司积极开展无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新技术和
中尺寸、智能穿戴等新产品的研发，丰富高端技术储备，布局多元化终端应用产品。
（三）主要产品流程图
AMOLED 显示器件的生产分为 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程、模组工程四个
主要环节，TFT 制程、OLED 制程、屏体制程前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。
TFT 制程即阵列工程，通过在玻璃基板上进行成膜、曝光、刻蚀等工艺，反复叠加不同图形不同材质的膜层以形成 LTPS（低温多晶硅）半导体薄膜晶体管驱动电路，为发光器件提供点亮信号以及稳定的电源输入，形成阵列基板。
81维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
OLED 制程包括 OLED 蒸镀封装与触控制程。阵列基板在经过二分切后进入 OLED蒸镀封装制程，OLED 蒸镀主要通过掩膜板将有机发光材料以及阴极等材料蒸镀在阵列基板之上，与驱动电路结合形成发光器件；OLED 封装系在蒸镀完成后进行，通过薄膜封装层起到保护作用；触控制程系在薄膜封装层上制备触控膜层。
屏体制程包括 Lami 制程与 Cell 制程，Lami 制程主要进行保护膜贴附及玻璃基板与柔性衬底分离；Cell 制程将二分切后的中板加工成实际终端产品的尺寸，形成AMOLED 显示面板。
标的公司进行面板制造后，主要通过广州国显等模组厂进行模组工程的外协加工。
模组工程将显示面板进行偏光片贴附、控制线路与芯片邦定、玻璃盖板贴合等各项工艺，最终呈现为可直接用于终端客户产品制造的 AMOLED 模组。
上述工艺的主要工艺流程图如下所示:
82维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司设立采购部专职负责采购工作，采购品类主要分为一般物料类、设备和软硬件类、基建工程类及费用类。采购部根据生产计划部提供的生产计划、原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购计划并控制采购进度。标的公司建立了完善的采购管理体系，制定《采购管理程序》、《一般物料采购管理办法》等相关制度，建立了供应商管理体系和资质审核流程，以实现采购作业的标准化和规范化。
标的公司主要有如下两种采购方式：
（1）直接采购
标的公司直接与供应商进行采购。具体流程如下所示：
各需求部门编制采购需求报告并提交采购申请采购部制定采购计划采购部确定供应商及采购方式采购部签署采购合同或订单进行物资采购品保中心进料检验物料入库财务部门结算
（2）通过上市公司集采平台采购
受到报告期内国际贸易摩擦、国内外供应链部分生产要素不稳定等因素影响，显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，而上市公司在国内显示行业原材料采购具有规模优势，掌握充分的供应商资源与丰富的技术积累，并与供应商有深厚的合作基础。为确保供应链安全稳定，除直接采购外，标的公司亦主要通过上市公司集采
83维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
平台维信诺（固安）显示科技有限公司等进行部分物料的采购，具体流程如下图所示：
2、生产模式
标的公司以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。标的公司营销业务部门定期统计客户的采购需求并向生产计划部提供销售计划，以便生产计划部制订生产计划，并将生产计划下达给制造部进行生产。此外，根据实际需要，标的公司对部分模组工程段的工序进行委外加工。针对生产流程，标的公司品质管控部制定《进料检验管理程序》、《成品和出货检验管理程序》、《内部审核管理程序》、《过程检验管理程序》等相关制度，对生产过程中的产品质量进行规定的检验，确保成品质量及产品符合规格要求和客户要求。
标的公司主要生产模式如下图所示：
84维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目任务书生产计划生产开发量产准备试量产量产序号生产模式具体内容
1项目任务书结合客户端的需求，申请项目立项
2生产计划客户图纸锁定，制定完善的策划方案和开发计划
根据项目策划方案和开发计划，实施产品设计、物料采购、流片试制、产品
3生产开发
验证等一系列项目活动
4量产准备通过客户认证测试，获得客户量产交付授权
启动量产交付，同步提升工厂产能和良率，确保交付能力可以满足客户需
5试量产求，促使项目能够进入稳定量产状态
6量产产品稳定量产，持续提升良率、改进质量和降低成本，完成客户订单交付
3、销售及结算模式
标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一定周期及成本，因此标的公司客户具有稳定度及集中度相对较高的特点。标的公司销售及结算流程如下图所示：
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标的公司具有如下两种销售模式：
（1）直接向终端客户销售
根据客户需求，标的公司将产品直接销售给相应客户，并根据合同及订单进行结算，具体流程如下：
序号生产阶段具体内容
1项目获取结合客户端的需求，申请项目立项
2客户需求管理与客户签订商务合同
3接受客户订单产品送样、验证后，与客户确认交付计划，签订销售合同或订单
4产品生产制造依照交付计划，按照客户销售合同或订单开展生产
5产品交付与回款将产品发货交付至客户，进行开票和回款
（2）通过上市公司向终端客户销售
由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户进行销售。
序号生产阶段具体内容
1项目获取上市公司和标的公司的项目团队，共同对接终端客户需求，申请项目立项
2客户需求管理上市公司与终端客户签订商务合同
3接受客户订单产品送样、验证后，终端客户下单至上市公司，并将需求传达至标的公司
4产品生产制造依照交付计划，标的公司开展生产，并将成品销售至上市公司
将产品交付至终端客户，上市公司向终端客户进行开票和回款，标的公司向
5产品交付与回款
上市公司进行开票和回款
86维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司与上市公司进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、
型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。
标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。
4、盈利模式
标的公司主要通过生产并向客户销售中小尺寸 AMOLED 显示器件取得收入，主要盈利模式是通过生产中小尺寸 AMOLED 显示器件，然后销售给下游的手机等智能终端制造企业以盈利。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况
标的公司销售的中小尺寸AMOLED显示器件产品由大片玻璃基板根据产品的规格
要求切割加工而成。标的公司大片玻璃基板的尺寸为 1500mm×1850mm，报告期内的产能、产量、销量及价格变化情况如下表所示：
产品名称项目2022年1-11月2021年度2020年度产能（大板，万片/月）2.01.5-投片量（大板，万片）5.383.650.17中小尺寸产量（小片，万片）549.36123.45-AMOLED 显示
器件销量（小片，万片）352.6694.94-产销率64.20%76.91%-
平均单价（元/小片）250.49271.15-
2、主要服务和产品的销售收入情况
标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，标的公司亦进行少量研发副产品及部分生产材料的销售。报告期内，标的公司主要服务和产品的销售收入情况如下表所示：
87维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目收入比例收入比例收入比例
主营业务小计88337.0291.92%25743.5892.31%--
AMOLED 显示器
87451.3190.99%22095.6879.23%--
件
AMOLED 显示屏
885.710.92%3647.9113.08%--
体及材料
其他业务小计7769.198.08%2144.187.69%1440.67100.00%
合计96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
3、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
序金额期间客户名称占营业收入号（万元）
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业64621.3267.24%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属
222597.2623.51%
企业
2022年1-113江西科莱电子有限公司1659.261.73%
月
4香港翰林科技有限公司1526.461.59%
5厦门弘信电子科技集团股份有限公司及其下属企业1377.601.43%
合计91781.9195.50%
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业23669.9484.88%
2广州国显科技有限公司3646.3313.08%
3空气产品（合肥）电子气体有限公司143.660.52%
2021年度
4安徽省创联新能源有限公司104.520.37%
5深圳市景旺电子股份有限公司88.170.32%
合计27652.6199.16%
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业521.1736.18%
2安徽省城达再生资源回收利用有限公司383.6326.63%
3世源科技工程有限公司135.439.40%
2020年度
4中国电子进出口有限公司120.148.34%
5安徽省创联新能源有限公司63.804.43%
合计1224.1784.97%
注：2020年度，标的公司未进行量产，无主营业务收入，客户收入为咨询服务费、废品收入及
88维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动力费收入
报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，标的公司向上市公司销售的产品均向荣耀等终端客户实现了最终销售。报告期各期，标的公司向前五名终端客户销售情况列示如下：
金额占营业收期间序号客户名称（万元）入比例
1客户一32126.9833.43%
2客户二31814.6233.10%
2022年3客户三22597.2623.51%
1-11月4客户四1659.261.73%
5客户五1526.461.59%
合计89724.5993.36%
1客户二22918.6882.18%
2客户六3646.3313.08%
2021年3客户七751.252.69%
度4客户八143.660.52%
5客户九104.520.37%
合计27564.4498.84%
1客户七521.1736.18%
2客户十383.6326.63%
2020年3客户十一135.439.40%
度4客户十二120.148.34%
5客户九63.804.43%
合计1224.1784.97%
截至本报告书签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述标的公司报告期内的前五名客户中持有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
89维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司主要采购的内容包括生产 AMOLED 显示器件所需要的原材料与模组加工环节涉及的服务。生产 AMOLED 显示器件所需要的主要原材料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料。
具体材料的采购情况及占当期总采购额比重如下:
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目采购额占总采购额采购额占总采购额采购额占总采购额
有机材料14411.269.83%16684.4719.42%4421.5920.24%
有机胶6259.274.27%7948.699.25%1841.108.43%
膜类9000.426.14%4772.095.55%246.471.13%
玻璃盖板10642.837.26%641.470.75%254.431.16%
玻璃基板2064.761.41%2273.422.65%848.063.88%
靶材1622.241.11%1109.691.29%1348.796.17%
主要耗用类材料50721.8734.60%34364.7040.00%9605.2043.97%
合计94722.6664.61%67794.5378.90%18565.6484.98%
注：
1、总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额；
2、主要耗用类材料主要包括治工具、化学药品、气体和备品备件。
标的公司2021年起向广州国显采购包料加工模式的模组加工服务，标的公司将AMOLED 显示面板发往广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料并形成AMOLED 显示模组成品。2021 年和 2022 年 1-11 月，标的公司向广州国显采购的模组加工服务（含包料模式下的模组材料采购成本）合计占总采购额比重分别为16.29%和
28.71%。
2、主要原材料价格变化趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
2022年1-11月2021年度2020年度
项目单价变动单价变动单价变动
有机材料（元/克）131.86-23.25%171.81-56.87%398.31-
有机胶（元/升）585.29-20.45%735.74-8.42%803.40-膜类（元/片）11.07-2.87%11.39-60.19%28.62-
90维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-11月2021年度2020年度
项目单价变动单价变动单价变动
玻璃盖板（元/片）38.18-41.76%65.56-55.62%147.72-
玻璃基板（元/片）196.49-9.08%216.10-6.64%231.46-靶材（元/份）294952.906.32%277421.4211.07%249775.69-
3、能源采购情况
报告期内，标的公司生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相关采购情况如下：
类别项目2022年1-11月2021年2020年用量（万度）40534.5948404.7726822.01
电总额（万元）24067.1124804.1414868.13
占营业成本21.33%75.63%1539.49%用量（万立方米）167.66208.25179.82
水总额（万元）563.52692.04598.05
占营业成本0.50%2.11%61.92%用量（万立方米）26.0637.65139.25
天然气总额（万元）109.66123.59458.28
占营业成本0.10%0.38%47.45%
相关能源的单价变化情况如下：
2022年1-11月2021年2020年
项目金额变动情况金额变动情况金额变动情况电（元/度）0.5915.87%0.51-7.56%0.55-水（元/立方米）3.361.14%3.32-0.08%3.33-
天然气（元/立方米）4.2128.19%3.28-0.25%3.29-
4、前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购物料及委托加工服务情况如下表所示：
91维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占当期金额时间序号供应商名称主要采购内容总采购（万元）额
1广州国显科技有限公司委托加工、原料42395.0328.92%
维信诺科技股份有限公司及其下属企
2原料22209.5315.15%
业
3合肥丰创光罩有限公司掩膜版9224.386.29%
2022年1-11月 有机材料、掩膜4 Mitsui & Co.，LTD 9102.33 6.21%版
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类4381.942.99%
LIMITED
合计87313.2259.56%
1广州国显科技有限公司委托加工13992.7116.29%
2合肥丰创光罩有限公司掩膜版8350.839.72%
有机材料、掩膜
3 Mitsui & Co.，LTD 6235.21 7.26%
版
2021年度维信诺科技股份有限公司及其下属企
4原料、掩膜版5074.105.91%
业
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类4016.924.68%
LIMITED
合计37669.7743.84%维信诺科技股份有限公司及其下属企
1原料、委托加工6382.3929.21%
业
有机材料、掩膜
2 Mitsui & Co.，LTD 2063.58 9.45%
版
2020年度
3上海炎瑞实业有限公司有机胶1143.925.24%
4北京华城青达科技有限公司过滤器898.604.11%
5康宁显示科技(合肥)有限公司玻璃基板748.773.43%
合计11237.2551.44%
注：上表采购金额不包括技术服务采购
标的公司前五大供应商中，广州国显为上市公司参股公司，为模组加工厂，标的公司主要自广州国显采购模组加工服务，形成可以销售给终端客户的模组成品。标的公司与上市公司及其下属公司的主要采购内容为原材料及服务等。截至本报告书签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益。
（七）安全生产、环保与质量控制情况
1、安全生产情况
92维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）标的公司安全生产制度及执行情况
合肥维信诺认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作。标的公司设安全生产委员会，以总经理为委员会主任，各一级部门负责人为委员会成员，环安部为委员会常设机构，共同负责安全生产统筹工作。安全生产委员会以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导思想，基础安全管理制度涵盖危险源辨识、隐患排查、设备管理、危险化学品管控、相关方管理等各个方面，并监督管理制度落实情况，保障各项安全生产相关防范制度规定均符合国家安全生产要求。标的公司被应急管理政府主管部门评为2021年度“安全生产突出贡献企业”。合肥维信诺已根据国家法律法规及业务实际情况制定了《安全管理程序》《环安卫目标指标和管理方案管理办法》《危险源辨识、评价与控制管理办法》《特种设备管理办法》等与安全生产相关的制度。合肥维信诺已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号制度名称主要内容
1《安全管理程序》公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管理《设备设施安全管理公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废等全过
2办法》程的安全管理《施工安全管理办公司承包商施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安装、调
3法》试、维修、改造等施工作业管理
4《事故管理办法》公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理《电气安全管理办
5公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管理法》《安全生产责任制管公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全协议的
6理办法》管理《危险化学品管理办公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的工作过
7法》程的管理
报告期内，合肥维信诺严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效执行。
报告期内，合肥维信诺不存在重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。
（2）标的公司报告期内安全生产相关投入和费用支出情况
报告期内，合肥维信诺安全生产相关投入和费用支出情况如下：
93维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
安全生产相关费用支出227.89280.43242.76
安全生产相关投入1590.283321.2214231.21
合计1818.173601.6514473.97
2、环境保护情况
（1）标的公司环境保护制度规定及执行情况
合肥维信诺严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经营方面，合肥维信诺根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，制定的主要环境保护制度规定及其主要内容如下：
序号制定规定名称主要内容
1《环境运行管理程序》公司环境管理体系运行过程的控制
2《环保稽核管理办法》公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保稽核
公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业危险
3《危险废物管理办法》
废物的分类、回收、管理、控制和处理《一般废弃物管理办公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃圾、
4法》工业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和处理
5《噪声管理办法》公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管理《环保设备设施管理办
6公司内环保设备设施管理法》
公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、更新
7《环境因素管理办法》
与管理
8《能源管理程序》公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理《环境管理特定岗位管
9公司环境管理特定岗位的管理理办法》《环境检测与测量管理公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与活动
10办法》关键因子的委外或自行监控与测量
合肥维信诺在日常生产经营中严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
报告期内，合肥维信诺不存在受到环保主管部门的行政处罚的情形。
（2）标的公司报告期内环境保护相关投入和费用支出情况
94维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合肥维信诺的环境保护相关投入主要包括危废处理费、环境监测费、宣传培训费等。
报告期内，合肥维信诺环境保护相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元
项目2022年度1-11月2021年度2020年度
环境保护相关费用支出2187.102509.46990.74
环境保护相关投入1472.97832.623948.57
合计3660.073342.094939.31
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
合肥维信诺建立了《进料检验管理程序》《成品和出货检验管理程序》《内部审核管理程序》《过程检验管理程序》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。
截至本报告书签署日，合肥维信诺获得了以下质量控制相关认证证书：
序证书名称证书编号有效期发证主体号
SGS-CSTS
IECQ QC 080000:2017 管理 Standards
1 CN21/10698 2021.05.19-2024.05.18
体系认证证书 Technical Services
Co. Ltd.ISO 14001:2015 管理体系认 SGS United
2 CN22/10072 2022.01.06-2025.01.05
证证书 Kingdom Ltd
ISO/IEC 27001:2013 管理体 SGS United
3 CN21/10538 2021.04.17-2024.04.16
系认证证书 Kingdom Ltd
ISO 45001:2018 管理体系认 SGS United
4 CN22/10073 2022.01.06-2025.01.05
证证书 Kingdom Ltd
ISO 9001:2015 管理体系认 SGS United
5 CN21/10542 2021.04.20-2024.04.19
证证书 Kingdom Ltd
RBA(Responsible Business
VAR-20220705-CN- 2022.07.28- RBA(Responsible
6 Alliance)责任商业联盟行为
01A01-1 2024.07.08 Business Alliance)
准则认证中规（北京）认
7 知识产权管理体系认证证书 18122IP0623R0L 2022.10.25-2025.10.24
证有限公司
报告期内，合肥维信诺不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
（2）质量控制措施
95维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在采购、生产过程、成品的入库和出货环节均履行相关质量控制制度，以尽最大可能保证产品质量的安全性和稳定性。
（3）产品质量纠纷
报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（八）主要技术情况
截至本报告书签署日，合肥维信诺重点技术及开发状态如下表所示序号核心技术所处阶段技术简介
通过 UTG 技术（全称 Ultra-Thin Glass，即“超薄玻璃” ）开发、模组材料开发、屏体的结构优化和有机触控技术开发，将柔性折叠技
1量产阶段中性层放在屏体薄弱位置，从而使得屏体在弯折过程中不受应
术
力的影响，保证了屏体的寿命和硬度的有效平衡，实现 OLED屏幕折叠
在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小On-cell 柔性 尺寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯曲、高透过率和高可靠性，
2量产阶段
触控技术并且可以实现提升柔性屏小半径弯折特性以及提供折叠屏的设计方案技术支持
基于氧化物 TFT 低漏电流特性和 LTPS 的高迁移率优势，将Hybrid TFT
3 量产阶段 氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，
技术
降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性通过压缩同层金属间距、提升激光切割精度、提升弯折能力等
4 窄边框技术 量产阶段 方案减少屏体边框，或采用阵列走线绕线的方式实现OLED 屏
体极窄边框，进一步提升屏占比通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜层的隔断，AA 区开孔 保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏内打孔，将
5量产阶段
技术 前置摄像头放置在屏幕的下方， 提高屏占比。目前 AA 区开孔技术是市场主流显示技术
通过增加 G 像素的个数，保证 RGB 正常显示的比例，同时降鼎排像素结
6量产阶段低蓝光比例，提升绿光占比，增加显示的真实性，同时显示清
构晰度高，锯齿感弱，字体更锐利HLEMS 高性 HLEMS（全称 high light extraction microstructure），即高性能
7能光取出技量产阶段光取出技术，利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实
术现降低功耗的目的
高刷新技术提高每秒内显示画面的帧数，减少每两帧的画面在
8高刷新技术量产阶段脑中停留的间隔，使画面看起来更流畅、更顺滑，为消费者带
来更流程的视觉体验，在游戏手机、VR 中显得更为重要选择合适的黑色矩阵和滤光材料，并与 OLED 屏体进行集成，无偏光片工
9开发阶段代替传统的偏光片结构，在发挥传统偏光片作用的同时，可降
艺技术
低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能叠层 OLED
10开发阶段两组发光单元进行叠加制作，以实现高亮、长寿命、低功耗
技术
柔性卷曲技 通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新
11开发阶段术工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一
96维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号核心技术所处阶段技术简介
样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带采用特殊的隔离柱技术和半导体工艺中的光刻技术实现智能图像像
12 开发阶段 OLED 像素制备和彩色化，大幅提高产品性能、降低蒸镀工艺
素化技术成本，同时解决传统蒸镀技术对产品尺寸和分辨率的限制
（九）核心技术人员情况
报告期内，合肥维信诺核心技术人员情况如下：
姓名简历
40岁，中国国籍，无境外居留权，获得南通工学院自动化专业学士学位；从业经历包括
英业达（上海）有限公司、上海广电 NEC 液晶显示器有限公司、合肥鑫晟光电科技有
限公司；2012年起任昆山国显光电有限公司自动化中心总经理助理，2017年至2019年裴绪章
任云谷（固安）科技有限公司昆山分公司自动化中心副总经理；2019年3月至2021年
7月任合肥维信诺自动化中心总经理，2021年4月至2022年9月任合肥维信诺制造中
心总经理，2022年9月至今任合肥维信诺总经理助理。
40岁，中国台湾，获得台湾中兴大学环境工程专业学士学位；从业经历包括台湾友达
光电股份有限公司、上海和辉光电有限公司、武汉华星光电技术有限公司、陕西坤同半陈弘舜
导体科技有限公司；自 2020 年 8 月至 2022 年 2 月任合肥维信诺 OLED 中心总经理，
2022年3月至今任合肥维信诺总经理助理。
35岁，中国国籍，无境外居留权，获得北京交通大学光电子科学与技术学士学位，北京
交通大学光学硕士学位；2014年至2016年任昆山国显光电有限公司OLED工程师，2017高松
年至2018年任云谷（固安）科技有限公司良率提升组主管；2018年12月至今任合肥维信
诺OLED中心总经理。
42岁，中国国籍，无境外居留权，获得山东轻工业学院无机非金属材料学士学位，中科
院上海光学精密机械与研究所硕士学位，中科院上海光学精密机械与研究所材料学专业博士学位；从业经历报告上海广电光电子科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、张锋武汉京东方光电科技有限公司；于2018年任维信诺产线规划中心产线规划经理；2018年
12月至2020年3月任合肥维信诺工艺中心自动化部智能自动化专家，2020年3月至2021年
7月任合肥维信诺自动化中心自动化部经理，2021年7月至2022年9月任合肥维信诺自动
化中心总经理助理，2022年9月至今任合肥维信诺自动化中心总经理。
36岁，中国国籍，无境外居留权，获得湖南大学学士学位，索邦大学硕士学位，索邦大
学材料化学专业博士学位，2014年12月至2015年5月任梨花女子大学博士后；从业经历肖一鸣
包括风神轮胎股份有限公司，2018年至2020年任维信诺设计整合主任研究员；2020年10月至今任合肥维信诺整合技术总监。
47岁，中国国籍，无境外居留权，获得四川轻化工学院机电一体化专业学士学位；从业
经历包括东莞台达电子二厂、深圳三九数码医药设备有限公司、上海江森自控有限公司、李强
四川飞阳科技有限公司、成都天马微电子有限公司、北京中电凯尔设施管理有限公司；
自2020年8月至今任合肥维信诺厂务中心副总经理。
报告期内，合肥维信诺上述核心技术人员保持稳定，不存在离职的情况。
97维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、主要财务数据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》，合肥维信诺报告期内主要财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计622475.96733496.14541526.25
非流动资产合计2688966.372527270.012279135.38
资产总计3311442.343260766.152820661.63
流动负债合计356639.16249480.89694664.80
非流动负债合计1510794.951545567.14937295.26
负债合计1867434.111795048.031631960.06
所有者权益合计1444008.231465718.121188701.57
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
营业总收入96106.2127887.761440.67
营业总成本237820.15191028.97106039.85
其他收益59215.98170818.04115330.43
营业利润-73427.711956.2410531.46
利润总额-73443.282016.5510597.41
净利润-21709.892016.5510597.41
（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-125074.1071300.68170030.88
投资活动产生的现金流量净额37510.85-698947.81-1588635.86
筹资活动产生的现金流量净额65678.58573108.231430772.74
98维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度
现金及现金等价物净增加额-21848.42-51834.9612547.14
七、主要资产权属
（一）固定资产情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的固定资产情况如下所示：
单位：万元
2022年11月30日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物255977.5910759.75-245217.84
生产设备10365.65883.52-9482.13
运输工具136.8640.27-96.59
办公设备4700.611930.73-2769.88
合计271180.7013614.27-257566.43
截至本报告书签署日，合肥维信诺的固定资产包括房屋及建筑物和生产设备，具体情况如下：
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，合肥维信诺已办理不动产权证书的房屋建筑物共计9项，具体情况如下：
建筑面序不动产单元共有权利有效权利证书编号坐落位置权利类型积用途号号情况性质期至限制
（㎡）新站区新蚌埠路
5555号第六代
皖（2022）柔性有源矩阵有国有建设工业2019.0
34010226300出让
合肥市不动机发光显示器件用地使用单独468389用地3.12-已抵
1 8GB00021F0 /自
产权第 （AMOLED） 权/房屋所 所有 .79 /工 2069.0 押
0010001建房
1094696号生产线项目1号有权业3.12
建筑面板厂房及
1A1B 连廊
皖（2022）34010226300新站区新蚌埠路国有建设出让工业2019.0单独已抵
2 合肥市不动 8GB00021F0 5555 号第六代 用地使用 198.97 /自 用地 3.12-
所有押
产权第0020001柔性有源矩阵有权/房屋所建房/工2069.0
99维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面序不动产单元共有权利有效权利证书编号坐落位置权利类型积用途号号情况性质期至限制
（㎡）
1094697号机发光显示器件有权业3.12
（AMOLED）生产线项目18幢门卫室1新站区新蚌埠路
5555号第六代
皖（2022）柔性有源矩阵有国有建设工业2019.0
34010226300出让
合肥市不动机发光显示器件用地使用单独4962.5用地3.12-已抵
3 8GB00022F0 /自
产权第 （AMOLED） 权/房屋所 所有 3 /工 2069.0 押
0010001建房
1094701号生产线项目24有权业3.12号建筑（综合楼）新站区新蚌埠路
5555号第六代工业
皖（2022）国有建设
34010226300柔性有源矩阵有出让用地
2019.0
合肥市不动用地使用单独12902.3.12-已抵
4 8GB00022F0 机发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有752069.0押
0020001 （AMOLED） 建房 体宿
1094702号有权3.12
生产线项目25舍幢倒班宿舍1新站区新蚌埠路
5555号第六代工业
皖（2022）国有建设2019.0
34010226300柔性有源矩阵有出让用地
合肥市不动用地使用单独12831.3.12-已抵
5 8GB00022F0 机发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有982069.0押
0030001 （AMOLED） 建房 体宿
1094703号有权3.12
生产线项目26舍幢倒班宿舍2新站区新蚌埠路
5555号第六代工业
皖（2022）国有建设2019.0
34010226300柔性有源矩阵有出让用地
合肥市不动用地使用单独12831.3.12-已抵
6 8GB00022F0 机发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有982069.0押
0040001 （AMOLED） 建房 体宿
1094704号有权3.12
生产线项目27舍幢倒班宿舍3新站区新蚌埠路
5555号第六代工业
皖（2022）国有建设2019.0
34010226300柔性有源矩阵有出让用地
合肥市不动用地使用单独12140.3.12-已抵
7 8GB00022F0 机发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有312069.0押
0050001 （AMOLED） 建房 体宿
1094705号有权3.12
生产线项目28舍幢倒班宿舍4新站区新蚌埠路
5555号第六代
皖（2022）国有建设工业2019.0
34010226300柔性有源矩阵有出让
合肥市不动用地使用单独用地3.12-已抵
8 8GB00022F0 机发光显示器件 118.7 /自
产权第权/房屋所所有/工2069.0押
0060001 （AMOLED） 建房
1094706号有权业3.12
生产线项目29幢门卫室5
100维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面序不动产单元共有权利有效权利证书编号坐落位置权利类型积用途号号情况性质期至限制
（㎡）新站区新蚌埠路
5555号第六代
皖（2022）国有建设工业
柔性有源矩阵有出让2019.034010226300
合肥市不动用地使用单独用地3.12-已抵
9 8GB00022F0 机发光显示器件 32.1 /自
产权第权/房屋所所有/工2069.0押
0070001 （AMOLED） 建房
1094707号有权业3.12
生产线项目30幢门卫室6
524409
合计-.11
（2）尚未取得不动产权证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，合肥维信诺共有20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
未办理房屋建筑物面序号房屋建筑物坐落位置用途产权证积（㎡）书原因
2号屏体厂新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
1 房及 2A 连 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 59382.00
工业
廊 项目 2 号屏体厂房及 2A 连廊新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
4号综合动工业用地/
2 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 39232.90
力站工业项目4号综合动力站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
3 5 号食堂 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 5085.80
工业项目5号食堂新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
6号特气厂工业用地/
4 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 2898.50
房工业项目6号特气厂房竣工验收新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩备案未完
7号化学品工业用地/
5 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 3292.90 成，尚不
配送厂房工业项目7号化学品配送厂房具备办理新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩条件
工业用地/
6 8 号硅烷站 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 252.00
工业项目8号硅烷站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
10号化学品工业用地/
7 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 1099.70
库1工业项目10号化学品库1新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
11号化学品工业用地/
8 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 1731.30
库2工业项目11号化学品库2新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
12号资源回工业用地/
9 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 1262.20
收站工业项目12号资源回收站
101维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未办理房屋建筑物面序号房屋建筑物坐落位置用途产权证积（㎡）书原因新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
13号危废回工业用地/
10 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 980.60
收站工业项目13号危废回收站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
14号水泵房工业用地/
11 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 9404.50
及水池工业项目14号水泵房及水池新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
15号废水处工业用地/
12 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 18023.40
理站工业项目15号废水处理站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
16A 综合厂 工业用地/
13 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 2124.62
房工业
项目 16A 综合厂房新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
16B 氢气、 工业用地/
14 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 325.08
氦气充装站工业
项目 16B 氢气、氦气充装站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
17A 生产综 工业用地/
15 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 535.00
合室工业
项目 17A 生产综合室新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
17B 电容器 工业用地/
16 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 281.00
室工业
项目 17B 电容器室新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
17C10KV 工业用地/
17 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 1122.00
开关室工业
项目 17C10KV 开关室
19号门卫室新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
18 2 及接待中 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 1211.40
工业心项目19号门卫室2及接待中心新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
19 20#门卫室 3 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 21.80
工业
项目20#门卫室3新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
20 21#门卫室 4 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线 21.80
工业
项目21#门卫室4
合计148288.50-
注：房屋建筑物面积以最终取得的不动产权证书记载面积为准。
上述合肥维信诺未取得不动产权证书的房屋建筑物主要用途为生产用房、生产生活
辅助用房，均于合肥维信诺自有土地上建设，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件，待竣工验收备案完成后可正常办理不动产权证书。根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并
经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至2023年3月31日，合肥维信诺在住房城乡
102维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建设、自然资源等方面未受到行政处罚。
鉴于合肥维信诺报告期内不存在因上述未办理不动产权证书的情况受到行政处罚的情形，且上述房产均于合肥维信诺自有土地上建设并已取得了相应的建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等审批手续，正在办理竣工验收备案过程中，因此，截至本报告书签署日，上述未取得不动产权证书的情形不会对合肥维信诺的持续生产经营构成重大不利影响，合肥维信诺部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）在建工程
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺在建工程账面价值的构成明细如下所示：
单位：万元
2022年11月30日
项目账面原值减值准备账面价值
在建工程2188236.30-2188236.30
合计2188236.30-2188236.30
截至报告期末，合肥维信诺在建工程余额较高，为规划产能为3万片/月的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目。
（三）无形资产情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺无形资产账面价值的构成明细如下所示：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权19649.021473.68-18175.34
专有技术206256.9361769.56-144487.37
外购软件4117.101459.32-2657.78
合计230023.0564702.56-165320.49
合肥维信诺的无形资产主要系土地使用权、专有技术、外购软件。
（1）土地使用权
103维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，合肥维信诺及其分支机构拥有的土地使用权共计2项，具体情况如下：
序不动产单权利类共有宗地面积权利权利证书编号坐落位置用途使用期限
号元号型情况（㎡）性质限制
皖（2019）新蚌埠路340102263国有建
合不动产权 008GB000 工业 2019.03.12- 已抵
1以西、双设用地/450122.82出让
第 0000147 22W00000 用地 2069.03.12 押凤路以南号000使用权
皖（2019）新蚌埠路340102263国有建
合不动产权 以西、项 008GB000 工业 2019.03.12- 已抵
2设用地/46666.67出让
第 0000146 王西路以 21W00000 用地 2069.03.12 押
000使用权号南
合计496789.49-合肥维信诺已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记。
（2）专利、商标及著作权
截至本报告书签署日，合肥维信诺持有中国境内授权专利334项，具体情况如本报告书附表一所示；持有中国台湾授权专利2项，持有外国授权专利1项，具体情况如下：
是否存在序号专利名称申请号专利类型申请日申请人权利限制显示面板及其亮度调节方
1.110139358发明2021-10-22合肥维信诺否
法、显示装置
引脚绑定结构、阵列基板
2.111106255发明2022-02-21合肥维信诺否
及显示面板
PLXEL CIRCUIT AND
3.17/349293发明2021-06-16合肥维信诺否
DISPLAY DEVICE除上述自有专利外，2019年6月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，为推进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限，上市公司已于2019年6月15日披露《关于签署暨关联交易的公告》。本次交易完成后，上市公司与合肥维信诺将继续按照合同约定履行。
除上述外，截至本报告书签署日，合肥维信诺未持有任何注册商标及计算机软件著
104维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作权。
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况
（一）对外担保情况
截至报告期末，合肥维信诺的对外担保情况如下：
2019年12月，因产线建设的需要，合肥维信诺向以中国农业银行股份有限公司合
肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币220亿元的项目贷款，上市公司、建投集团分别就前述授信为合肥维信诺提供不超过40亿元和180亿元的连带责任保证，合肥维信诺分别为上市公司、建投集团的前述保证提供反担保。
除上述情形外，合肥维信诺无其他对外担保。
（二）主要负债和或有负债情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的负债结构明细如下所示：
单位：万元项目2022年11月30日流动负债
短期借款112919.46
应付票据7917.43
应付账款195916.79
预收款项-
合同负债203.18
应付职工薪酬13842.07
应交税费661.08
其他应付款7085.17
一年内到期的非流动负债18067.55
其他流动负债26.41
流动负债合计356639.16非流动负债
长期借款1475543.14
长期应付款15456.39
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项目2022年11月30日
递延收益19795.42
非流动负债合计1510794.95
负债合计1867434.11
截至报告期末，合肥维信诺不存在或有负债。
（三）主要资产受限情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺货币资金和无形资产受限情况如下所示：
单位：万元项目账面价值受限原因
货币资金4177.49信用证、票据保证金
无形资产18175.34借款抵押
合计22352.83-
除上述外，2019年12月，合肥维信诺与以中国农业银行股份有限公司合肥分行作为牵头行的多家银行签署《[第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线]人民币[22000000000]元固定资产银团贷款合同》及其抵押合同，合肥维信诺将其拥有的皖（2019）合不动产权第0000146号及皖（2019）合不动产权第0000147号共2项土地使用权和相应房屋建筑物及机器设备作为抵押物抵押给前述中国农业银行股份有限公司合肥分行等抵押权人。
九、主要经营资质及特许经营权情况
截至本报告书签署日，合肥维信诺不存在持有特许经营权的情况；合肥维信诺已取得经营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序
证书名称证书编号有效期/登记日发证主体号
91340100MA2T2TTM1 合肥市生态环境
1排污许可证2020.07.08-2023.07.07
P001V 局海关进出口货物收发货人备中华人民共和国
2 340196524S 2019.01.25
案回执合肥海关
106维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
证书名称证书编号有效期/登记日发证主体号合肥市生态环境
3 辐射安全许可证 皖环辐证[A0681] 2021.01.18-2026.01.17
局
十、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中上市公司拟购买合肥维信诺40.91%股权，本次交易后上市公司将持有合肥维信诺59.09%股权，从而取得合肥维信诺的控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方所持合肥维信诺40.91%股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公司和合屏公司的出资期限为2038年9月10日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。因此，截至本报告书签署日，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（四）本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权、符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%股权，系合肥维信诺的股东。合肥维信诺现行有效的公司章程中涉及股东之间股权转让的条款为“公司股东之间可以相互转让全部或部分股权”，前述条款未约定股东之间股权转让的前置条件，结合《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
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十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
（一）最近三年增资情况
最近三年，合肥维信诺不存在增资的情况。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年，合肥维信诺不存在股权转让的情况。
（三）最近三年资产评估情况
除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年，合肥维信诺不存在其他资产评估的情况。
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，合肥维信诺不存在单笔涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，合肥维信诺不存在受到行政处罚的情况。
（三）其他合法合规情况
报告期内，合肥维信诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认
标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。
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标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）标的公司收入确认的具体政策：
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*境内销售
标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公司确认收入。
*境外销售
标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
3、收入的计量
标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交
110维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（二）在建工程相关的会计政策
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响合肥维信诺所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（四）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表编制基础合肥维信诺财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以
及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2、财务报表范围
111维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，合肥维信诺无对外投资，因此，无需编制合并报表。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，合肥维信诺主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
合肥维信诺属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
十四、其他情况的说明
（一）本次交易涉及的债权和债务转移
本次交易的标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限
公司40.91%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，因此，本次交易不涉及因标的资产权属转移导致的债权和债务转移。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为合肥维信诺40.91%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（三）标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取
得节能审查、环境影响评估等批准
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行的立项、节能审查、环境影响评估
等情况如下：
1、项目立项
2018 年 12 月 28 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得合肥市发展改革
委项目备案表（项目编码2018-340163-39-03-034746）。
2、节能审查
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2019 年 11 月 29 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目节能报告的审查意见》（皖发改能评[2019]51号），原则同意该项目节能报告；项目年综合能源消费量161443.42吨标准煤（当量值），其中年消费电力126617.8万千瓦时，天然气478.69万立方米，柴油11.95吨。
3、环评批复
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已分别于 2019 年 4月 15 日、2020 年 3月13日取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2019]19 号）、《关于第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响变更报告的审批意见》（环建审[2020]13号）。
综上，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
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第五章标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况
根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2023)第105号《资产评估报告》，合肥维信诺的股东全部权益在2022年7月31日的市场价值评估情况如下：
单位：万元净资产净资产评估值增减
增值率（%）标的资产评估方法账面价值评估价值值
A B C=B-A D=C/A×100合肥维信诺
资产基础法1480352.601603964.30123611.708.35
100%股份
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。具体理由如下：
资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，合肥维信诺提供的评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此可采用资产基础法评估。
收益法：至评估基准日，合肥维信诺已建成并购置了完备的厂房、设备，现处于产
114维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能爬坡阶段。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此可采用收益法评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日2022年7月31日的净资产账面价值为
1480352.60万元，评估后的股东全部权益价值为1549644.21万元，评估增值69291.61万元，增值率4.68%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法，在评估基准日2022年7月31日，合肥维信诺总资产账面价值为
3335216.84万元，评估价值为3445033.81万元，评估增值109816.97万元，增值率
3.29%；负债账面价值为1854864.23万元，评估价值为1841069.51万元，评估减值
13794.72万元，减值率0.74%；净资产账面价值为1480352.60万元，评估价值为
1603964.30万元，评估增值123611.70万元，增值率8.35%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产643942.77644277.12334.350.05
非流动资产2691274.072800756.69109482.624.07
其中：固定资产255248.25282357.6627109.4110.62
在建工程2184988.052249413.2764425.222.95
无形资产172446.94193843.6121396.6712.41
长期待摊费用18549.7118549.71
递延所得税资产31218.5327769.85-3448.68-11.05
其他非流动资产28822.5928822.59
资产总计3335216.843445033.81109816.973.29
流动负债371499.36371499.36
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账面价值评估价值增值额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动负债1483364.871469570.15-13794.72-0.93
负债总计1854864.231841069.51-13794.72-0.74
净资产1480352.601603964.30123611.708.35
3、资产基础法与收益法的最终评估结果比较及最终评估结果
合肥维信诺本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1549644.21万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1603964.30万元，低54320.09万元，低3.39%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
合肥维信诺从事的 AMOLED 显示屏生产销售业务属于新型显示行业。2022 年中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用产业战略意义重大。国家产业政策给予新型显示行业大力支持。AMOLED 显示屏具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。合肥维信诺所处行业发展前景良好。
合肥维信诺未来年度其收益与风险可以预计并量化，但鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。
鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
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相对而言，资产基础法更为稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的市场价值。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评估结论为1603964.30万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
6、被评估企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、假设本次评估的委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、评估范围仅以本次评估的委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑
本次评估的委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、被评估单位的现金流为均匀流入流出；
11、假设合肥维信诺生产线能够按规划进度调试完成，未来良品率、稼动率能够达
到预期；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
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（三）资产基础法评估情况
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产。具体评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金159954.10159954.10
交易性金融资产267800.00267800.00
应收账款97208.5497208.54
预付款项84424.3184424.31
其他应收款700.18700.18
存货28344.4828678.82334.351.18
其他流动资产5511.175511.17
流动资产合计643942.77644277.12334.350.05
（1）货币资金货币资金包括银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金为存在银行的保函保证金、银票保证金、信用证保证金。通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，对人民币余额以核实的数额确定银行存款和其他货币资金评估值。对外币余额以核实的外币数额乘以评估基准日汇率确定评估值。截至评估基准日，银行存款账面价值为147972.44万元，评估价值为147972.44万元；其他货币资金账面价值为11981.66万元，评估值为11981.66万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要是企业从银行购买的理财产品，类型有大额存单、定期存款账户、结构性存款、七天通知存款等，通过对资金函证核实，以核实后的账面价值为评估
118维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价值。截至评估基准日，交易性金融资产的账面价值为267800.00万元，评估值为
267800.00万元。
（3）应收类账款
应收账款主要为货款。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实性。对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于非关联方往来款项，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失。坏账准备评估为零。截至评估基准日，应收账款账面价值97208.54万元，评估值97208.54万元，增值率0%。
预付账款为预付材料款、燃气费、电费等，评估人员抽查了相关的业务合同及付款凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值确定为评估价值。截至评估基准日，预付账款账面价值84424.31万元，评估值84424.31万元，增值率0%。
其他应收款主要为员工借款及报销、保证金等，账面价值7001819.93元。评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于非关联方款项，账龄为6个月以内、3-4年，分别按账面值的0.5%、50%确定风险损失。
坏账准备评估为零。截至评估基准日，其他应收款账面价值700.18万元，评估价值为
700.18万元。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：为生产用原材料、备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具。生产
用原材料采用成本与可变现净值孰低计量，备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具采用账面成本价格核算。对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值。备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具等的周转较为稳定，且购置时间与基准日期较接近，市场价
119维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
2）在产品：主要是在库半成品和在产品生产成本，账面采用成本与可变现净值孰低计量，评估人员核实了内部报表，查阅了相关原始凭证、销售发票和会计凭证，对于正常生产线上的在产品和生产成本，以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
3）发出商品：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于状态完好、周
转正常的发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。发出商品存货跌价准备评估为零。
截至评估基准日，存货评估价值28678.82万元，评估增值334.35万元，增值率
1.18%。
（5）其他流动资产
其他流动资产为留抵增值税等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查看原始记账凭证，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致，以核实后的账面价值作为评估价值。
截至评估基准日，其他流动资产账面价值5511.17万元，评估值5511.17万元，增值率0%。
2、非流动资产
（1）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类资产。具体情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%明细科目名称原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值房屋建筑物类合
255977.59246873.19284827.50273225.8228849.9126352.6311.2710.67
计
房屋建筑物252382.32243591.00280561.89269339.4128179.5725748.4211.1710.57构筑物及其他辅
3595.273282.194265.613886.40670.34604.2218.6418.41
助设施
设备类合计10032.818375.0610468.009131.84435.18756.774.349.04
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账面价值评估价值增值额增值率%明细科目名称原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值
机器设备7774.067254.408118.417439.75344.35185.344.432.55
车辆72.3848.9867.2959.89-5.0910.91-7.0422.27
电子设备2186.371071.682282.301632.2095.92560.524.3952.30
固定资产合计266010.41255248.25295295.50282357.6629285.0927109.4111.0110.62
减：固定资产减
--------值准备
固定资产合计266010.41255248.25295295.50282357.6629285.0927109.4111.0110.62
1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物类资产主要为办公用房、职工宿舍及生产经营用房及相关
附属工程，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施等，结构类型主要为框架和钢筋混凝土结构。根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程前
期及其他费用和资金成本。计算公式如下：
重置全价＝不含税建筑安装综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本
A.不含税建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，采用预决算调整法，根据企业提供的施工合同及预算并结合现场勘察情况，依据现行的安徽省建筑安装工程定额及有关费用规定测算，计算得出该厂房的不含税建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
B.不含税前期及其他费用
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前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
前期及其他费用按含增值税和不含增值税分别计算，除“建设单位管理费”属于企业自身发生，设计、监理等由第三方中介机构提供服务，按6%扣减增值税计算。
不含税前期及其他费用＝含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率
含税建筑安装综合造价＝不含税建筑安装综合造价×（1＋增值税税率）
包括的内容及取费标准见下表：
序号费用名称费率不含税取费基数取费依据
财建〔2016〕
一建设单位管理费0.03%0.03%工程费用
504号
二勘察设计费1.60%1.51%工程费用
三工程监理费0.90%0.85%工程费用工程招投标代理服
四0.01%0.01%工程费用务费
五可行性研究费0.04%0.04%工程费用
六环境影响咨询费0.01%0.01%工程费用
七城市基础配套费56元/平方米56元/平方米建筑面积
工程造价×
工程造价×
2.59%+建筑面
合计2.45%+建筑面积
积×56元/平
×56元/平方米方米
C.资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率根据《中国人民银行公告〔2019〕第 15 号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。工期按建设正常情况周期计算，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝(含税建筑安装综合造价＋含税前期及其他费用)×合理建设工期×贷
款基准利率×1/2
*综合成新率的确定
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评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限法确定房屋成新率。
根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
*评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
截至评估基准日，房屋建筑物类账面净值246873.19万元，评估价值273225.82元，增值额26352.63元，增值率10.67%。主要原因为评估基准日材料费上涨所致。
2）设备类资产
评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
*重置全价的确定
A.机器设备重置全价
列入本次评估范围内的设备主要为不需安装调试的工器具，包括高倍显微镜、工具车、呼吸器及吸尘器等，设备重置价为不含税购置价，计算公式如下：
设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。
设备含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
123维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子办公设备重置全价
电子设备重置价值=不含税购置价。
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
*成新率的确定
A.机器设备及电子办公设备成新率
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
B.车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行
调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
经评定估算，截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺的设备类资产在评估基准日2022年7月31日及相关前提下的评估结论如下：
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单位：万元
账面值评估价值增减值增值率%项目
原值 A 净值 B 原值 C 净值 D E=D-B F=E/B*100
设备类合计10032.818375.0610468.009131.84756.779.04
机器设备7774.067254.408118.417439.75185.342.55
车辆72.3848.9867.2959.8910.9122.27
电子设备2186.371071.682282.301632.20560.5252.30
设备类资产评估增值的主要原因是：由于会计折旧速率比实际损耗快，故导致设备类资产评估增值。其中电子设备增值较大的原因是部分电子办公设备账面已提足折旧，账面净值为0，故导致增值较大。
（2）在建工程
在建工程具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
在建工程—土建工程279376.55300980.9521604.407.73
在建工程—设备安装工程1857890.021896598.0138707.982.08
在建工程—工程物资47721.4751834.314112.848.62
在建工程合计2184988.052249413.2764425.222.95
减：在建工程减值准备----
在建工程合计2184988.052249413.2764425.222.95
1）在建工程-土建工程
在建工程-土建工程主要为生产配套辅助系统土建工程，包括无尘室净化工程、
220KV 变电站工程、酸碱废气系统工程、纯水及废水系统工程等配套工程及其发生的其他费用。截至本次评估基准日，上述工程已基本完工并投入使用。
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-土建工程的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
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土建工程评估值=土建工程重置成本=建安造价（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本。
*建安造价
根据待估在建工程实际工程施工情况，核实账面价值的真实性及剔除不合理的工程建设费用和待摊投资等，确定在建工程的造价。
*前期费用
前期费用包括前期勘查、设计、环评、招投标代理等费用及工程建设过程中的管理费用，根据建设工程的具体情况、参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确定。
*资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税）)×合理工期×贷款利
息×50%
*评估结论及分析
合肥维信诺在建工程-土建工程按上述方法评估的评估结果为300980.95万元，评估增值21604.40万元，增值率7.73%。增值的主要原因是评估测算合理资金成本造成。
2）在建工程-设备安装工程
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-设备安装工程的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
设备安装工程评估值=设备含税购置价+含税运杂费（国内）+含税安装调试费+含
税工程建设其它费用+资金成本。
*含税购置价：
国产设备参考设备的购置合同价，并通过向生产厂家或贸易公司询价，了解原始购置价格与基准日价格变动情况，价格变化不大的以原始购置价确定评估基准日购置价。
进口设备通过国内代理商查询设备的离岸价（FOB），了解原始购置合同签订日至
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基准日价格变动情况，价格变化不大的以设备原始购置的离岸价（FOB）加上海外运杂费、保险费后确定到岸价（CIF）。
进口设备的含税购置价＝CIF 价＋关税＋进口环节增值税＋银行财务费＋外贸手续费
*含税运杂费（国内）以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
*含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
*其他费用包括管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等，是依据该设备安装工程情况及设备特点参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确定。
*资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=(含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用)×贷款利率×建
设工期×50%
*可抵扣的增值税
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运杂费/1.09
×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
其中：进口环节增值税=（CIF 价+关税）×13%/1.13
合肥维信诺在建工程-设备安装工程按上述方法评估的评估结果为1896598.01万元，评估增值38707.98万元，增值率2.08%。增值的主要原因是本次评估的上述设备安装工程已完工，按照固定资产进行评估，测算了设备资产合理的前期费用、安装费、资金成本，导致评估增值。同时因合同签订日至评估基准日汇率的变动差异因素，也是进口设备评估增值的原因之一。
3）在建工程-工程物资
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工程物资为待转让设备，账面价值为47721.47元，评估人员核对了总账、明细账，并查阅相关合同。经清查，账表、账账、账证相符。按设备转让合同（V3-HTS-2022-0238）不含税金额51834.31元确认评估值。
（3）无形资产
无形资产的具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
无形资产-土地使用权18306.3422902.004595.6625.10
无形资产-矿业权----
无形资产-其他无形资产154140.60170941.6216801.0110.90
无形资产合计172446.94193843.6121396.6712.41
减：无形资产减值准备----
无形资产合计172446.94193843.6121396.6712.41
1）土地使用权
列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计2宗土地，为合肥维信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路以南，总土地使用权面积 496789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖（2019）合不
动产权第0000147号和皖（2019）合不动产权第0000146号，为七通一平的国有出让工业生产用地。至评估基准日，正常使用中。
根据各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的3%），确定本次评估土地使用权评估价值。
*成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
无限年期土地使用权价格VN＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋
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投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
Vn＝VN×[1－1/（1＋r）n]
式中： Vn —— 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN —— 无限年期土地使用权价格（元/㎡）
r——土地还原率
n——待估宗地剩余使用年限
*市场法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
＝正常交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
E――待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。
截至评估基准日，列入本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面价值18306.34万元，评估价值22902.00万元，增值率25.10%，评估增值的主要原因在于委托评估的
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土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。
2）其他无形资产
其他无形资产包括外购的应用软件、AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管
技术许可权、AMOLED 显示器件生产技术类无形资产。
*外购的应用软件
对于外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解了其他无形资产原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了其他无形资产的采购合同、发票、原始凭证等相关资料。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“外购的应用软件”的面价值为2192.08万元，评估值为2965.20万元，评估增值773.12万元，增值率
35.27%。
* AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
对于 AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管技术许可权，评估人员了解了原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了采购合同、原始凭证等相关资料，经核实表明账账、账表、账证金额相符。以核实后账面价值确定为评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技术类无形资产”的评估
值为12011.42万元，无增减值。
* AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的无形
资产组合 1 项及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件生产相关的专利和专有技术。自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的无形资产组合具体包括专利及专有技术的普通许可、技术服务等。合肥维信诺自主研发的专利和专有技术为原始取得，其中专利包括已授权专利307项（发明专利230项、实用新型77项）。评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专
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利技术等技术类无形资产进行评估的适用性较差，且技术类无形资产具有非标准性和唯一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估未采用市场法进行评估。
纳入本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本本次评估将纳入评估范围内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评估企业相关的技术类无形资产价值。
本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：
n
R * (1 - S )
i i
P = K * ? i
i = 1 (1 + r )
式中：
P：技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
Si：第 i 年的更新替代率；
K：技术类无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
技术类无形资产的主要评估参数如下：
项目主要参数收益期限经济收益年限至2031年底未来收益额参照整体收益法评估所预测的主营业务收入
提成率3.96%
更新替代率2023年5%起逐年增长到2031年95%
折现率14.49%
131维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技术类无形资产”的账面价值为139937.11万元，评估值为155965.00万元，评估增值
16027.89万元，增值率11.45%。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用评估情况如下：
单位：万元
序号费用名称或内容账面价值评估价值增减值增值率%
1模治具17114.5017114.50--
2大额备件1435.221435.22--
合计18549.7118549.71--
长期待摊费用是模治具、大额备件支出的待摊金额。评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，根据现场勘查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺长期待摊费用评估值为18549.71万元，无增减值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产的具体评估情况如下：
单位：万元
内容或名称账面价值评估价值增减值增值率%
资产减值准备1389.031389.03--
资产摊销差异10.6010.60--
递延收益3448.68--3448.68-100.00%
可抵扣亏损26370.2126370.21--
合计31218.5327769.85-3448.68-11.05%
递延所得税资产是由于企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。经清查核实，因资产减值准备、资产摊销差异、可抵扣亏损形成的递延所
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得税资产，以评估人员核实后的账面值作为评估值。因递延收益形成的递延所得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对于政府补助的项目已经完成并验收的，递延所得税资产评估为零，递延收益同时评估为零。经过上述方法评估，截至评估基准日，列入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为31218.53万元，评估价值27769.85元，评估减值3448.68万元，减值率11.05%。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产的具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
其他非流动资产28822.5928822.59--
其他非流动资产主要为预付的工程及设备款，评估人员核对了总账、明细账，并查阅相关原始凭证。预付的工程款及设备款以核实后的账面价值确认为评估价值。
3、流动负债
列入合肥维信诺的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
（1）短期借款
短期借款为合肥维信诺的借款，账面价值124438.29万元，评估价值124438.29万元。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认借款是真实完整的，对人民币账户借款经核实确认无误的情况下，以核实后的账面价值作为评估价值。对外币账户借款以核实的数额乘以评估基准日汇率确定评估值。
（2）应付票据
应付票据主要是银行承兑汇票，账面价值11537.43万元，评估价值11537.43万元。评估人员逐笔查阅票据凭证等资料，按户核对账、表，经清查核实，负债真实存在，以清查核实后账面值确认评估值。
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（3）应付账款
应付账款主要为应付工程及设备款、材料款等，账面价值197710.11万元，评估价值197710.11万元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，对大额应付款进行函证，并做了相应的替代程序，以有真实购销行为、基准日后需实际承付的款项作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后的账面价值作为评估价值。
（4）预收款项
预收款项主要为预收的废品款，账面价值5.50万元，评估价值5.50万元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估价值。
（5）合同负债
合同负债主要为预收的货款。账面价值2717.61万元，评估价值2717.61万元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面值作为评估值。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、住房公积金和基本养老保险等款项，账面价值9539.43万元，评估值9539.43万元。评估人员对其计提、使用情况进行了核实，为评估目的实现后应承担的负债，以核实后账面价值作为评估价值。
（7）应交税费
应交税费主要为个人所得税、房产税、城镇土地使用税等，账面价值373.54万元，评估值373.54万元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以核实后账面价值作为评估价值。
（8）其他应付款
其他应付款主要为押金、保证金与预提电费、水费、中介咨询费、班车费等款项，
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账面价值6615.36万元，评估值6615.36万元。评估人员经账面审核属实，均为正常往来，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估价值。
（9）一年内到期的非流动负债合肥维信诺一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款与一年内到期的
长期借款，账面价值为18560.08万元，评估值为18560.08万元。评估人员查阅了长期应付款的相关合同、长期借款合同，了解利息的测算过程，以核实后的账面值确定评估值。
（10）其他流动负债
合肥维信诺其他流动负债主要为待转销项税额，账面价值为2.01万元，评估值为
2.01万元。评估人员核实负债真实存在，以核实后账面值作为评估值。
4、非流动负债
列入合肥维信诺的非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。
（1）长期借款
长期借款主要为1年以上期限的借款和长期应付款借款利息，账面价值
1455328.56万元，评估价值1455328.56万元。评估人员核实其借款合同、担保合同等资料，并对评估基准日的银行贷款余额进行了函证，证实其负债真实存在，以核实后账面价值作为评估价值。
（2）长期应付款
长期应付款主要为特许权使用费，账面价值为14241.59万元，评估值为14241.59万元。评估人员查阅了相关合同等资料，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，以核实后账面价值作为评估价值。
（3）递延收益
递延收益主要为新站区投资促进局财政性奖励款等，账面价值13794.72元，评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，查阅了有关政府文件、凭证，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，对于实质已达到政府补助验收条件的递延收益评估为零，同时递延所得税资产评估为零。
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5、资产基础法评估结论
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产643942.77644277.12334.350.05
非流动资产2691274.072800756.69109482.624.07
其中：固定资产255248.25282357.6627109.4110.62
在建工程2184988.052249413.2764425.222.95
无形资产172446.94193843.6121396.6712.41
长期待摊费用18549.7118549.71
递延所得税资产31218.5327769.85-3448.68-11.05
其他非流动资产28822.5928822.59
资产总计3335216.843445033.81109816.973.29
流动负债371499.36371499.36
非流动负债1483364.871469570.15-13794.72-0.93
负债总计1854864.231841069.51-13794.72-0.74
净资产1480352.601603964.30123611.708.35
（四）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或
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非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
R R
i n + 1
P = ? +i n
i = 1 (1 + r ) r (1 + r ) （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来预测期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
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R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = r * w + r * w
d d e e （5）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
w =
d
( E + D ) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
w =
e
( E + D ) （7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
r = r + β * ( r - r ) + ?
e f e m f （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
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3、收益法的主要假设
合肥维信诺将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至
2027年，2027年后收益保持相对稳定。
（1）营业收入与成本预测
1）主营业务收入与成本预测
截止评估基准日合肥维信诺生产设备仍在安装调试过程中，未达到转固条件。转固前所生产的产品中的合格品可以实现对外销售，销售量根据市场情况、产能进行预测。
2022年8-12月根据实际实现数进行预测。
销售单价，参考同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。
生产成本根据工艺技术，结合裁切率、屏体良率、屏体材料成本、委托加工模组、制造费用等预测得出。主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的损耗率进行估算。制造费用主要由变动费用及固定费用构成，固定费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、维修保养、人工费、折旧费用、摊销费用、模治具费及其他。折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用2022年8至12月参考企业实际发生数进行预测，2023年及以后根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
综上，预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目名称2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收
41396.77458932.501174310.161453570.511529314.121526153.52
入合计主营业务成
57496.27357240.69869342.471143704.411138633.861108858.66
本合计
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标的公司2021年和2022年1-11月主营业务收入分别为2.79亿元、9.61亿元，自2020年12月末点亮以来，标的公司目前仍处于量产爬坡阶段，本次交易的收益法评估中，2023-2025年的主营业务收入预测分别为45.89亿元、117.43亿元、145.36亿元，主要为智能手机相关显示器件的收入，2023至2025年占主营业务收入比重80%以上，其余为来自笔记本电脑、穿戴、车载显示等应用市场对应的销售收入。2023-2025年收益法下收入相关的主要预测参数和依据情况具体如下：
*产线规划进度
标的公司第 6代全柔 AMOLED 产线规划产能为 3 万片/月，本项目于 2018 年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。标的公司2021年实现对品牌客户产品交付，2022年实现对部分品牌客户旗舰产品量产交付。截至评估基准日，标的公司3万片/月规划产能对应的屏体产线已经基本完成投资和设备到位。
*良品率
标的公司涉及的产品涉及较长的客户导入验证阶段才能实现稳定出货，标的公司自2020年12月点亮以来，2021年实现首款产品测试的百万级量产出货，报告期内标的公司主要销售收入来自于智能手机相关显示器件的收入，2022年1-11月，标的公司已经实现量产出货的主要产品型号综合良率已达76%，针对此类报告期内标的公司已经实现量产销售收入的主要产品型号，在本次收益法预测中，2023年至2025年，相关产品型号良率小幅提升，综合良率从83%-88%提升至89%-92%，标的公司产线仍处于调试过程中，良品率持续提升，预测期良品率具备合理性；而针对报告期内标的公司尚未实现量产销售的产品，包括应用于车载显示、笔记本电脑、折叠屏智能手机等其他型号显示器件，综合良率根据不同产品的研发进展，在整体预测期内逐步提升。
*稼动率及同行业可比公司产线运营情况
标的公司稼动率主要受客户订单量的影响，标的公司产线仍处于调试阶段，报告期内稼动率较低，在本次收益法预测中，2023年至2025年，标的公司稼动率持续提升，预测在2025年达到88.81%的稼动率水平。该预测数据与同行业可比公司的运营数据变动趋势和上市公司其他产线的稼动率情况不存在显著差异，具体分析如下：
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同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率为
61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动率普
遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升 27个百分点；
（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17个百分点；（3）TCL 华
星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。近年来，以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期
快速发展提供了良好的发展机遇，且随着技术突破、产线投建，大陆 AMOLED 厂商也在逐步抢占韩系厂商的市场份额。同行业可比公司稼动率普遍具有提升趋势，标的公司未来稼动率预测考虑了同行业可比公司的稼动率趋势，因此标的公司预测期内稼动率提升，具备合理性。
上市公司产线运营方面：上市公司目前共建设有两条 AMOLED 产线。2022 年第四季度，上市公司的固安 G6 全柔产线和昆山 G5.5 产线稼动率已达到在 90%以上水平，实现了较高的稼动率水平。上市公司注重与品牌客户的合作，在荣耀、小米、OPPO、vivo、中兴等客户均已实现量产出货，在目前的行业竞争格局中具备领先身位。标的公司采取类似战略，自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年已经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。标的公司目前产线仍在量产调试过程中，未来稼动率将逐步提升，结合上述客户战略和资源积累，2023-2025 年预测期内逐步接近与上市公司的固安 G6全柔产线和昆山 G5.5 产线
2022年第四季度的稼动率存在合理性。
*出货量及市场竞争情况
标的公司出货量主要受到终端厂商需求和订单量的影响，在本次收益法预测中，
2023年至2025年，标的公司的出货量持续提升，从约1760万片增长到约4500万片，与前述综合良率和稼动率的变化趋势相匹配。
在市场竞争情况方面，近年来 OLED 面板渗透率持续提升，中国大陆企业在 OLED行业竞争力持续提升，预计未来出货量将进一步提升：
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A.OLED 面板渗透率持续提升。根据 Omdia 数据统计，在 OLED 目前主要应用的智能手机领域，OLED 面板技术渗透率在 2021 年已达到 35.6%，预计在 2025 年有望达到
43.8%，OLED 渗透率和出货量将进一步提升。
B.中国大陆企业在 OLED 行业竞争力持续提升。全球 OLED 面板行业中，以三星、LGD 为代表的韩国企业凭借先发优势，目前仍占据了全球的主导地位。但从 2019 年以来，随着中国大陆企业投建产能的逐步释放和中国大陆终端企业的快速成长，中国大陆企业 OLED 产品出货量稳步提升。根据 Omdia 的数据，韩国企业 OLED 出货量市场份额已从2019年四季度82%下降至2022年三季度71%，中国大陆企业对应份额从15%上升至26%。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能扩建和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场占有率将进一步提升。
C.在国内竞争者中，上市公司已经建立了一定的竞争优势。根据 CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%，同比增加 9%。其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货位居全球前四，国内
第二，上市公司已具备较强市场竞争能力，且上市公司已与荣耀、小米、OPPO、vivo、中兴等品牌客户建立了稳定的合作关系。
标的公司与上市公司采用相似的重要客户战略，在点亮后1年就实现了对荣耀等品牌客户的量产出货，2022年1-11月，标的公司的出货量约353万片，已经成为荣耀等品牌客户的重要供应商，客户粘性相对较强，在持续拓展新的客户和产品类型；此外，标的公司目前的 AMOLED 产线在技术上较上市公司现有两条 AMOLED 产线更为先进，其高端产品可以作为上市公司 AMOLED 产品结构的有力补充，共同满足品牌客户的需求。
随着产能爬坡和产能利用率的提升，标的公司出货量将持续提升，标的公司的出货量预测具备合理性。
*面板价格
标的公司的营业收入主要来自手机面板业务，不同型号产品价格有一定的差异。
2022年1-11月，标的公司整体产品均价为250.49元/片，主要出货产品为智能手机显示模组。2023年至2025年，标的公司手机面板产品的价格预测时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产
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销售收入的产品型号，每年价格按照下降0.5%至5%进行预测，价格预测从2023年的
224.44元/片至314.21元/片，下降到2025年的202.55元/片至297.76元/片。
显示产品价格主要由终端市场需求和行业内产能供给两方面因素共同决定，呈现一定的波动性。根据 CINNO Research 分析，全球范围内，2022 年柔性 AMOLED 手机面板价格全年累计降幅 19.80%，AMOLED 手机面板价格可能在 2023 年第三季度企稳。
标的公司产品销售价格预测在考虑了产品技术迭代更新和行业面板价格变动情况
的基础上，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，预测期内各类产品价格整体呈下降趋势，与行业变动趋势一致，具备合理性。
综上，标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争情况、面板价格变化趋势、
同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。
2）其他业务收入与成本预测
合肥维信诺的其他业务主要是动能收入、废料处置、销售材料及其他。动能收入主要为供应商占用电费，占用电能相对稳定，动能收入按照净额法核算，金额较小，评估基准日以后不进行预测；废料处置每年考虑以固定数值进行增长；销售材料主要为实验
用品折价销售，销售材料及其他不经常发生的收入，2023年以后不进行预测。其中：
2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测。
预测期其他业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年其他业务收入合计7099.63100.00150.00200.00250.00300.00
其他业务成本合计3480.29-----
（2）税金及附加预测
被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税、水利基金。
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城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，合肥维信诺的城建税率为7%，教育费附加为5%。房产税及土地使用税未来年度测算预计与2022年保持一致、印花税及水利基金根据相应的税率及基数进行测算。
应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
（3）期间费用预测
1）销售费用
销售费用主要包括人工费、差旅费、交际应酬费等。2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
2）管理费用
管理费用主要包括人工费、中介咨询费、物业费、折旧费用、无形资产摊销及其他。
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；中介咨询费预计未来每年保持不变；其他费用根据业务发展
需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
3）研发费用
研发费用主要包括研发人员的人工费、技术服务及开发费、无形资产摊销、折旧费用及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；技术服务及开发费根据未来研发金额进行预测结合产品的成熟度并考虑一定的下降；其他费用根据业务发展需要预测。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
4）财务费用
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财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。手续费2022年8-12月参考企业实际发生数，2023年后预计每年保持不变。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
（4）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后预测时不予考虑。
（5）投资收益
投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
（6）其他收益
其他收益为政府专项扶持奖励基金，2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，
2023年根据已收到的款项及补助文件的规定预计能够实现数进行预测。预测结果请参
见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
（7）所得税
所得税税率按25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本的定义为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新。永续年度更新按年金考虑。
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资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他支出等。
营运资金增加额估算如下：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额的定义为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
存货的周转天数和周转率参考合肥维信诺销售收款结算方式、采购付款结算方式及
存货生产销售方式，估算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
（9）净现金流量预测结果
被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续
8~12月
营业收入48496.40459032.501174460.161453770.511529564.121526453.521526453.52
减：营业成本60976.56357240.69869342.471143704.411138633.861108858.661108858.66
营业税金及附加1063.453579.2310281.1913556.1414863.1215434.4915434.49
销售费用1283.342800.853006.573179.963363.403557.473557.47
管理费用8874.8220021.0420813.3421658.3422559.5423520.6923520.69
研发费用50174.4792948.2987985.3284331.5077352.8674597.0659404.61
财务费用9420.249301.2620713.2174270.9374270.9374270.9374270.93
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其他收益102718.1210000.00-----
营业利润19421.63-16858.87162318.07113069.24198520.41226214.21241406.67
营业外收入33.88------
营业外支出32.80------
利润总额19422.72-16858.87162318.07113069.24198520.41226214.21241406.67
减：所得税--10154.6218014.6240430.4248230.1551469.27
净利润19422.72-16858.87152163.4495054.62158089.99177984.06189937.40
加：折旧摊销等16293.0536832.2189165.02246163.43242647.89242647.89227455.44
扣税后利息2230.034830.4813389.4353557.7253557.7253557.7253557.72
减：追加资本36603.6581708.09252097.5668418.2018810.40-1982.45162742.04
营运资金增加额-2246.77-1347.31196264.7268338.3018645.83-2115.87-
资本性支出38817.5382989.0655514.86----
资产更新32.8966.34317.9879.90164.57133.42162742.04
净现金流量1342.16-56904.272620.33326357.57435485.20476172.12308208.51
4、折现率及权益资本价值的确定
（1）折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC＝[Re×E/(D＋E)]＋[Rd×(1-t)×D/(D＋E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。
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* Re 的确定
在 CAPM 中：
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
A.估算无风险收益率 rf
无风险收益率参考中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益。本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.76%。
B.市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.87%
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C.β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的
上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。
同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司上市之日至评估基准日止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到BETA为0.7947，代入公式得出的权益β系数为1.4057。
D.企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度
等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，具体过程见下表：
风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模与可比公司平均水平相比较
企业规模4100.4小
企业发展企业业务处于前期试产阶段，处于发
3200.6
阶段展期
企业拥有独立知识产权，研发能力较企业核心强，业务发展具有较强的自主能力，核4200.8竞争力心竞争力较强
企业对上下游企业客户集中度较高，对客户较为依
3100.3
的依赖程度赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联方提企业融资能力
供资金支持，融资成本较高，但未来年3150.45及融资成本度资金需较少
盈利预测的盈利预测较为稳健，未来年度增长率与
4200.8
稳健程度行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可实现其他因素350.15性程度较高
合计3.50
E.权益资本成本 re
re＝rf+β×(rm-rf)＋ε
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＝2.76%+1.4057×（9.87%-2.76%）+3.50%
＝16.25%
* rd 的确定
以被评估单位实际执行利率扣税后作债务成本，为3.38%。
* WACC 的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 49.38%，债务比 D/(D+E)为 50.62%。
WACC=9.74%
即折现率为9.74%。
（2）经营性资产价值P的确定
合肥维信诺经营性资产价值为2807896.08万元，具体情况如下：
金额单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续
8~12月
净现金流量1342.16-56904.272620.33326357.57435485.20476172.12308208.51
折现率0.097400.09740.09740.09740.09740.09740.0974
折现系数0.98080.91830.83680.76260.69490.63326.5010
现值1316.42-52256.902192.76248864.28302605.85301510.842003662.83经营性资产价
2807896.08
值 P
（3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
合肥维信诺溢余性及非经营性资产（负债）评估值为330253.45万元，具体情况如下：
单位：万元序号科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值
1货币资金140929.35140929.35
2交易性金融资产267800.00267800.00
3递延得税资产31218.5327769.85
4其他流动资产5511.175061.07
150维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5在建工程-工程物资47721.4751834.31
6其他非流动资产-税金235.90216.63
7短期借款-利息-432.96-432.96
8应付票据-11537.43-11537.43
9应付账款-工程款及设备-127755.12-127755.12
10一年内到期的非流动负债-2003.27-2003.27
11其他流动负债-2.01-2.01
12长期借款-利息-7385.38-7385.38
13 长期应付款-UDC -14241.59 -14241.59
14递延收益-13794.72-
溢余性资产价值:∑Ci 316263.94 330253.45
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=2807896.08 万元、基准日存在的溢余性及非经营性
资产(扣除负债)的价值∑Ci=330253.45 万元，企业在基准日付息债务 D= 1588505.33 万元代入评估模型，得到权益资本价值为 E=1549644.21 万元。
5、收益法评估结果
合肥维信诺全部股东权益采用收益法的评估结果为1549644.21万元。
（五）其他评估有关说明事项
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的固定资产-房屋存在未办理房屋产权证的情况，建筑面积共计146350.50㎡。根据被评估单位提供的产权说明，列入本次评估范围内的房屋建筑物产权均属合肥维信诺科技有限公司所有，无争议。
对上述未办理产权证的房产，依据企业申报并经评估人员抽查核实后的面积进行评估。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
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系担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项具体参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”。
除上述事项外，本次评估未发现其他担保、租赁及或有负债（或有资产）事项。
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性分析如下：
“一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
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四、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单
位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。。”
（二）未来变化趋势对评估值的影响
标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未
来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结
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果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）协同效应分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司与上市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同协应。本次评估未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）交易定价的公允性分析
1、同行业可比上市公司市净率情况
根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第105号），以2022年7月31日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为
1603964.30万元，经交易各方协商一致，本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价
1603964.30万元，本次交易的合肥维信诺40.91%股权交易价款为656117.17万元。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]42461号），合肥维信诺截至2022年7月31日的归属于母公司股东的所有者权益为1480352.60万元，据此计算本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.08倍。
标的公司主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，国内同行业 A 股可比上市公司市净率指标比较如下：
证券代码证券简称市净率（倍）
002387.SZ 维信诺 0.77
000725.SZ 京东方 A 1.12
000050.SZ 深天马 A 0.79
688538.SH 和辉光电 2.26
000100.SZ TCL 科技 1.60
平均值1.31
中位数1.12
合肥维信诺100%股权1.08
注1：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日2022年7月31日收盘价注2：可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022年9月30日归属于母公司所有者权益
154维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注3：标的公司市净率＝标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益
标的公司合肥维信诺的市净率为1.08倍，标的公司市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。
2、同行业可比交易案例估值水平
根据合肥维信诺所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
交易对价（万上市公司简称标的资产评估基准日市净率
元）合肥京东方显示技术有限公司
京东方692900.922022年6月30日1.05
28.33%股权
武汉京东方光电科技有限公司
京东方650000.002020年12月31日1.05
24.06%股权
深圳市华星光电技术有限公司
TCL 科技 403400.00 2017 年 3 月 31 日 1.49
10.04%股权
厦门天马微电子有限公司
深天马 A 1045250.68 2016 年 9 月 30 日 1.11
100%股权
上海天马有机发光显示技术有
深天马 A 65690.06 2016 年 9 月 30 日 1.13
限公司60%股权
可比交易市净率平均值1.17
可比交易市净率中位数1.11
合肥维信诺100%股权市净率1.08
标的公司合肥维信诺的市净率为1.08倍，标的公司市净率低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数，与可比交易市净率不存在显著差异，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为1603964.30万元，经交易各方协商一致，
155维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价1603964.30万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。
（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
1、本次评估已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。
在本次收益法评估预测中，如前述对标的公司预测期稼动率、出货量、面板价格等参数的分析，结合评估过程已考虑面板价格下降、市场竞争日益激烈等因素，标的公司预测期产品价格呈下降趋势，与行业变动趋势一致，收益法评估预测具备合理性。
在本次资产基础法评估中，标的公司资产中，固定资产、在建工程占比较高，占总资产比73%，均采用成本法评估。截至评估基准日，主要生产设备根据市场询价情况了解到购置价未下降，采用成本法评估不存在减值；截至本报告书签署日，上述资产均处于正常使用或调试状态，不存在闲置情形。考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素下的收益法结果与标的公司整体资产基础法结果不存在较大差异。相关固定资产和在建工程是公司产生收益的主要资产，企业预计未来现金流量现值与账面净资产比较，并不存在减值情况，经营性资产组不存在经济性贬值。
综上所述，面板产品价格下降对本次评估范围内的固定资产及在建工程的成本法评估值不造成影响，固定资产、在建工程不存在减值迹象。标的公司整体企业价值没有减值迹象。
2、标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性
的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。
标的公司第 6代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的 LCD之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可
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集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。
标的公司合肥维信诺拥有的第 6代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。
因此，标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
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本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单
位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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第六章本次交易发行股份情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%
停牌前20个交易日6.125.514.90
停牌前60个交易日6.105.494.88
停牌前120个交易日6.515.865.21
注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，
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不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：
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支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实
1合屏公司缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实
2芯屏基金缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实缴的注册资本
29.60亿元和
3兴融公司177239.71148617.14270705182325856.85
尚未实缴的注
册资本30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）发行股份的上市地点本次拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
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若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后
10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效
期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配
套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
（十）资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司
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59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
二、本次发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
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本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或
9734.254.42%
偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
164维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四挑、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次交易配套融资金额不超过220000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套项目名称
元）资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和
9734.254.42%
/或偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
165维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司采用网下向特定发行对象询价配售的方式发行人民币普通股（A 股）898203588 股，发行价格为每股16.70元。截至2018年2月7日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普
通股（A 股）898203588 股，募集资金总额 14999999919.60 元，扣除承销费和保荐费
80000000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币14919999919.60元。募集资金已
于2018年2月7日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“[2018]京会兴验字第02000004号”验资报告。
截至2022年11月30日止，公司实际募集资金余额为0.00元，其中募集资金专户余额为0.00元。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司结合公司实际情况，制定了《维信诺科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
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（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据本次交易前后上市公司的主要财务数据，参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大
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股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
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第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间2022年12月30日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易整体方案
甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司40.91%的股权，包括59.60亿元实缴注册资本及30.40亿元未实缴注册资本，同时甲方向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。
乙方名称本次拟转让的标的公司出资额是否实缴
29.60亿元已实缴，30.40亿元未
乙方一兴融公司60亿元实缴乙方二芯屏基金15亿元已实缴乙方三合屏公司15亿元已实缴
甲乙双方一致同意，本次发行股份及支付现金的具体比例及支付数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易价格及定价依据
标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的价值进
行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方（甲方与乙方的合称，下同）协商确定并另行签订补充协议。
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（四）本次购买资产的股份发行方案
上市公司用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次购买资产股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为全部交易对方，包括乙方一、乙方二及乙方三。乙方一、乙方二及乙方三以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经双方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
乙方通过本次交易取得甲方股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券
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监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由甲方享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（五）本协议生效的先决条件
1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）经双方依法签署；
（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；
（4）本次交易经中国证监会核准；
（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（六）交割及相关事项
1、双方同意，在本次交易获得中国证监会核准批文之日起二十（20）个工作日内，
乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备
案等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记/备案手续。
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办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
2、自交割日起，甲方将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股
东义务、承担股东责任。
3、甲方应于本次交易交割日后叁拾（30）个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在中国证监会批复有效期内实施，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未获中国证监会核准，甲方应在标的资产交割完成后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
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（七）过渡期
1、在过渡期内，转让方（指乙方，下同）保证其持续拥有标的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
2、转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未
分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动
关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债
权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）本协议的生效、变更和终止
1、本协议经双方签署后成立，其中第七条至第十六条自本协议签署之日起生效，
其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，
可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、有下列情况之一发生的，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议的第九条至第十五条除外。
（十）违约责任
1、本协议签署后，交易各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先
决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均
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不需要承担责任。
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履
行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、双方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定
的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间2023年4月7日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价格和支付方式
1、各方同意，本次交易的评估基准日为2022年7月31日。根据安徽中联国信资
产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至2022年7月31日，全部股东权益的评估价值为1603964.30万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为
656117.17万元。
2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有标的公司40.91%的股权（交易对价656117.17万元），其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为812115546股，支付现金的金额为210265.75万元，具体如下：
交易价格发行股份对价支付现金对价
交易对方名称发行股份数量（股）（万元）（万元）（万元）
兴融公司325856.85270705182148617.14177239.71
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交易价格发行股份对价支付现金对价
交易对方名称发行股份数量（股）（万元）（万元）（万元）
芯屏基金165130.16270705182148617.1416513.02
合屏公司165130.16270705182148617.1416513.02
合计656117.17812115546445851.42210265.75
注：发行股份对价按照5.49元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确定。
最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。
（三）协议的生效
自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第
三条第1款所述之先决条件修改为：
“本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（4）深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。”
（四）其他
1、为了保证标的公司的经营稳定，在本次标的资产交割完成后，甲方将行使股东
权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：
（1）董事会：标的公司设董事会，成员五名，甲方提名三名，乙方二提名二名，均由股东会选举产生。董事长由过半数董事选举产生。
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（2）监事：标的公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。
（3）高级管理人员：总经理及其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的公司章程的规定聘任。
2、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协
议》第二条第3款“本次购买资产的股份发行方案”之“（3）发行股份的定价基准日及发行价格”修改为：
“本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经双方友好协商，本次发行价格为5.49元/股。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。”
3、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第二条第3款“本次购买资产的股份发行方案”之“（4）发行数量”修改为：
“本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
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最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。”
4、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条第1款修改为：
双方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册的批复文件之日起二十（20）个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记/备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
5、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条第4款修改为：
甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后
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无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在中国证监会注册有效期内实施，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未通过深交所审核或中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完成
后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
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第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺40.91%股权，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），合肥维信诺所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969 光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、
3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此标的公司所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。
合肥维信诺所处行业符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的情形。本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中审查暂行规定》等相关规定的要求准备经营者
集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。
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4、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数超过4亿股，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。
因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的定价本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
经交易各方协商确认，本次发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
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在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方合法拥有本次交易标的资产，且标的资产权属清晰，不存在禁止或限制转让标的资产的情形，其过户或者转移不存在障碍。交易对方亦对此出具了承诺函。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置与变更。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
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主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公司的独立
性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
因此，本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
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相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计2025年可达到547亿美元，年复合增长率达到6.8%。
维信诺及本次重组标的公司均从事 AMOLED 新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务业务。交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。标的公司在国内AMOLED 领域的技术和量产优势明显，上市公司把握行业发展机遇，收购优质标的资产，本次交易有利于进一步增强上市公司的实力和竞争力，具体如下：
（1）本次交易有利于扩充上市公司 AMOLED 高端技术储备
标的公司建设的第 6代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备。
（2）本次交易有利于优化上市公司产品结构，提升高端产品供货能力
标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位。
（3）本次交易有利于提升上市公司高端 AMOLED 产能，发挥规模优势
标的公司规划产能3万片/月，收购标的公司可大幅提升上市公司整体产能和资产规模，扩大上市公司出货规模和市场份额。收购标的公司有助于上市公司发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。上市公司通过与
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标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED国内领先身位具有重要意义，有利于提高上市公司资产质量。
（4）本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）4003804.766989524.853883634.846913029.08
总负债（万元）2498841.964373203.372111350.394007120.53归属于母公司所有者
1154413.321639173.291371495.851868964.33权益（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62归属于母公司所有者
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68
净利润（万元）基本每股收益（元/-1.63-1.07-1.11-0.70
股）
资产负债率（%）62.41%62.57%54.37%57.96%
截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展
185维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11元变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，每股收益不存在摊薄情况。此外，鉴于新一代显示行业的战略意义，行业内龙头企业均取得政府补助支持。标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司2022年全年备考亏损。
随着本次收购完成后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于持续经营及实现上市公司股东的长远利益。同时，本次交易拟同时募集配套资金，募集配套资金完成后将进一步改善上市公司的资本结构。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量、改善上市公司财务状况和持续经营能力。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2021年度2022年1-11月
关联采购商品和接受劳务10507.2180595.98
营业成本604450.12693467.91
占营业成本比例1.74%11.62%
关联销售商品和提供劳务14496.5726762.28
营业收入621437.50630457.84
占营业收入比例2.33%4.24%
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单位：万元
交易后（备考）项目
2021年度2022年1-11月
关联采购商品和接受劳务24962.39132078.97
营业成本628183.03783156.92
占营业成本比例3.97%16.86%
关联销售商品和提供劳务12676.738299.12
营业收入642261.21707698.24
占营业收入比例1.97%1.17%
本次交易前，2021年和2022年1-11月关联销售占比分别为2.33%和4.24%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至1.97%和1.17%。
本次交易前，2021年和2022年1-11月关联采购占比分别为1.74%和11.62%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至3.97%和16.86%。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市
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公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公司的独立
性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大华已对上市公司2021年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺40.91%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，该等资产权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁止或限制转让标的公司股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
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三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照我会相关规定办理。”根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
189维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《适用意见12号》《适用意见18号》的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或
9734.254.42%
偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的
25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求。
五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
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（三）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。
七、独立财务顾问和律师核查意见
（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请参见本报告书之“第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见法律顾问意见请参见本报告书之“第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司的主营业务为新兴显示业务：研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]000712号、大华审
字[2022]000453号审计报告、上市公司2022年11月30日未经审计的财务数据，以及上市公司于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号），上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金567327.6514.17%401955.6910.35%346663.199.00%
交易性金融资产75.700.00%----
应收票据7152.970.18%2139.400.06%2859.790.07%
应收账款180845.374.52%116244.602.99%49708.031.29%
应收款项融资646.020.02%1287.970.03%--
预付款项8221.450.21%6795.380.17%4092.490.11%
其他应收款116913.292.92%103438.622.66%189181.294.91%
存货115874.022.89%93951.822.42%52052.471.35%
其他流动资产22809.730.57%33212.440.86%32972.150.86%
流动资产合计1019866.2125.47%759025.9119.54%677529.4317.59%
非流动资产：
长期股权投资305490.717.63%305504.067.87%238174.716.18%
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2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产合计2220033.4155.45%2349997.7060.51%929391.3024.12%
在建工程合计16876.030.42%55075.491.42%1633634.9642.40%
使用权资产26617.730.66%29590.320.76%--
无形资产133595.973.34%136642.713.52%164782.454.28%
开发支出15175.650.38%10371.020.27%2846.320.07%
商誉73219.491.83%73219.491.89%73219.491.90%
长期待摊费用54116.431.35%57572.861.48%48164.301.25%
递延所得税资产137463.513.43%69547.461.79%21446.950.56%
其他非流动资产1349.630.03%37087.830.95%63295.031.64%
非流动资产合计2983938.5674.53%3124608.9280.46%3174955.5082.41%
资产总计4003804.76100.00%3883634.84100.00%3852484.93100.00%
注1：2022年11月30日数据未经审计
注2：上表中，2021年12月31日数据已经企业会计准则解释第15号追溯调整，具体情况详见维信诺于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号）。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年11月30日，上市公司资产总额分别为3852484.93万元、3883634.84万元及4003804.76万元，总体规模小幅增长。
从资产结构来看，截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年11月30日，上市公司流动资产占总资产比例分别为17.59%、19.54%和25.47%；非流动资产占总资产比例分别为82.41%、80.46%和74.53%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，2021年末上市公司账面固定资产较2020年末大幅提升，主要系上市公司持有的固安 G6 全柔产线转固所致。上市公司资产结构较为稳定。
2、负债的主要构成及分析
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
194维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款598361.8623.95%395416.8018.73%256781.9513.49%
应付票据84451.473.38%22293.091.06%7468.970.39%
应付账款488983.7319.57%375349.1117.78%401834.2721.10%
预收款项1.470.00%12.540.00%13.420.00%
合同负债76044.223.04%111611.275.29%14313.290.75%
应付职工薪酬22520.230.90%23217.771.10%21533.571.13%
应交税费1836.060.07%1620.590.08%1557.550.08%
其他应付款13706.690.55%11934.200.57%5493.270.29%一年内到期的
443069.7817.73%269587.5712.77%243892.6612.81%
非流动负债
其他流动负债21994.310.88%94472.534.47%222934.4911.71%
流动负债合计1750969.8170.07%1305515.4761.83%1175823.4461.75%
非流动负债：
长期借款234755.869.39%248780.0411.78%234734.7212.33%
租赁负债22932.070.92%25126.041.19%--
长期应付款451663.0218.07%499092.2623.64%461777.8024.25%
递延所得税负债17247.830.69%11125.460.53%10173.040.53%
递延收益21273.370.85%21711.131.03%21681.321.14%
非流动负债合计747872.1529.93%805834.9238.17%728366.8938.25%
负债合计2498841.96100.00%2111350.39100.00%1904190.32100.00%
注1：2022年11月30日数据未经审计
注2：上表中，2021年12月31日数据已经企业会计准则解释第15号追溯调整，具体情况详见维信诺于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号）。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年11月30日，上市公司负债总额分别为1904190.32万元、2111350.39万元及2498841.96万元，变动趋势与总资产基本一致。
从负债结构来看，截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年11月30日，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为61.75%、61.83%及70.07%；非流动负债占负债总额的比例分别为38.25%、38.17%及29.93%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成；非流动负债主要由长期借款、长期
195维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付款等构成。上市公司负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年11月30日，上市公司的偿债能力指标如下：
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）0.580.580.58
速动比率（倍）0.520.510.53
资产负债率（合并）62.41%54.37%49.43%
注1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注2：速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
注3：资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。
报告期内，上市公司的流动比率、速动比率小幅波动；资产负债率有所上升。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、营业收入630457.84621437.50343433.11
减：营业成本693467.91604450.12250449.99
税金及附加5391.345608.305240.43
销售费用5437.755775.863621.69
管理费用42681.7145161.8448257.53
研发费用99895.72111261.9665858.66
财务费用74804.6572101.2961986.40
加：公允价值变动收益5.95--
投资收益-2863.989023.256146.74
资产处置收益3.57-303.6519766.53
资产减值损失-45923.60-27307.93-18492.87
信用减值损失-1607.01-4795.70-901.72
196维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度
其他收益4851.9620236.85113722.69
二、营业利润-336754.35-226069.0628259.79
加：营业外收入56.3031.57563.29
减：营业外支出6.3661.1770.77
三、利润总额-336704.41-226098.6628752.30
减：所得税费用-61646.80-44084.873264.80
四、净利润-275057.61-182013.7925487.51
归属于母公司所有者的净利润-223403.15-152048.6320357.10
少数股东损益-51654.46-29965.165130.41
注1：2022年11月30日数据未经审计
注2：上表中，2021年12月31日数据已经企业会计准则解释第15号追溯调整，具体情况详见维信诺于2022年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032号）。
2020年度、2021年度及2022年1-11月，上市公司营业收入分别为343433.11万
元、621437.50万元及630457.84万元，营业利润分别为28259.79万元、-226069.06万元及-336754.35万元，归属于母公司股东的净利润分别为20357.10万元、-152048.63万元及-223403.15万元。
2021年及2022年1-11月，上市公司净利润出现一定程度下降，主要原因系：（1）
上市公司固安 G6 全柔产线于 2021 年 6 月转固，导致折旧费用增加；（2）2020 年，公司确认合肥维信诺的技术许可及服务收入7.43亿元和广州国显技术许可收入3.68亿元，
2021年及2022年1-11月未发生。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目2022年1-11月2021年度2020年度
毛利率-9.99%2.73%27.07%
净利率-35.44%-24.47%5.93%
基本每股收益-1.63-1.110.15
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
注2：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
197维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注3：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
2021年及2022年1-11月，上市公司毛利率和净利率出现一定程度下降，主要原因
系上市公司固安 G6 全柔产线于 2021 年 6 月转固，导致折旧费用增加。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
本次重组标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
1、显示面板市场行业发展概况
显示面板被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、电视、汽车等领域，是实现信息显示的重要部件。根据 Frost & Sullivan 统计，2015 年至 2020 年，按照产量口径，全球显示面板行业市场规模从1.72亿平方米增长至2.42亿平方米，年均复合增长率为7.1%。随着显示面板技术的发展和下游需求的增长，预计2024年全球显示面板市场规模将达到2.74亿平方米。
2015-2024年全球显示面板行业市场规模（出货量口径）
单位：百万平方米
数据来源：Frost&Sullivan
虽然中国大陆显示面板行业起步较晚，但受益于国家政策的支持，以及全球显示面
198维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
板行业的整体增长和中国大陆市场的强劲需求，中国显示面板行业实现了快速的增长。
根据 DSCC 预测，中国大陆面板产能份额将从 2020 年 53%提升至 2025 年 71%。根据Frost&Sullivan 统计，国内显示面板出货量由 2016 年 4360 万平方米增长至 2021 年
10020万平方米，保持了较快增长，并预计至2025年将增长至约12120万平方米。
2015-2024年中国大陆显示面板行业市场规模（出货量口径）
单位：百万平方米
数据来源：Frost&Sullivan
2、OLED 行业发展概况
在显示技术的演进历程中，陆续出现过 CRT（显像管）、LCD（液晶显示）、OLED（有机发光二极管显示技术）等显示技术，经过多年的研究投入与不断的技术突破，LCD凭借其高性价比已成为 20 世纪最主流的显示技术。新兴的 OLED 是有机发光材料在电场驱动下利用电子、空穴注入和复合发光实现的一种自发光型显示技术，与 LCD 技术最大的区别在于 OLED 发光过程将电能直接转换为光能。
199维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
平板显示技术路径分类
资料来源：公开资料查询
目前 LCD 和 OLED 是市场上目前两种主要的显示面板技术。OLED 作为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。与传统 LCD 液晶显示技术相比，OLED 显示技术的众多优点能够赋予智能终端设备更多功能（例如屏下指纹识别、屏下摄像头等技术的集成）和更好的显示体验（例如更长的续航时间、更轻薄的产品、反应速度更快、显示画质更优、柔性曲面大屏等），上述优势迎合了消费者对于智能设备的性能要求提升的诉求。尽管目前 OLED 面板存在成本较 LCD 面板更高、受技术瓶颈影响良率较 LCD 面板更低的情形，但近年来 OLED 技术已经更多地被使用到相关终端厂商的高端以及旗舰型号产品上。目前韩国三星显示在小尺寸 OLED 面板占据全球主导地位，但国内京东方、维信诺、华星光电、深天马、和辉光电等企业近年来纷纷加大投资力度，新增产能不断释放。京东方、维信诺的产量已经达到全球前五。后续随着国内 OLED 产能的不断扩大，成本逐步降低，OLED 渗透率预计将不断提升，尤其在中小尺寸领域，有望逐步取代 LCD 成为主流的显示面板技术。
根据 Omdia 数据统计，在 OLED 目前主要应用的智能手机领域，OLED 面板技术渗透率在2021年已达到35.6%，预计在2025年有望达到43.8%。
200维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020-2027年中国大陆智能手机显示面板技术渗透率
数据来源：Omdia此外，包括维信诺在内的国内外厂商目前在同步布局 Mini LED 和 Micro LED 显示技术。Mini LED 和 Micro LED 均属于 LED（发光二极管）显示技术。上述技术在分辨率方面较 LCD 技术有进一步提高，但目前仍存在较多的成本和技术瓶颈，量产可行性及商用进程仍待进一步验证，且预计主要应用场景为大尺寸领域显示行业，预计未来几年在中小尺寸领域，不会影响具备节能、轻薄、可弯曲等性能优势的 OLED 技术的渗透率的持续提升。
3、AMOLED 行业发展概况
根据驱动方式划分，OLED 可以分为被动矩阵式（PMOLED）以及主动矩阵式（AMOLED）两种类型。PMOLED 属于无源驱动方式，其结构较为简单，色彩有限，适用低分辨率显示需求设备上，例如智能手环等。AMOLED 属于有源驱动方式，其工艺较为复杂，发光元件寿命较长，普遍适用于高分辨率的显示需求设备上，例如智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载中控仪表等应用领域，AMOLED 是目前全球范围内OLED 屏幕的主流技术。根据 Omdia 的数据，2022 年，全球 AMOLED 营收规模为
43647.6 百万美元，远高于 PMOLED 营收规模。
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额
201维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为420亿美元，预计2025年可达到547亿美元，年复合增长率达到6.8%。
2017-2025 年全球 AMOLED 显示面板销售额
单位：亿美元
资料来源：Omdia
与 LCD 中主流的 TFT-LCD 技术对比，AMOLED 作为半导体显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强的优势，代表了半导体显示技术新的发展方向。AMOLED 和 TFT-LCD 相关技术指标对比情况如下：
指标 TFT-LCD AMOLED
显示原理非自发光，背光源自发光色彩饱和度中高对比度低极高屏下摄像不可实现可实现屏下指纹难实现易实现可折叠不能能厚薄厚薄工艺成熟度成熟较成熟成本价格低中
由于 AMOLED 面板每个像素都可以连续且独立的驱动发光，相较于需要背光模组的 TFT-LCD 面板具有更薄更轻、可弯曲、色彩对比度高、响应速度快等优点。近年来，随着 AMOLED 产品工艺技术的持续改进、产品性能的提升以及成本的下降，AMOLED产品的市场竞争力进一步提升，使得其在更多的产品型号上逐步替代 LCD 产品，市场
202维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）占比持续提升。
4、显示面板下游应用领域分布情况近年来，得益于消费类电子产品需求的不断增加，全球显示面板产业规模持续扩大；
新型显示技术的出现及居家办公需求增加，带动以智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的更新换代，促进了平板电脑、笔记本电脑等 IT 产品的升级。同时，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的持续演进，和智能家居、智慧医疗、智能制造等新兴市场快速发展，共同拉动新的显示需求，带动行业蓬勃发展。
根据 Omdia 的研究统计，未来全球中小尺寸显示面板出货量在 2022 年之后仍将持续成长，预计至2026年，全球总出货量将达33.96亿片。其中，用于智能手机的显示面板将达约18.77亿片，仍为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时，智能穿戴、车载显示面板等领域也表现出快速的增长趋势。
2020-2026年全球中小尺寸显示面板出货量
单位：百万片
数据来源：Omdia
注：中小尺寸显示市场是指不包括电视、显示器的市场；其他应用包括但不限于游戏机、工业品、
203维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
医疗显示、智慧家电、打印机、电子书、商显等近几年，OLED 技术在智能手机、智能穿戴等小尺寸领域的渗透率已经有明显提升；
凭借着性能优势，OLED 在车载、平板等中尺寸应用场景下预计也有较大的市场潜力，随着技术进步和成本下降，未来 OLED 在中尺寸应用场景中的出货量将持续提升。
（二）行业竞争格局
1、韩国企业占比超过70%，占主导地位
全球 OLED 面板行业中，以三星、LGD 为代表的韩国企业凭借其在 OLED 方面先发优势和部分技术优势，目前仍占据了全球的主导地位。从地区分布来看，韩国企业市场份额占比71%，中国大陆占比26%。市场份额差距虽然较大，但从2019年以来，随着京东方、维信诺为代表的中国大陆企业投建产能的逐步释放，中国大陆企业 OLED 产品出货量稳步提升。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能扩建和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品市场占有率将进一步提升。
全球 OLED 厂商竞争格局（按地区，出货量口径）数据来源：Omdia
2、维信诺出货量为全球前四，但与三星和 LGD 仍有一定差距
根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板出货韩国地区份额占比 70.7%，其中三星 AMOLED 智能手机面板出货量同比
204维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下滑21.6%。国内厂商出货份额占比29.3%，同比增加9%，份额快速攀升。其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货量约 0.4 亿片，同比增长 20.8%，位居全球前四，国内
第二。
2022 年全球智能手机 AMOLED 出货量竞争格局
数据来源：CINNO Research
（三）行业利润水平变动趋势及原因
1、显示面板行业的利润水平受供需关系影响呈现周期性一方面，上游原材料物料成本长期呈现持续下降的趋势。显示面板的主要原材料包括偏光片、玻璃基板、装配印刷电路板、盖板等。这些原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，国家大力支持显示器件产业的发展，对偏光片等上游产业进行政策支持，原材料国产化趋势日渐明显。大陆面板厂商在上游的偏光片、PCB、模具以及关键性的靶材、光刻胶等都在逐步导入国内供应商，有效地降低了上游物料采购成本。此外，随着 AMOLED 显示技术制造工艺逐步成熟，在终端应用产品上不断得到验证，产品出货量快速提升，综合制造成本也有望持续下降。
另一方面，显示面板价格具有较强的周期性。显示产品价格主要由终端市场需求和行业内产能供给两方面因素共同决定。需求方面，受到宏观经济、居民消费水平、新兴需求等因素影响，呈现一定的波动性。供应方面，由于行业内企业建厂扩产需要较长时间，短期内产能无法跟上快速增长的需求，出现供需错位，导致产品价格的周期性波动。
205维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、显示面板为重资产行业，利润水平受规模效应影响明显
显示面板生产行业属于重资产型产业，前期建设投入高、周期长，且还涉及较长的客户导入验证阶段才能实现稳定出货，当产量规模爬坡达到平衡点前，由于前期固定成本分摊较大，行业厂商通常因单位成本较高而产生亏损。
显示面板行业企业普遍会经历一段的亏损期间，以OLED前一代主流显示技术LCD为例，LCD 行业起初也是韩国企业占据主导优势，随着中国企业积极投建相关产能，产能逐步投产，在经历阶段性的亏损后，国内 LCD 企业已经体现出成本优势和较高的盈利水平。新一代 OLED 技术也是由韩系企业首先布局。国内面板企业近年来快速建设OLED 产线，但由于 OLED 技术比 LCD 技术更为复杂，对研发与生产的技术工艺要求较高，前期建设、设备调试和产品研发导入的周期更长，且受制于部分技术瓶颈，尚不能形成规模优势，拉长了 OLED 产线达到盈亏平衡所需的时间。
与传统 LCD 液晶显示技术相比，OLED 显示技术的众多优点能够赋予智能终端设备更多功能和更好的显示体验，未来渗透率预计将不断提升。参考 LCD 行业企业的历史盈利情况，未来随着 OLED 渗透率提升，以及车载产品、VR、智能家居等等新型显示产品需求的放量增长，行业的盈利能力将得到改善；同时，随着产能持续释放，技术不断成熟，供应链国产化程度加深，OLED 的生产成本将下降，OLED 行业利润将得到整体提升。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策推动行业快速发展
屏幕作为信息传递的重要载体，广泛应用于各种智能终端产品中。近年来，国家相关法规政策将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持，助力行业厂商大力发展新一代显示技术。2018年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；国家发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促
206维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。相继出台的一系列政策强调了显示面板行业在国民经济中的战略地位，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到产业建设中，引导全球产业重心向中国大陆转移，对我国显示面板产业的发展起到了重要的推进作用。
（2）下游终端应用市场需求稳定的增长
在信息化时代，智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备在人们的工作学习生活中扮演越来越重要的角色，而显示屏幕的质量直接影响到消费者的使用体验。在技术方面，人们对屏幕的清晰度、色彩质量等提出了更高的要求，5G 的大背景也使得消费者对于屏幕快速刷新及响应的能力需求提升；在产品多样性方面，消费者近年来对于曲面屏、折叠屏有了更浓厚的兴趣及需求。随着生活水平的提高，人们愿意为了屏幕去为消费电子产品支付更多的溢价，从而极大提升了显示面板行业的消费需求。而AMOLED 凭借轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境
适应能力强的特点，能够更好地满足消费者的需求，促进 AMOLED 屏幕在终端应用中的渗透率不断提升，也促进了显示面板行业技术不断发展成熟，推出更成熟、更丰富的产品。
此外，随着新能源汽车行业的快速发展，人们对于智能座舱的娱乐需求不断提升，车载显示领域也迎来快速发展，推动 AMOLED 显示面板需求增长。工业控制、医疗、VR 等领域日渐增长的消费需求也不断推动显示面板的需求增长和技术进步，以满足其智能化、数字化的要求。
（3）显示面板行业技术水平不断提高，国内品牌快速发展目前，全球显示面板产业的产能主要集中在东亚地区，尤其是韩国与中国。在AMOLED 领域，韩国厂商凭借先入优势，在技术、市场等方面占据了较大的优势，中国显示面板厂商也在 AMOLED 行业发展的前中期进入了市场，在技术和市场方面都在快速追赶以三星为首的韩国显示面板企业，技术日趋成熟。目前，国内已形成一批具有
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相当生产规模的显示面板行业厂商，形成了一定的技术工艺以及经营管理经验的积累，研发创新与生产制造水平部分已达国际先进水平，能够积极参与国际市场竞争。
此外，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。一方面，国内智能终端品牌市场占有率的快速提升为国内显示面板厂商及上下游企业提供了更为良好
的市场环境和发展机遇；另一方面，终端品牌客户国际化地位不断提升，对产品的质量和性能追求也日趋提升，有助于国内显示面板厂商不断进行技术革新，从而带动显示面板行业的快速发展。
2、不利因素
（1）上游原材料、设备依赖境外厂商
国内显示面板行业厂商对上游关键设备、原材料的国外依赖性仍较强。虽然目前部分设备及原材料已实现国产化配套，但在阵列、有机蒸镀段的关键设备和原材料仍主要由日韩等境外厂商提供。
（2）终端消费电子市场竞争激烈，产品单价下行压力较大
智能手机、智能穿戴等消费电子产品市场竞争较为激烈。终端品牌厂商需要精准把握消费者市场需求的增长和变化趋势，不断推陈出新，而 AMOLED 显示面板行业厂商需要紧跟终端消费电子品牌进行研发和产线迭代升级，以及时适应终端市场消费需求的变化。下游终端市场新产品的迭代速度较快会使得上游显示面板厂商面临更大的研发压力和创新挑战，需要持续进行研发投入，对于产品成本有一定压力。
智能手机等消费电子产品迭代速度较快，当产品进入成熟期后，消费终端电子产品价格存在下行趋势，对显示面板的采购价格一般也有逐步降低的要求。显示面板厂商不仅需要在保证产品品质、满足客户要求的前提下，通过优化工艺制程、降低材料消耗、提升产能利用率以及提高产品良率等方式有效降低生产成本，还需要积极与下游品牌厂商互动，不断开发出高附加值的新产品以提升盈利能力。
（五）行业壁垒
1、技术工艺壁垒
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AMOLED 显示面板行业是技术密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高。
AMOLED 半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、
精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，各阶段都需要进行精密的技术工艺调试以达到生产线最佳状态，任何一个技术工艺环节出现问题都可能对产线造成不利影响，进而降低产线利用率和产品良率。因此，AMOLED 显示面板行业技术门槛较高，新进入的企业短期内很难全面掌握涉及的全部技术和工艺，需要拥有多年的技术经验积累，并且需要不断改善生产工艺。
2、知识产权壁垒
技术研发实力和研发成果是 AMOLED 生产企业保持核心竞争力的关键因素之一，因此知识产权保护对公司生产经营至关重要。AMOLED 行业龙头企业量产及研发过程中在器件结构技术、新型阴极技术、蒸镀封装技术、彩色化技术等 AMOLED 产业化所
需的关键技术、工艺、材料方面积累了大量的专利布局，同时对于新技术通过专利布局进行卡位。下游客户尤其是海外客户对于供应商选择较为谨慎，对专利技术和产品质量的要求严格。因此新进入的企业面临较高的专利壁垒。
3、资金壁垒
AMOLED 显示面板行业是资金密集型行业，所需投资金额大，投资周期长。
AMOLED 产线投资需要大量资金用于厂房建设、机器设备购买以及人员培养。此外，显示面板领域新产品和新技术要求行业厂商需持续进行新技术和新产品的研发投入，资金需求大。同时，产线的建设周期较长，产线需要经过厂房建设、设备搬入、产能爬坡、稳定出货等阶段，往往需要数年才能产生可观收益，投资周期较长。因此，对于新进入者而言，须具备相当的资金实力。
4、客户资源壁垒
AMOLED 显示面板的下游终端市场主要涵盖智能手机、智能穿戴、笔记本电脑和平板电脑等。目前，下游终端市场的品牌客户头部集中效应较为明显。下游终端客户通常对显示面板厂商产能规模、技术工艺、产品良率、产品品质以及生产成本等众多方面
有着非常严格的要求，显示面板厂商获得下游客户订单需要经过多门槛、高要求的认证流程，认证周期长。而 AMOLED 显示面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商名
209维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单，双方一般会形成长期相对稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较强。下游厂商为确保终端产品的品质和出货，一般不会轻易更换供应商，从而形成一定的客户资源壁垒。
5、人才壁垒
AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，人才是显示面板企业赖以生存和发展的关键性因素。首先，由于新型显示技术更新换代较快，为了快速响应市场需求，助力企业完成技术升级，开发出高品质的新产品，需要大量行业经验丰富且创新能力强的研发人员。其次，由于生产设备多为进口较为先进，需要有经验丰富的设备维护人员。
同时，为保证企业高效运行，企业还需要有资源整合经验丰富的管理人才。整体而言，行业内具备上述能力的人才较为紧缺，潜在竞争者进入公司主营产品细分领域需搭建优秀的研发、设备维护、运营队伍，考虑到细分领域人才壁垒，存在较大的进入难度。
（六）行业的技术水平及其特点
相较于成熟的 LCD 技术，AMOLED 技术起源自近十年，尚处于技术发展期。近三年以来，显示面板行业的技术发展趋势主要系 AMOLED 显示技术对 LCD 显示技术的逐步渗透及技术替代，特别是在智能手机、智能穿戴等消费类终端电子产品领域。
AMOLED 作为显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强的优势，代表了显示技术新的发展方向。未来一段时间内，AMOLED 显示技术仍将延续渗透趋势，并将进一步扩展至平板/笔记本电脑领域以及车载、工控、医疗等专业显示领域。
在 AMOLED 显示面板制造技术工艺逐步成熟、产品性能逐步提升以及市场规模逐
步增长的背景下，韩国三星、LGD 等全球显示面板部分主要厂商逐步将产能重心转移从 LCD 转向 AMOLED。未来一段时间内，国际以及国内厂商在 LCD 产业的新增投资将有所减缓，逐步加大在 AMOLED 方面的投资。
AMOLED 显示面板行业发展初期，行业产能主要集中在韩国。随着国内平板显示厂商生产技术工艺的积累以及产能的建设，中国大陆成为全球 AMOLED 显示面板产能仅次于韩国的第二大生产基地，形成了围绕 AMOLED 显示面板的新产业、新业态。
210维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）行业特有的经营模式
AMOLED 显示面板行业因其技术特点，大量选用定制化生产。以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品技术特点、产品规格及需求量，结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、周期性
AMOLED 显示面板行业具有一定的周期性。AMOLED 显示面板主要应用于消费类终端电子产品显示领域，与消费类终端电子产品市场需求波动紧密相关。
2、区域性
产能方面，以三星集团和 LGD 为代表的韩国企业率先布局 AMOLED 行业，占有一定市占率优势。中国大陆企业为解决“缺芯少屏”问题进行大规模产能扩张，不仅在LCD 领域实现了产能的超越，在 AMOLED 领域的份额也快速提升。不同于 LCD 产业发展中后期国内厂商才切入的情况，国内厂商在AMOLED产业发展前中期就已经进入，目前韩系厂商的 AMOLED 市场优势已经逐渐减弱，行业重心逐渐向中国大陆转移。
需求方面，AMOLED 显示面板在中小尺寸领域的渗透更为充分，主要集中在智能穿戴和智能手机领域，主流厂商旗舰机型已经基本转为 AMOLED。在 TV、笔电、平板、车载等领域，AMOLED 的渗透目前已起步，有较大的提升空间。目前，相关产品市场主要集中在东亚、北美地区。
3、季节性
AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征。通常情况下，国内外的节假日对终端消费产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货同步增加。从季度层面看，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰。其原因一方面是春节假期前后，消费类终端电子产品需求上升，但 AMOLED 显示面板产品销售出货周期整体早于终端电子产品的销售周期，使得行业在第四季度形成销售出货高峰；另一方面是春节假期使得 AMOLED 显示面板行业上下游经营销售活动节奏放缓，导致第一季度销售出货有所减少。
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（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
AMOLED 显示面板行业具有技术壁垒高、产品竞争激烈、资金壁垒高、市场前景
广阔等特点，需要上下游产业链进行密切的专业分工合作，才能生产出最终的整机产品。
目前，标的公司属于 AMOLED 面板的制造环节。从产业链来看，AMOLED 显示面板产业可以分为上游设备与基础材料、中游面板制造以及下游终端产品三个部分。其中，上游设备与基础材料包括制程设备及基础材料；中游面板制造包括面板制造及模组加工；下游终端应用主要包括智能手机、智能穿戴、平板/笔记本电脑以及车载、工控、医疗等显示领域。
AMOLED 的产业链情况如下图所示：
标的公司所处的中游 AMOLED 显示面板生产制造居于产业链的战略枢纽位置，不仅带动上游关键设备和原材料产业的成长，也为下游应用领域提供技术实现可能性及产品稳定供应保障。
AMOLED 显示面板行业上游主要包括制程设备、基础材料等。由于国内企业在关键设备和关键材料领域布局较晚，产业化规模相对较低，目前日韩、欧美企业在产业链上游仍占据主导地位，国内替代空间较大。
AMOLED 显示面板下游则是以各种领域各类应用终端为主的品牌商、组装厂商等，国内终端品牌客户不断涌现，全球竞争力日渐增强，为中游 AMOLED 面板制造厂家提供了良好的市场环境和产业机会。同时，终端市场需求呈现较好增长趋势，智能手机面
212维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
板需求增速稳定，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场需求不断增加，进而推动 AMOLED 面板制造产业持续发展革新。
三、行业地位及竞争优势
（一）行业地位
根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年上市公司 AMOLED 智能手机面板出
货量排名全球前四、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合作关系。2022年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。
标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
（二）竞争优势
1、领先的技术实力
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。其中，标的公司 1～120Hz 的 Hybrid-TFT技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
截至报告书签署日，标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级
213维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。
2、快速的市场响应能力
产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了快速响应的交付能力。
服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
3、规模化的生产能力
随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。标的公司从事显示面板的制造，具备规模化的生产能力，实现满产后，标的公司在原材料国产化方面具有主导性作用，在生产效率提升、工艺水平改进等方面具有较大优势。同时，标的公司坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，降低物料成本，提升生产效率，强化规模效应。
4、充足的人才储备
标的公司拥有经验丰富的管理人员和运营人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经验；拥有大量国际一流的技术专家和研发人员，包括引进的长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。
标的公司高度重视人才培养和激励。通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，标的公司的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为标的公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。
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四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》，合肥维信诺报告期各期末的资产结构明细如下：
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金106332.183.21%150954.404.63%375874.8013.33%
交易性金融资产239000.067.22%426800.2813.09%104000.003.69%
应收票据12000.000.36%----
应收账款79040.752.39%32979.751.01%799.500.03%
预付款项78123.062.36%98608.573.02%440.140.02%
其他应收款59736.851.80%115.230.00%1364.410.05%
存货36720.181.11%14720.960.45%7826.350.28%
其他流动资产11522.870.35%9316.950.29%51221.041.82%
流动资产合计622475.9618.80%733496.1422.49%541526.2519.20%非流动资产
固定资产257566.437.78%253782.077.78%255828.069.07%
在建工程2188236.3066.08%2086627.9163.99%1772369.2362.84%
无形资产165320.494.99%185865.595.70%189219.366.71%
长期待摊费用24026.690.73%--721.590.03%
递延所得税资产51733.391.56%----
其他非流动资产2083.070.06%994.440.03%60997.152.16%
非流动资产合计2688966.3781.20%2527270.0177.51%2279135.3880.80%
资产总计3311442.34100.00%3260766.15100.00%2820661.63100.00%
报告期各期末，合肥维信诺资产总额分别为2820661.63万元、3260766.15万元、
3311442.34万元，整体呈平稳趋势。
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报告期内，合肥维信诺流动资产主要以货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款为主；非流动资产主要以固定资产、在建工程、无形资产为主。报告期内，合肥维信诺主要资产类项目的具体变动情况如下：
（1）货币资金
报告期内，合肥维信诺的货币资金主要包含银行存款和其他货币资金。具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
银行存款102154.70124003.12175838.07
其他货币资金4177.4926951.28200036.73
合计106332.18150954.40375874.80
报告期各期末，合肥维信诺货币资金余额主要由银行存款及其他货币资金构成，货币资金余额分别为375874.80万元、150954.40万元、106332.18万元，占总资产的比例分别为13.33%、4.63%、3.21%。
报告期内，合肥维信诺受到限制的货币资金的具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
信用证保证金2864.0018408.28192442.73
押汇保证金-4133.004294.00
保函保证金-3000.00-
票据保证金1313.491410.003300.00
合计4177.4926951.28200036.73
报告期内，合肥维信诺的信用证保证金主要系为购买进口设备开立的信用证而支付的保证金。随着设备逐步到位，信用证业务逐渐减少，信用证保证金金额随之下降。
（2）交易性金融资产
报告期内，合肥维信诺的交易性金融资产主要包含以公允价值计量且其变动计入当
216维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期损益的金融资产。具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融239000.06426800.28104000.00资产
其中：银行理财产品239000.06426800.28104000.00
合计239000.06426800.28104000.00
报告期各期末，合肥维信诺交易性金融资产余额分别为104000.00万元、426800.28万元、239000.06万元，占总资产的比例分别为3.69%、13.09%、7.22%。
（3）应收账款
*应收账款余额情况
报告期各期末，合肥维信诺应收账款账面余额及明细如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款余额79163.3333012.94799.50
应收账款坏账准备122.5833.19-
应收账款账面价值79040.7532979.75799.50
应收账款周转率（次/年）1.871.653.60
应收账款周转天数195.26221.27101.28应收账款账面价值占流动资
12.70%4.50%0.15%
产比例应收账款账面价值占总资产
2.39%1.01%0.03%
比例
应收账款占营业收入比例82.24%118.26%55.50%
注：2022年1-11月应收帐款周转率为年化数据。
报告期各期末，合肥维信诺应收账款账面价值分别为799.50万元、32979.75万元、
79040.75万元，占流动资产的比重分别为0.15%、4.50%、12.70%，占总资产的比重分
别为0.03%、1.01%、2.39%，主要为应收客户产品货款。
报告期内，标的公司应收账款金额逐年增加，主要原因系报告期内标的公司业务快
217维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）速发展，营业收入逐年上升，应收账款随之增加。
*应收账款坏账计提情况
A.按账龄分类情况
报告期各期末，合肥维信诺应收账款账龄情况如下：
单位：万元账龄2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内（含1年）78703.3933012.94799.50
其中:6个月以内41280.0333012.94799.50
6个月-1年37423.36--
1年以内小计78703.3933012.94799.50
1-2年（含2年）459.94--
减：坏账准备122.5833.19-
合计79040.7532979.75799.50
报告期内，标的公司应收账款主要在1年以内，截至2022年11月30日，账龄处于6个月-1年的主要是应收上市公司的货款，截至本报告书签署日已经清偿完毕。
B.按坏账计提方法分类
报告期各期末，合肥维信诺应收账款按坏账计提方法分类披露的具体情况如下：
单位：万元截至2022年11月30日账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准备
-----的应收账款按组合计提坏账准备
79163.33100.00%122.580.15%79040.75
的应收账款
其中：性质组合68776.4586.88%--68776.45
账龄组合10386.8813.12%122.581.18%10264.30
合计79163.33100.00%122.5879040.75截至2021年12月31日项目账面余额坏账准备账面价值
218维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额比例金额比例按单项计提坏账准备
-----的应收账款按组合计提坏账准备
33012.94100.00%33.190.10%32979.75
的应收账款
其中：性质组合26374.1679.89%--26374.16
账龄组合6638.7820.11%33.190.50%6605.59
合计33012.94100.00%33.1932979.75截至2020年12月31日账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准备
-----的应收账款按组合计提坏账准备
799.50100.00%--799.50
的应收账款
其中：性质组合588.9273.66%--588.92
账龄组合210.5726.34%--210.57
合计799.50100.00%-799.50
C.按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况
报告期各期末，合肥维信诺按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况如下：
a.截至 2022 年 11 月 30 日
单位：万元
2022年占应收账款合计
债务人名称坏账准备
11月30日余额的比例
维信诺科技股份有限公司68072.2185.99%
广州国显科技有限公司9095.0111.49%116.12
深圳市景旺电子股份有限公司681.380.86%3.41云谷（固安）科技有限公司369.490.47%
荆门弘毅电子科技有限公司340.310.43%1.70
合计78558.3999.24%121.23
b.截至 2021 年 12 月 31 日
219维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年占应收账款合计
债务人名称坏账准备
12月31日余额的比例
维信诺科技股份有限公司25793.9278.13%-
广州国显科技有限公司6290.1419.05%31.45云谷（固安）科技有限公司561.601.70%-
空气产品（合肥）电子气体有限公司208.100.63%1.04
厦门弘信电子科技集团股份有限公司48.690.15%0.24
合计32902.4499.66%32.73
c.截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
2020年占应收账款合计
债务人名称坏账准备
12月31日余额的比例云谷（固安）科技有限公司588.9273.66%-
空气产品（合肥）电子气体有限公司210.5726.34%-
合计799.50100.00%-
截至2021年末和2022年11月末，标的公司第一大应收账款对象均为上市公司。
报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的公司通过维信诺实现对荣耀等客户的销售出货，上市公司是标的公司报告
期内第一大客户。截至报告期末，尚余对上市公司的68072.21万元应收账款，其中逾期部分截至本报告书签署日已经按照约定的账期进行偿还。
（4）预付账款
报告期各期末，合肥维信诺的预付账款余额分别为440.14万元、98608.57万元、
78123.06万元，占总资产的比例分别为0.02%、3.02%和2.36%。
*按账龄列示的预付账款情况
报告期各期末，合肥维信诺按账龄列示的预付账款具体情况如下：
220维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
账龄余额比例余额比例余额比例
1年以内（含1年）443.270.57%98546.9199.94%440.14100.00%
1-2年（含2年）77679.8099.43%61.660.06%--
合计78123.06100.00%98608.57100.00%440.14100.00%
截至2022年11月30日，账龄1-2年（含2年）的预付账款金额共计77679.80万元，系在国际贸易摩擦、国内外供应链部分生产要素不稳定等的背景下，合肥维信诺为确保供应链安全稳定，与上市公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司分别于2021年4月、2021年6月签订了预计采购金额为3亿元和7亿元的《物料采购框架协议》，委托其进行集中采购所支付的原材料采购款。
*按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况
报告期各期末，合肥维信诺按预付对象归集的预付款项期末余额前五名具体情况如下：
A.截至 2022 年 11 月 30 日
单位：万元
2022年占预付款项
单位名称款项性质
11月30日余额总额的比例
维信诺（固安）显示科技有限公
材料款77679.8099.43%司
MARUBENI(SHANGHAI)CO.L
材料款81.360.10%
TD
Idemitsu KosanCo.Ltd. 材料款 78.84 0.10%
清华大学培训费60.000.08%
Toray International Inc 材料款 55.29 0.07%
合计77955.3099.78%
B.截至 2021 年 12 月 31 日
221维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年占预付款项
单位名称款项性质
12月31日余额总额的比例
维信诺（固安）显示科技有限公
材料款98497.9599.89%司
Idemitsu Kosan Co.Ltd. 材料款 61.66 0.06%
MARUBENI(SHANGHAI)CO.L
材料款16.360.02%
TD国网安徽省电力有限公司长丰
电费8.120.01%县供电公司
郑州越驰磨料磨具有限公司材料款7.600.01%
合计98591.6999.99%
C.截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
2020年占预付款项
单位名称款项性质
12月31日余额总额的比例
合肥燃气集团有限公司材料款194.3644.16%
Idemitsu Kosan Co.Ltd. 材料款 164.35 37.34%国网安徽省电力有限公司合肥
电费34.037.73%供电公司中国电信股份有限公司合肥分
网络服务费21.784.95%公司合肥鑫城国有资产经营有限公
租赁款10.802.45%司
合计425.3296.63%
（5）其他应收款
报告期各期末，合肥维信诺其他应收款账面价值分别为1364.41万元、115.23万元、59736.85万元，具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应收利息---
应收股利---
其他应收款59736.85115.231364.41
合计59736.85115.231364.41
222维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*按账龄披露的其他应收款情况
单位：万元
2022年2021年2020年
账龄
11月30日12月31日12月31日
1年以内（含1年）59733.79101.34221.50
其中：6个月以内59723.79101.34179.41
6个月-1年10.00-42.08
1年以内（含1年）小计59733.79101.34221.50
1-2年（含2年）--1153.88
2-3年（含3年）-20.00-
3-4年（含4年）9.38--
小计59743.18121.341375.38
减：坏账准备6.326.1110.96
合计59736.85115.231364.41
*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
报告期各期末，合肥维信诺其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
A.截至 2022 年 11 月 30 日
单位：万元占其他应收款债务人名称款项性质余额账龄坏账准备合计的比例云谷（固安）科技有限公司设备转让款58572.776个月以内98.04%-
维信诺科技股份有限公司货款利息655.876个月以内1.10%-
代垫款代垫水电费191.886个月以内0.32%-
代收代缴款社保149.406个月以内0.25%-晟维（香港）贸易有限公司采购返利款69.316个月以内0.12%-
合计59639.2499.83%-
截至2022年11月30日，合肥维信诺与云谷（固安）科技有限公司之间的其他应收款余额为58572.77万元，主要系设备转让相关款项。具体情况详见本报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的
223维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联交易情况”之“6、关联交易情况”之“（5）关联方资产转让情况”。合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司之间的其他应收款余额为69.31万元，系应收的采购返利款，截至本报告书签署日已清偿。
B.截至 2021 年 12 月 31 日
单位：万元占其他应收款债务人名称款项性质余额账龄坏账准备合计的比例
代收代缴款社保79.056个月以内65.15%-
安徽壹光科技有限公司押金22.006个月以内18.13%0.11
安徽戈斯曼投资有限公司保证金20.002-3年16.48%6.00
代垫款水电费0.296个月以内0.24%-
合计121.34100.00%6.11
C.截至 2020 年 12 月 31 日
单位：万元占其他应收款债务人名称款项性质余额账龄坏账准备合计的比例合肥新站高新技术产业开
土地保证金1054.771-2年76.69%发区管委会
代垫款水电费84.836个月以内6.17%合肥鑫城国有资产经营有
押金46.671-2年3.39%4.67限公司
代收代缴款社保44.596个月以内3.24%合肥市鑫城房屋租赁有限
押金38.646个月-1年2.81%0.97责任公司
合计1269.4992.30%5.63
（6）存货
报告期各期末，合肥维信诺存货账面价值分别为7826.35万元、14720.96万元、
36720.18万元，存货主要由原材料、半成品构成，具体构成如下：
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
原材料10262.069886.243208.05
224维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
在产品2203.23-4618.30
半成品19451.391707.10-
发出商品392.93--
库存商品4410.57--
合同履约成本-3127.63-
合计36720.1814720.967826.35
报告期各期末，合肥维信诺存货呈逐年上升趋势，主要系报告期内合肥维信诺随着业务规模的扩大，原材料储备和半成品规模逐年增加。
报告期内各期末，合肥维信诺存货减值的具体情况如下：
*截至2022年11月30日
单位：万元
2022年11月30日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料12213.871951.8110262.06
在产品2587.14383.912203.23
半成品22472.193020.8019451.39
发出商品392.93-392.93
库存商品4735.53324.974410.57
合计42401.675681.4936720.18
*截至2021年12月31日
单位：万元
2021年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料11984.432098.199886.24
半成品1707.10-1707.10
合同履约成本3127.63-3127.63
合计16819.152098.1914720.96
225维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*截至2020年12月31日
单位：万元
2020年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料3208.05-3208.05
在产品4618.30-4618.30
合计7826.35-7826.35
（7）其他流动资产
报告期各期末，合肥维信诺其他流动资产分别为51221.04万元、9316.95万元、
11522.87万元，主要由待抵扣进项税构成。
（8）固定资产
报告期内，合肥维信诺的固定资产主要包含房屋建筑物、生产设备、运输工具、办公设备。具体情况如下：
1）2022年1-11月
单位：万元项目房屋建筑物生产设备运输工具办公设备合计
一、账面原值
1.2021年12月31日255977.593049.23133.351793.43260953.61
2.本期增加金额7316.423.502951.8810271.79
（1）购置217.526.27223.79
（2）在建工程转入7098.903.502945.6110048.00
3.本期减少金额44.7044.70
（1）处置或报废44.7044.70
4.2022年11月30日255977.5910365.65136.864700.61271180.70
二、累计折旧
1.2021年12月31日6207.55123.4521.59818.957171.54
2.本期增加金额4552.20760.0718.681149.366480.31
（1）计提4552.20760.0718.681149.366480.31
226维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目房屋建筑物生产设备运输工具办公设备合计
3.本期减少金额37.5737.57
（1）处置或报废37.5737.57
4.2022年11月30日10759.75883.5240.271930.7313614.27
三、减值准备
1.2021年12月31日
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.2022年11月30日
四、账面价值
1.2021年12月31日249770.042925.78111.76974.48253782.07
2.2022年11月30日245217.849482.1396.592769.88257566.43
2）2021年度
单位：万元项目房屋建筑物生产设备运输工具办公设备合计
一、账面原值
1.2020年12月31日255977.59136.19113.951174.35257402.08
2.本期增加金额2913.0419.41640.033572.48
（1）购置19.4166.4385.83
（2）在建工程转入2913.04573.603486.64
3.本期减少金额20.9520.95
（1）处置或报废20.9520.95
4.2021年12月31日255977.593049.23133.351793.43260953.61
二、累计折旧
1.2020年12月31日1241.512.441.69328.381574.02
2.本期增加金额4966.04121.0219.90494.275601.22
（1）计提4966.04121.0219.90494.275601.22
3.本期减少金额3.703.70
（1）处置或报废3.703.70
4.2021年12月31日6207.55123.4521.59818.957171.54
227维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目房屋建筑物生产设备运输工具办公设备合计
三、减值准备
1.2020年12月31日
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.2021年12月31日
四、账面价值
1.2020年12月31日254736.08133.75112.26845.97255828.06
2.2021年12月31日249770.042925.78111.76974.48253782.07
3）2020年度
单位：万元项目房屋建筑物生产设备运输工具办公设备合计
一、账面原值
1.2019年12月31日560.82560.82
2.本期增加金额255977.59136.19113.95613.54256841.26
（1）购置
（2）在建工程转入255977.59136.19113.95613.54256841.26
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.2020年12月31日255977.59136.19113.951174.35257402.08
二、累计折旧
1.2019年12月31日94.9694.96
2.本期增加金额1241.512.441.69233.421479.06
（1）计提1241.512.441.69233.421479.06
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.2020年12月31日1241.512.441.69328.381574.02
三、减值准备
1.2019年12月31日
2.本期增加金额
228维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目房屋建筑物生产设备运输工具办公设备合计
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.2020年12月31日
四、账面价值
1.2019年12月31日465.86465.86
2.2020年12月31日254736.08133.75112.26845.97255828.06
合肥维信诺的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。报告期各期末，合肥维信诺的固定资产账面价值金额分别为255828.06万元、253782.07万元和257566.43万元，占各期末总资产的比例分别为9.07%、7.78%和7.78%，总体保持稳定。
（9）在建工程报告期各期末，合肥维信诺的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”，账面金额分别为1772369.23万元、2086627.91万元、2188236.30万元，占各期末总资产的比例分别为62.84%、63.99%和66.08%，金额较大、占比较高，主要原因系合肥维信诺“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”尚未达到预定可使用状态。
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
在建工程2188236.302039202.121724943.44
工程物资-47425.7947425.79
合计2188236.302086627.911772369.23
标的公司“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”未转入固定资产符合企
业会计准则相关规定，具体如下：
1）企业会计准则相关规定
229维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《企业会计准则第17号——借款费用（2006）》财会[2006]3号第十三条，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
*符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
*所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求
相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
*继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
2）标的公司在建工程转固标准
标的公司转固标准如下：
达到预定可使用状态的条件类别技术要求满足四项基本原则
经过联合调试，相关技术指标已达*可研报告的设计要求；
厂房
到“无负荷联动试车”要求*基础设计的设计要求；
经过带料调试，相关技术指标达到*发包文件条款的要求；
设备
“负荷联动试车”要求*合同验收条款的要求；
其中：负荷联动试车的具体指标为：
设备类别指标要求
产品综合良率连续30天，产品综合良率不低于设定目标水平生产设备
设计产能比连续30天，设计产能比不低于设定目标水平
230维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，标的公司制定上述转固标准时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相符，以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定良率和产能两类关键指标，能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。
综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态判断条件的相关规定。
3）标的公司仍处于量产爬坡期，生产线尚未达到预定可使用状态
*生产线建设基本情况
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，该生产线于 2018 年 12月开始动工，2020年12月实现生产线点亮，建设期24个月。截至2022年11月30日，生产线整体仍处于持续量产爬坡阶段。
*尚未达到预定可使用状态的判断
根据标的公司转固标准，生产线达到预定可使用状态需满足设备经过带料调试，相关技术指标达到“负荷联动试车”要求，即连续30天，产品综合良率和设计产能比不低于设定的目标水平。
由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，此类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。截至2022年11月30日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，关键指标良率和产能尚未达到设定要求，仍需要持续进行带料调试，不断提高生产线的良率和产能水平。
综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态判断条件的规定，但由于生产线仍处于量产爬坡期，设计产能比与产品综合良率尚未达到转固标准，因此生产线尚未达到预定可使用状态，生产线未转入固定资产符合企业会计准则的相关规定。
4）与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异
*标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异
231维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经查询，同行业可比公司具体转固标准情况如下：
同行业可比公司主要生产线具体转固标准生产线产能持续一个月达到目标水平；产维信诺第6代有源矩阵有机发光显示品综合良率持续一个月达到设计要求的综
(002387.SZ) 器件（AMOLED）面板生产线合良率生产线生产产品的综合良率连续三个月达
深天马 A 武汉天马第 6代 AMOLED生产线到行业水平；且生产线具备达成设计产能
(000050.SZ) 项目的能力该生产设备目前已经基本具备达成设计产和辉光电
第 6代 AMOLED 生产线（二期） 能的能力；目前的产品合格率与设计要求
（688538.SH）的最低合格率之间不存在重大差异
TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 供应商出具设备安装调试阶段报告，设备
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4） 安装调试完成，良率达标并正常投入量产注1：上表信息查询自：（1）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司2021年年度报告问询函的专项说明》；（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；（3）和辉光电：《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；（4）TCL 科技：《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。
注 2：京东方 A相关公告中未明确披露具体转固标准。
经查询，除京东方 A未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天马A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标准中均重点考虑良率和产能情况，与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。
*标的公司生产线建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线不存在明显差异
AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周期较
长等特点，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、负荷联合试车等多个阶段，建设周期一般较长。根据行业惯例，生产线项目建设通常分为建设期和量产爬坡期两个阶段，建设期指自动工起至生产线点亮期间，在此期间完成厂房及配套设施建设，设备搬入、安装以及基本功能调试等；量产爬坡期指达到预定可使用状态之前产能爬坡的阶段，在此期间生产线通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，逐步提高产品良率及生产线产能，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。
经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：
232维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称生产线建设期量产爬坡期
成都第 6代 LTPS/AMOLED 生产线
27个月43个月
京东方 A 项目
(000725.SZ) 重庆第 6代 AMOLED（柔性）生产 2021 年 7 月点亮，截至 2023 年 2
28个月
线项目月22日，尚处于量产爬坡阶段
2020年底开始进入柔性量产爬坡
深天马 A 武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线
28个月阶段，截至2022年12月31日，
(000050.SZ) 项目产线尚未达到转固标准
自2019年试运行，截至2021年6维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器计划建设周
月底达到预定可使用状态，历时近
(002387.SZ) 件（AMOLED）面板生产线 期 28个月
2年半
于2019年12月实现一期量产，截TCL科技 武汉第 6代柔性 LTPS-AMOLED 显
24个月至2022年6月30日，尚处于量产
（000100.SZ） 示面板生产线（t4）爬坡阶段
和辉光电截至2022年9月30日，尚处于量第 6代 AMOLED 生产线（二期） 24个月
（688538.SH） 产爬坡阶段
第六代柔性有源矩阵有机发光显截至2022年11月30日，尚处于标的公司24个月示器件生产线量产爬坡阶段注：上表信息查询自：（1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第 6 代 LTPS/AMOLED生产线项目的公告》、2021 年 8月 31日《投资者关系活动记录表》；《京东方 A：关于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2023 年 2 月 22 日互动易回答。（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司 2021年年度报告问询函的专项说明》。（4）TCL科技：《TCL科技：关于投资建设第 6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020年 4月 29 日《投资者关系活动记录表》。（5）和辉光电：
和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
根据上表所示，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至2022年11月30日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目、维信诺第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线，与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异，且生产线的建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线相比亦不存在明显差异，因此，标的公司生产线转固时点与同行业可比公司不存在明显差异。
（10）无形资产
合肥维信诺的无形资产主要系土地使用权、专有技术、外购软件。报告期各期末，合肥维信诺无形资产账面价值金额分别为189219.36万元、185865.59万元和165320.49
233维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，占当期资产总额的比重分别为6.71%、5.70%和4.99%。
报告期各期末，合肥维信诺无形资产账面价值的构成明细如下所示：
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
土地使用权18175.3418535.5718928.55
专有技术144487.37165005.55169811.32
外购软件2657.782324.47479.48
合计165320.49185865.59189219.36
截至报告期末，合肥维信诺无形资产的摊销情况如下：
单位：万元
2022年11月30日
项目账面原值累计摊销账面价值
土地使用权19649.021473.6818175.34
专有技术206256.9361769.56144487.37
外购软件4117.101459.322657.78
合计230023.0564702.56165320.49
2、负债结构分析根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》，合肥维信诺报告期各期末的负债结构明细如下：
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
短期借款112919.466.05%34340.821.91%381077.7123.35%
应付票据7917.430.42%7050.000.39%16500.001.01%
应付账款195916.7910.49%184065.1710.25%280201.8617.17%
预收款项----116.450.01%
合同负债203.180.01%403.970.02%--
234维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付职工薪酬13842.070.74%10992.390.61%8433.000.52%
应交税费661.080.04%1628.200.09%1552.110.10%
其他应付款7085.170.38%9051.300.50%6783.670.42%一年内到期的非流动负
18067.550.97%1896.530.11%--
债
其他流动负债26.410.00%52.520.00%--
流动负债合计356639.1619.10%249480.8913.90%694664.8042.57%非流动负债
长期借款1475543.1479.01%1458441.9781.25%934295.2657.25%
长期应付款15456.390.83%15814.000.88%--
递延收益19795.421.06%71311.173.97%3000.000.18%
非流动负债合计1510794.9580.90%1545567.1486.10%937295.2657.43%
负债合计1867434.11100.00%1795048.03100.00%1631960.06100.00%
（1）短期借款
报告期内，合肥维信诺的短期借款主要包含抵押借款、信用借款、应付利息、期末已贴现未到期未终止确认应收票据。具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
抵押借款10140.0510260.46380470.84
信用借款95219.4023980.57-
应付利息560.0299.79606.88期末已贴现未到期未终
7000.00--
止确认应收票据
合计112919.4634340.82381077.71
报告期各期末，合肥维信诺的短期借款分别为381077.71万元、34340.82万元、
112919.46万元，占负债总额的比例分别为23.35%、1.91%、6.05%。
截至2020年12月31日，合肥维信诺抵押借款主要系信用证借款，主要用于购买进口设备，随着设备逐步到位，2021年信用证业务逐渐减少，信用证借款随之下降。
235维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-11月合肥维信诺短期借款增加78578.64万元，主要系补充短期营运资金。
（2）应付账款
报告期各期末，合肥维信诺的应付账款分别为280201.86万元、184065.17万元、
195916.79万元，占负债总额的比例分别为17.17%、10.25%、10.49%。
合肥维信诺的应付账款按账龄区分明细列示如下：
单位：万元账龄2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内（含1年）130249.17105774.53280190.56
1-2年（含2年）26394.9278290.6411.30
2-3年（含3年）39272.70--
合计195916.79184065.17280201.86
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日，合肥维信诺的应付账款主要集中在一年以内。1年以上的应付账款主要为未结算的设备、工程款。
（3）其他应付款
报告期内，合肥维信诺的其他应付款具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付利息---
应付股利---
其他应付款7085.179051.306783.67
合计7085.179051.306783.67
报告期各期末，合肥维信诺的其他应付款分别为6738.67万元、9051.30万元和
7085.17万元，主要由预提费用、保证金、押金、单位往来等构成，具体情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
预提费用6533.558376.294983.87
236维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
保证金、押金414.54602.93680.71
单位往来3.464.84982.26
其他133.6167.24136.84
合计7085.179051.306783.67
注：截至2020年12月31日的单位往来主要系与施工单位之间代收代付的动力费往来，截至2021年12月31日、2022年11月30日的单位往来主要系对合肥维信诺公司工会经费的往来。
（4）长期借款
报告期各期末，合肥维信诺的长期借款分别为934295.26万元、1458441.97万元、
1475543.14万元，占各期末总负债的比例分别为57.25%、81.25%、79.01%，主要包括：
信用借款、抵押、担保借款、应付利息等。
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
信用借款21100.00--
抵押、担保借款1441105.451456337.73933000.00
应付利息13337.692104.251295.26
合计1475543.141458441.97934295.26
报告期各期末，合肥维信诺的抵押、担保借款金额分别为933000.00万元、
1456337.73万元、1441105.45万元，主要系借入的用于厂房建设及设备购置的固定资产贷款。
（5）长期应付款
报告期各期末，合肥维信诺的长期应付款分别为0万元、15814.00万元、15456.39万元，占各期末总负债的比例分别为0.00%、0.88%、0.83%，主要系用于分期支付标的公司供应商 UDC IRELAND LIMITED 的有机发光二极管相关专利技术使用费。
（6）递延收益
报告期各期末，合肥维信诺的递延收益分别为3000.00万元、71311.17万元、
19795.42万元，占各期末总负债的比例分别为0.18%、3.97%、1.06%。主要系政府补
237维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）助。
（二）偿债能力分析
1、主要偿债指标及其分析
2022年2021年2020年
项目
11月30日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.752.940.78
速动比率（倍）1.642.880.77
资产负债率（合并）56.39%55.05%57.86%
息税前利润（万元）-67676.506098.2311980.63
息税折旧摊销前利润（万元）-30930.3035771.7534555.39
利息保障倍数（倍）-11.741.498.66
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出；
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋
投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，合肥维信诺合并报表资产负债率分别为57.86%、55.05%和56.39%，流动比率分别为0.78、2.94和1.75，速动比率分别为0.77、2.88和1.64，标的公司流动
比率和速动比率整体水平良好，短期偿债能力较好。报告期末，标的公司流动资产主要为银行存款、交易性金融资产，金额分别为106332.18万元、239000.06万元，二者合计占流动资产的比例为55.48%。其中，交易性金融资产主要为银行理财产品。整体来看，标的公司短期偿债能力较好。
报告期各期末，合肥维信诺利息保障倍数分别为8.66倍、1.49倍和-11.74倍，2022年12月，政府支持资金到位，2022年全年利息保障倍数得到改善。
截至目前，标的公司规划产能3万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线已经基本完成投资和设备到位。因此，基于目前标的公司产能3万片/月对
应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线建设规划，标的公司预计不存在大
238维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
额产线建设规划相关的资金缺口，标的公司将充分运用自有资金或现有担保合同相关项目贷款以满足相关日常资金需求。
2、与同行业可比上市公司的比较分析
报告期内各期，合肥维信诺的偿债能力相关指标与同行业可比公司的比较情况如下：
（1）2022年11月30日
证券代码证券简称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
002387.SZ 维信诺 60.22% 0.61 0.52
000725.SZ 京东方 A 52.95% 1.61 1.31
000050.SZ 深天马 A 61.93% 1.14 0.90
688538.SH 和辉光电 48.95% 3.19 2.57
000100.SZ TCL 科技 64.90% 1.04 0.87
平均值57.79%1.521.23
中位数60.22%1.140.90
合肥维信诺56.39%1.751.64
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算，可比公司按照其披露的截至2022年
9月30日的数据计算
（2）2021年12月31日
证券代码证券简称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
002387.SZ 维信诺 54.37% 0.58 0.51
000725.SZ 京东方 A 51.72% 1.56 1.29
000050.SZ 深天马 A 56.64% 0.82 0.65
688538.SH 和辉光电 47.50% 3.99 3.59
000100.SZ TCL 科技 61.25% 1.08 0.90
平均值54.29%1.611.39
中位数54.37%1.080.90
合肥维信诺55.05%2.942.88
（3）2020年12月31日
239维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码证券简称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
002387.SZ 维信诺 49.43% 0.58 0.53
000725.SZ 京东方 A 59.13% 1.23 1.06
000050.SZ 深天马 A 54.36% 0.85 0.65
688538.SH 和辉光电 58.25% 1.39 1.02
000100.SZ TCL 科技 65.08% 0.92 0.80
平均值57.25%0.990.81
中位数58.25%0.920.80
合肥维信诺57.86%0.780.77
报告期内，标的公司的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司不存在明显差异，资产负债率接近行业平均水平。
（三）资产周转能力分析
1、主要资产周转指标及其分析
项目2022年1-11月2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）1.871.653.60
存货周转率（次/年）4.162.660.24
总资产周转率（次/年）0.0320.0090.001
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
4、2022年1-11月数据已年化处理。
报告期内各期，合肥维信诺应收账款周转率有所下降，主要系报告期内合肥维信诺处于量产爬坡阶段，2021年起实现产品出货，应收账款逐年上升；总资产周转率和存货周转率逐年上升，主要系合肥维信诺业务有效展开，营业收入和营业成本逐年上升。
2、与同行业上市公司的比较分析
（1）2022年11月30日
240维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率存货周转率总资产周转率证券代码证券简称（次/年）（次/年）（次/年）
002387.SZ 维信诺 4.96 5.34 0.17
000725.SZ 京东方 A 5.60 4.94 0.40
000050.SZ 深天马 A 4.70 6.79 0.40
688538.SH 和辉光电 6.77 4.05 0.13
000100.SZ TCL 科技 9.58 9.85 0.51
平均值6.326.190.32
中位数5.605.340.40
合肥维信诺1.874.160.032
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算，可比公司按照其披露的截至2022年
9月30日的数据计算，均已年化处理，可比公司2022年三季度报中未披露其应收账款与存货的账面余额，计算周转率时，使用其2022年9月30日应收账款或存货的账面价值进行计算
（2）2021年12月31日应收账款周转率存货周转率总资产周转率证券代码证券简称（次/年）（次/年）（次/年）
002387.SZ 维信诺 7.45 6.40 0.16
000725.SZ 京东方 A 7.54 5.77 0.51
000050.SZ 深天马 A 4.77 6.91 0.41
688538.SH 和辉光电 10.01 4.63 0.14
000100.SZ TCL 科技 10.38 10.32 0.58
平均值8.036.800.36
中位数7.546.400.41
合肥维信诺1.652.660.009
（3）2020年12月31日应收账款周转率存货周转率总资产周转率证券代码证券简称（次/年）（次/年）（次/年）
002387.SZ 维信诺 5.44 3.02 0.09
000725.SZ 京东方 A 6.53 6.15 0.35
000050.SZ 深天马 A 4.67 6.57 0.42
688538.SH 和辉光电 15.67 4.43 0.11
000100.SZ TCL 科技 7.23 8.46 0.36
241维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率存货周转率总资产周转率证券代码证券简称（次/年）（次/年）（次/年）
平均值7.915.730.27
中位数6.536.150.35
合肥维信诺3.600.240.001
报告期内，标的公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均低于行业平均值，主要由于报告期内标的公司处于发展初期，业务规模尚在爬坡当中。
（四）最近一期财务性投资的分析标的公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情况。
五、标的公司盈利能力分析根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》，合肥维信诺报告期利润表情况如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、营业总收入96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
其中:营业收入96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
二、营业总成本237820.15247.46%191028.97684.99%106039.857360.47%
其中:营业成本112845.18117.42%32798.65117.61%965.7867.04%
税金及附加2343.532.44%2690.839.65%1037.2171.99%
销售费用2278.422.37%1230.434.41%--
管理费用16838.9717.52%16507.8459.19%61355.004258.79%
研发费用87679.7491.23%138339.59496.06%37419.842597.40%
财务费用15834.3116.48%-538.37-1.93%5262.02365.25%
其中：利息费用5766.786.00%4081.6814.64%1383.2296.01%
利息收入2476.212.58%5561.8919.94%2448.66169.97%
加：其他收益59215.9861.62%170818.04612.52%115330.438005.35%投资收益（损失以
10477.9710.90%-3594.06-12.89%-193.70-13.45%“－”号填列）信用减值损失（损失以-89.60-0.09%-28.34-0.10%-6.09-0.42%“－”号填列）
242维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度资产减值损失（损失以-3583.30-3.73%-2098.19-7.52%--“－”号填列）资产处置收益（亏损以
2265.182.36%----“-”号填列）三、营业利润（亏损以-73427.71-76.40%1956.247.01%10531.46731.01%“－”号填列）
加:营业外收入22.220.02%60.310.22%65.954.58%
减：营业外支出37.790.04%四、利润总额（亏损总-73443.28-76.42%2016.557.23%10597.41735.59%额以“－”号填列）
减：所得税费用-51733.39-53.83%----五、净利润（净亏损以-21709.89-22.59%2016.557.23%10597.41735.59%“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填-21709.89-22.59%2016.557.23%10597.41735.59%列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填列）
六、综合收益总额-21709.89-22.59%2016.557.23%10597.41735.59%
（一）营业收入分析
1、营业收入的总体情况
报告期内，合肥维信诺营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目收入比例收入比例收入比例
主营业务收入88337.0291.92%25743.5892.31%--
其他业务收入7769.198.08%2144.187.69%1440.67100.00%
合计96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
合肥维信诺主营业务收入主要来源于 AMOLED 显示器件收入，报告期内，2021 年起开始实现主营业务收入，主营业务收入稳定上升，2021年及2022年1-11月，主营业务收入占营业收入的比重分别为92.31%及91.92%，主营业务较为突出。
243维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司其他业务规模分别为1440.67万元、2144.18万元、7769.19万元，其占标的公司营业收入的比例分别为100.00%、7.69%、8.08%，收入规模在报告期内逐渐增长。
交易标的所处行业的季节性特点请见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点及经营情况分析”之“（八）行业的周期性、季节性和区域性特征”之“3、季节性”。
2、主营业务收入按业务构成分析
报告期内，合肥维信诺营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目收入比例收入比例收入比例
主营业务小计88337.0291.92%25743.5892.31%--
AMOLED 显示器件 87451.31 90.99% 22095.68 79.23% - -
AMOLED 显示屏体及材料 885.71 0.92% 3647.91 13.08% - -
其他业务小计7769.198.08%2144.187.69%1440.67100.00%
合计96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
（1）AMOLED 显示器件
报告期内，标的公司 AMOLED 显示器件业务营业收入规模分别为 0、22095.68 万元、87451.31万元，其占标的公司营业收入的比例分别为0%、79.23%及90.99%，收入规模在报告期内呈现增长趋势，主要系标的公司产能逐渐释放，AMOLED 显示器件产品销量逐年增加。
（2）AMOLED 显示屏体及材料
报告期内，标的公司 AMOLED 显示屏体及材料业务营业收入规模分别为 0、3647.91万元、885.71万元，其占标的公司营业收入的比例分别为0%、13.08%及0.92%，
收入规模在报告期内波动增长。
3、营业收入地域构成分析
244维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，2020年度及2021年度，合肥维信诺营业收入均为境内收入，随着客户开拓，2022年1-11月合肥维信诺境外收入占比达到25.44%。合肥维信诺的营业收入按地域统计情况如下：
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目收入比例收入比例收入比例
境内71661.2874.56%27887.76100.00%1440.67100.00%
境外24444.9225.44%----
合计96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
（二）营业成本构成及变动分析
1、营业成本的总体情况
报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目成本比例成本比例成本比例
主营业务成本103022.4491.30%29808.3990.88%--
其他业务成本9822.748.70%2990.269.12%965.78100.00%
合计112845.18100.00%32798.65100.00%965.78100.00%
报告期内，合肥维信诺主营业务成本占营业成本比例分别为0%、90.88%及91.30%，总体保持稳定，与营业收入结构相匹配。2021年度及2022年1-11月，主营业务成本是合肥维信诺营业成本的主要组成部分。合肥维信诺其他业务成本主要系其他业务的原材料成本等。报告期内，营业成本呈快速上升趋势，主要系随着合肥维信诺产能逐步释放，业务规模快速上涨，销售收入大幅增加所致。
2、营业成本的主要构成
报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：
245维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目成本比例成本比例成本比例
主营业务成本103022.4491.30%29808.3990.88%--
AMOLED 显示器件 101486.46 89.93% 25960.99 79.15% - -
AMOLED 显示屏体及材
1535.981.36%3847.4011.73%--
料
其他业务成本9822.748.70%2990.269.12%965.78100.00%
合计112845.18100.00%32798.65100.00%965.78100.00%
报告期内，合肥维信诺主营业务成本占营业成本比例分别为0%、90.88%及91.30%，占比总体保持稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、毛利的总体情况
报告期内，合肥维信诺毛利构成情况如下：
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务毛利-14685.4287.73%-4064.8182.77%--
其他业务毛利-2053.5512.27%-846.0817.23%474.88100.00%
合计-16738.97100.00%-4910.89100.00%474.88100.00%
报告期各期，合肥维信诺的毛利分别为478.88万元、-4910.89万元及-16738.97万元。报告期内，2020年，合肥维信诺尚处于项目建设期，其他业务毛利率为正；2021年及2022年1-11月，合肥维信诺主营业务规模逐渐提升，但合肥维信诺处于产能爬坡阶段，产线稼动尚处于提拉中，主营业务毛利随出货情况有待进一步改善。
2、毛利的构成情况
报告期各期，合肥维信诺的毛利按业务板块分类情况如下：
246维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务小计-14685.4287.73%-4064.8182.77%--
AMOLED 显示器件 -14035.15 83.85% -3865.31 78.71% - -
AMOLED 显示屏体及材
-650.263.88%-199.504.06%--料
其他业务小计-2053.5512.27%-846.0817.23%474.88100.00%
合计-16738.97100.00%-4910.89100.00%474.88100.00%
报告期内，合肥维信诺主营业务的毛利分别为0、-4064.81万元、-14685.42万元，尚未实现毛利盈利，主要原因系合肥维信诺 AMOLED 显示器件业务尚处于发展初期，目前的业务规模尚不足以盈利。
3、毛利率及其变动分析
项目2022年1-11月2021年度2020年度
主营业务毛利率-16.62%-15.79%-
其他业务毛利率-26.43%-39.46%32.96%
综合毛利率-17.42%-17.61%32.96%
报告期内各期，合肥维信诺综合毛利率分别为32.96%、-17.61%、-17.42%，其中
2020年综合毛利率较高，主要原因系2020年度合肥维信诺的主营业务尚未展开，综合
毛利率仅代表其他业务毛利率；2021年及2022年1-11月主营业务毛利率及综合毛利率为负，主要原因系报告期内合肥维信诺处于发展初期，业务规模较小，尚未实现毛利盈利。
可比上市公司的毛利率情况如下：
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年
002387.SZ 维信诺 -8.71% 2.73% 27.07%
000725.SZ 京东方 A 13.70% 28.84% 19.72%
000050.SZ 深天马 A 13.69% 18.34% 19.43%
688538.SH 和辉光电 -14.62% -13.01% -19.55%
000100.SZ TCL 科技 9.14% 19.86% 13.61%
247维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年平均值2.64%11.35%12.06%
中位数9.14%18.34%19.43%
合肥维信诺综合毛利率-17.42%-17.61%32.96%
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算。
2021年度、2022年1-11月，标的公司尚处于爬坡期，因此毛利率低于行业平均值。
（四）期间费用分析
报告期内，合肥维信诺期间费用随经营规模的扩大而表现出增长的趋势，分别为
104036.86万元、155539.49万元及122631.44万元，占营业收入的比重分别为7221.44%、
557.73%和127.60%，期间费用在报告期内占营业收入比例较高，主要原因系报告期内
合肥维信诺尚处于爬坡期，产品导入、技术和客户开发等前期开支较大。
报告期内，合肥维信诺各项期间费用金额情况如下：
单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额收入占比金额收入占比金额收入占比
销售费用2278.422.37%1230.434.41%--
管理费用16838.9717.52%16507.8459.19%61355.004258.79%
研发费用87679.7491.23%138339.59496.06%37419.842597.40%
财务费用15834.3116.48%-538.37-1.93%5262.02365.25%
期间费用合计122631.44127.60%155539.49557.73%104036.867221.44%
1、销售费用分析
报告期内，合肥维信诺销售费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
职工薪酬1731.73939.13-
业务招待费380.81150.58-
差旅费134.9276.13-
248维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度
折旧费1.050.98-
其他29.9263.61-
合计2278.421230.43-
报告期各期，合肥维信诺的销售费用分别为0、1230.43万元和2278.42万元，占当期营业收入的比例分别为0%、4.41%和2.37%，2022年1-11月合肥维信诺营业收入增速高于销售费用增速，因此，2022年1-11月销售费用占当期营业收入的比例略有降低。
2、管理费用分析
报告期内，合肥维信诺管理费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
职工薪酬9031.987683.1028500.16
动力费--17336.65
中介咨询费3431.283450.266717.53
绿化费--1640.31
零星耗材3.2211.061556.28
长期待摊费用摊销11.03705.061408.58
折旧费用996.791048.931176.69
差旅费183.28222.92553.01
物业费446.12567.00473.70
办公费用29.61132.32452.49
无形资产摊销957.78915.02230.44
业务招待费176.69208.28229.46
市场推广费88.37629.63177.17
专利申请费-124.28144.62
招聘费143.38246.17114.20
保险费1306.7781.3341.85
其他费用32.69482.50601.87
合计16838.9716507.8461355.00
249维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，合肥维信诺的管理费用分别为61355.00万元、16507.84万元和
16838.97万元，占当期营业收入的比例分别为4258.79%、59.19%和17.52%，随着业
务规模扩大，管理费用占营业收入比例逐年下降。
报告期各期，合肥维信诺的管理费用主要由职工薪酬、中介咨询费构成。其中，中介咨询费主要为标的公司向技术专家支付的劳务费。2020年职工薪酬较高，主要系2020年合肥维信诺产线建设初期，尚未开展生产，部分生产人员系为后续产品生产进行储备，将无法归集至相关产品成本的人工费用计入管理费用；2020年动力费较高，主要系为确保设备性能稳定和设备自身维护而支出的电力和大宗气体等动力费。2020年合肥维信诺绿化费达1640.31万元，主要系厂区绿化支出。
3、研发费用分析
报告期内，合肥维信诺研发费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
材料及模具24621.6143284.1410893.26
差旅费527.94279.8169.39
人工费用29629.3137501.895818.24
无形资产摊销9141.2020703.8618867.92
折旧费2215.463626.91104.18
技术服务及开发费9149.153783.0942.14
动力费8953.6823977.05913.91
设备费用2372.272342.3844.51
其他1069.122840.46666.29
合计87679.74138339.5937419.84
报告期内，合肥维信诺的研发费用主要由材料及模具、人工费用、无形资产摊销等构成。报告期内各期，合肥维信诺研发费用分别为37419.84万元、138339.59万元和
87679.74万元，占当期营业收入的比例分别为2597.40%、496.06%和91.23%，随着业
务规模扩大，研发费用占营业收入比例逐年下降。
其中：（1）无形资产摊销系计入研发费用的专利技术授权费用摊销，2022年1-11
250维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月金额下降，主要系合肥维信诺产品出货量提升，摊销费用计入相关产品成本所致；（2）材料及模具主要系研发过程中的材料及模具消耗，其中2021年材料及模具为43284.14万元，主要系2020年合肥维信诺产线点亮后产品研发活动增加，耗用的材料数量增大所致；2022年材料及模具下降，系产品实现出货后，研发活动逐渐平稳所致。
4、财务费用分析
报告期内，合肥维信诺财务费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
利息支出5766.784081.681383.22
减：利息收入2476.215561.892448.66
金融机构手续费808.514863.452085.25
汇兑损益11735.23-3921.624242.21
合计15834.31-538.375262.02
报告期内各期，合肥维信诺财务费用主要由利息支出、金融机构手续费、汇兑损益等构成。报告期内各期，合肥维信诺财务费用分别为5262.02万元、-538.37万元和15834.31万元，2020年度，合肥维信诺尚处于建设初期阶段，剔除汇兑损益影响后，
2021年度及2022年1-11月整体较为平稳。
5、期间费用与可比公司对比情况
报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：
（1）销售费用费用率
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年
002387.SZ 维信诺 0.86% 0.93% 1.05%
000725.SZ 京东方 A 2.00% 2.48% 2.31%
000050.SZ 深天马 A 1.14% 1.07% 1.09%
688538.SH 和辉光电 0.95% 0.99% 1.35%
000100.SZ TCL 科技 1.15% 1.17% 1.16%
平均值1.22%1.33%1.39%
中位数1.14%1.07%1.16%
251维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年合肥维信诺2.37%4.41%0%
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算。
（2）管理费用费用率
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年
002387.SZ 维信诺 7.49% 7.27% 14.05%
000725.SZ 京东方 A 3.51% 3.03% 4.58%
000050.SZ 深天马 A 3.23% 3.17% 3.37%
688538.SH 和辉光电 2.77% 2.81% 4.20%
000100.SZ TCL 科技 2.17% 2.69% 3.09%
平均值3.83%3.79%5.86%
中位数3.23%3.03%4.20%
合肥维信诺17.52%59.19%4258.79%
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算。
（3）研发费用费用率
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年
002387.SZ 维信诺 17.10% 17.90% 19.18%
000725.SZ 京东方 A 6.33% 4.80% 5.62%
000050.SZ 深天马 A 8.48% 6.28% 6.92%
688538.SH 和辉光电 3.38% 3.89% 7.18%
000100.SZ TCL 科技 5.42% 4.42% 5.74%
平均值8.14%7.46%8.93%
中位数6.33%4.80%6.92%
合肥维信诺91.23%496.06%2597.40%
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算。
（4）财务费用费用率
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年
002387.SZ 维信诺 12.78% 11.60% 18.05%
252维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码证券简称2022年1-9月2021年2020年
000725.SZ 京东方 A 0.98% 1.67% 1.96%
000050.SZ 深天马 A 1.08% 1.78% 2.87%
688538.SH 和辉光电 9.53% 3.41% 6.61%
000100.SZ TCL 科技 1.95% 2.28% 3.07%
平均值5.26%4.15%6.51%
中位数1.95%2.28%3.07%
合肥维信诺16.48%-1.93%365.25%
注：合肥维信诺数据按照截至2022年11月30日的数据计算。
报告期内，标的公司的整体期间费用占营业收入比率高于可比公司，主要系标的公司报告期内处于产量爬坡阶段。随着营业收入的增长，期间费用占营业收入比例逐步下降。
（五）其他收益分析
报告期内，合肥维信诺其他收益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
新站区投资促进局财政奖补资金58661.00170000.00115000.00
政府专项扶持奖励基金96.20--
财政补贴421.57797.60325.32
税费返还37.2220.445.11
合计59215.98170818.04115330.43
报告期内各期，合肥维信诺其他收益分别为115330.43万元、170818.04万元和
59215.98万元，主要由新站区投资促进局财政奖补资金构成，占当期营业收入的比例
分别为8005.35%、612.52%、61.62%。
2022年12月，标的公司收到新站区投资促进局财政奖补资金11.213亿元。具体请
见本报告书之“第十章财务会计信息”之“一、标的资产财务会计信息”之“四、资产负债表日后事项”。
253维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）投资收益分析
报告期内，合肥维信诺投资收益明细如下：
单位：万元
产生投资收益的来源2022年1-11月2021年度2020年度交易性金融资产持有期间取得的投
10477.978157.063263.60
资收益其他（押汇购汇投资收益）--11751.13-3457.30
合计10477.97-3594.06-193.70
报告期内各期，合肥维信诺的投资收益主要系交易性金融资产持有期间取得的投资收益及押汇购汇投资收益，占当期营业收入的比例分别为-13.45%、-12.89%和10.90%。
（七）利润指标分析
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
毛利-16738.97-4910.89474.88
营业利润-73427.711956.2410531.46
利润总额-73443.282016.5510597.41
净利润-21709.892016.5510597.41
归属于母公司股东的净利润-21709.892016.5510597.41归属于母公司股东扣除非经常性损
-75667.56-177018.86-108062.56益后的净利润
报告期内各期，合肥维信诺营业利润分别为10531.46万元、1956.24万元和-
73427.71万元，净利润分别为10597.41万元、2016.55万元、-21709.89万元。
2022年12月，标的公司收到新站区投资促进局财政奖补资金11.213亿元，标的公
司将于2022年内达到第一批次总金额10.213亿元的确认条件，计入当期损益，2022年全年标的公司净利润预计为正。标的公司收到的政府补助情况具体请见本报告书之“第十章财务会计信息”之“一、标的资产财务会计信息”之“（四）资产负债表日后事项”。
（八）非经常性损益分析
报告期内，合肥维信诺的非经常性损益情况如下：
254维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
非经常性损益明细2022年1-11月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益2265.18--计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定59215.98170818.04115330.43量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及10477.978157.063263.60处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-15.5760.3165.95出
非经常性损益合计71943.56179035.41118659.98
减：所得税影响金额17985.89--
扣除所得税影响后的非经常性损益53957.67179035.41118659.98
报告期各期，合肥维信诺扣除所得税影响后的非经常性损益分别为118659.98万元、179035.41万元和53957.67万元，2020年、2021年扣除所得税影响后的非经常性损益占利润总额的比例分别为1119.71%、8878.30%。报告期内，合肥维信诺非常性损益的主要来源为政府补助，在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高的风险。随着业务规模扩大，报告期内各期，合肥维信诺政府补助占当期营业收入的比例逐年下降。
六、标的公司现金流量分析
报告期内，合肥维信诺现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-125074.1071300.68170030.88
投资活动产生的现金流量净额37510.85-698947.81-1588635.86
筹资活动产生的现金流量净额65678.58573108.231430772.74
汇率变动对现金的影响36.262703.94379.39
现金及现金等价物净增加额-21848.42-51834.9612547.14
255维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度
期末现金及现金等价物余额102154.70124003.12175838.07
（一）经营活动现金流分析
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金45336.854326.062747.64
收到的税费返还42079.2792677.96124529.14
收到其他与经营活动有关的现金11078.07246573.38118803.89
经营活动现金流入小计98494.20343577.40246080.67
购买商品、接受劳务支付的现金146830.28205145.4015295.49
支付给职工以及为职工支付的现金56293.5049554.4430666.00
支付的各项税费4909.993090.36536.71
支付其他与经营活动有关的现金15534.5214486.5229551.59
经营活动现金流出小计223568.30272276.7276049.79
经营活动产生的现金流量净额-125074.1071300.68170030.88
报告期内各期，合肥维信诺经营活动现金流量净额分别为170030.88万元、
71300.68万元和-125074.1万元：（1）2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要原因系随着标的公司主营业务的开展，购买商品、接受劳务支付的现金增大；
（2）2022年1-11月，和2021年度相比，标的公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要原因系标的公司收到的税费返还波动，且2022年政府补助于2022年12月到位，未计入2022年1-11月的经营活动现金流。
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润对比分析如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
净利润-21709.892016.5510597.41
经营活动产生的现金流量净额-125074.1071300.68170030.88
差异103364.21-69284.13-159433.47
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为-
256维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
159433.47万元、-69284.13万元和103364.21万元。2020年、2021年，公司经营活动
产生的现金流量净额高于净利润主要系收到的税费返还以及政府补助资金所致。2022年1-11月，净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要原因系：（1）随着标的公司收入规模增加，截至2022年11月末应收账款和存货增加较多；（2）本期确认递延所得税资产5.17亿元。
（二）投资活动现金流分析
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
取得投资收益收到的现金10477.978157.063263.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资
3.34--
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金187800.22-12.00
投资活动现金流入小计198281.538157.063275.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资
160770.68372553.471514454.17
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金-334551.4077457.30
投资活动现金流出小计160770.68707104.871591911.46
投资活动产生的现金流量净额37510.85-698947.81-1588635.86
报告期各期，合肥维信诺投资活动产生的现金净流量分别为-1588635.86万元、-
698947.81万元和37510.85万元。2020年、2021年合肥维信诺投资活动现金流量净额为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付资金。
（三）筹资活动现金流分析
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
吸收投资收到的现金-275000.00302000.00
取得借款收到的现金127256.53649206.881306973.85
收到其他与筹资活动有关的现金41690.99215337.99127716.55
筹资活动现金流入小计168947.531139544.871736690.40
偿还债务支付的现金37872.33459191.2062691.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金53483.6564992.9027982.06
支付其他与筹资活动有关的现金11912.9742252.54215244.35
257维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度
筹资活动现金流出小计103268.95566436.64305917.65
筹资活动产生的现金流量净额65678.58573108.231430772.74
报告期各期，合肥维信诺筹资活动产生的现金净流量分别为1430772.74万元、
573108.23万元和65678.58万元。金额逐年下降，主要系由于产线建设期固定资产贷
款投放随建设主体完成逐步放缓。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到
21.56亿元、60.60亿元和45.78亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示
行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年归母净利润为-15.20亿元，2022年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额20.50亿元-24.00亿元。
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2022年11月末上市公司总资产将上升至6989524.85万元，较交易前提升74.57%；上市公司2021年度营业收入将达到
642261.21万元，较交易前增幅为3.35%；上市公司2022年1-11月营业收入将达到
707698.24万元，较交易前增幅为12.25%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公
258维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、发挥经营成本的规模效应、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领
先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
通过本次交易，上市公司进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有助于加强对标的公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、主要优势
通过本次收购，上市公司将进一步加强对合肥维信诺的管理与控制力，有助于提高合肥维信诺主营业务的执行效率，通过收购合肥维信诺的成熟产线，上市公司可以在行业发展窗口期掌握主动，拥有较大比例的市场份额，掌握竞争主动权，助力上市公司进一步提升行业地位。标的资产竞争优势请参见本章节之“三、行业地位及竞争优势”。
2、主要劣势
259维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有合肥维信诺59.09%股权，上市公司整体产能进一步扩大，对上市公司在产能规划、产品布局、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2022年1-11月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入630457.84707698.2412.25%621437.50642261.213.35%
营业成本693467.91783156.9212.93%604450.12628183.033.93%
营业利润-336754.35-407047.68-20.87%-226069.06-225596.730.21%
利润总额-336704.41-407013.32-20.88%-226098.66-225566.020.24%
净利润-275057.61-293116.68-6.57%-182013.79-181482.620.29%扣除非经常性
损益后的归母-227811.83-268180.81-17.72%-166364.68-272951.75-64.07%净利润归属于母公司
-223403.15-232916.90-4.26%-152048.63-152843.68-0.52%股东的净利润基本每股收益
-1.63-1.070.56-1.11-0.700.41（元/股）
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2022年11月末上市公司总资产将上升至6989524.85万元，较交易前提升74.57%；上市公司2021年度营业收入将达到
642261.21万元，较交易前增幅为3.35%；上市公司2022年1-11月营业收入将达到
707698.24万元，较交易前增幅为12.25%。
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产
260维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年1-11月亏损，本次交易完成后，上市公司2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司
2022年全年备考亏损。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
对于上市公司而言，由于 OLED 行业具有前期投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2022年1-11月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产1019866.211422226.9639.45%759025.911366199.2579.99%
非流动资产2983938.565567297.8986.58%3124608.925546829.8377.52%
资产总计4003804.766989524.8574.57%3883634.846913029.0878.00%
流动负债1750969.812097751.2319.81%1305515.471638933.4325.54%
非流动负债747872.152275452.14204.26%805834.922368187.11193.88%
负债合计2498841.964373203.3775.01%2111350.394007120.5389.79%
股东权益合计1504962.802616321.4873.85%1772284.452905908.5463.96%归属于母公司股
1154413.321639173.2941.99%1371495.851868964.3336.27%
东权益合计
注：2022年1-11月交易前数据未经审计
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2022年1-11月2021年度
项目交易后交易后交易前变动量交易前变动量（备考）（备考）
流动比率（倍）0.580.680.100.580.830.25
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2022年1-11月2021年度
项目交易后交易后交易前变动量交易前变动量（备考）（备考）
速动比率（倍）0.520.610.090.510.770.26
资产负债率62.41%62.57%0.16%54.37%57.96%3.60%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、变动量=交易后-交易前。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产规模将显著增加。2022年11月30日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为6989524.85万元、1639173.29万元，较交易前增幅分别达到74.57%、41.99%。2021年12月31日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为6913029.08万元、1868964.33万元，较交易前增幅分别达到78.00%、36.27%。本次交易将提高上市公司资产规模，对日常经营产生积极影响。
同时，交易完成后，上市公司资产负债率相对稳定，短期偿债能力有所改善，流动比率和速动比率较之前均有所提升。上市公司拟在本次交易同步募集配套资金，募集配套资金完成后有利于改善上市公司的资本结构，降低资产负债率。
本次交易完成后，上市公司控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体措施如下：
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来可借助资本市
场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资本结构、降低财务费用；
（2）本次交易完成后，一方面，标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应，实现上市公司与标的公司的业务双赢与协同，提升自身盈利能力，持续优化经营活动现金流，提升偿债能力；
262维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）本次交易完成后，有助于提升上市公司持续竞争力、抢占并巩固 AMOLED 国内
领先身位，通过优先选择长期合作优质客户，加强应收款项管理，按时回笼资金；
（4）上市公司将加强标的公司的管理，同时标的公司将进一步加强日常经营管理，开源节流，从内部挖掘盈利能力，完善与成本节约相关的考核方式，实现控费增效的目标，提高运营效率。
3、财务安全性分析
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式，需支付现金将通过本次交易的配套募集资金支付，如果出现募集资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。截至2022年9月30日，上市公司的货币资金余额为52.75亿元，可以覆盖现金对价部分，但可能给上市公司带来一定财务压力。上市公司及拟购买的合肥维信诺经营状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
（五）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
本次交易前，标的公司无商誉。
本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉27842.88万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为0.40%和1.06%，占比较低。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采购、产能规划等方面的协同效应，以应对商誉减值的风险。
（六）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响，详见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”及“八、
263维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，维信诺结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、产能规划、采购、财务管理等方面的基本整合思路，并制定了整合计划，具体如下：
1、企业文化整合
本次重组后，上市公司将继续高度重视和进一步落实企业文化的整合优化，将企业核心价值观深化为员工行为习惯。丰富和升华以“激情创业，永不放弃；科技为本，持续创新；高效务实，使命必达；追求卓越，合作共赢”为核心价值观的企业文化内涵，确定统一的企业文化，为以“拓展视界提升人类视觉享受”为愿景，以“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命的目标（梦想）共同奋斗。
上市公司将继续加强企业文化宣导，推动实施以公司战略、核心价值观及企业文化提升和践行为主题的员工培训。将企业文化深入至每一位员工，包括与对企业文化内容充分研讨，共识对公司企业文化的理解和诠释；以不同类别的内部培训为载体对企业文化进行全员的宣贯与深植；充分调动中高层管理者的积极性，加大幅度和深度宣导公司使命、愿景与核心价值观，分享对公司企业文化的理解。同时，推动价值观融入 HR 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观协同一致；从尊重、培养、发展、激励与关爱五个方面开展人性化管理建立多渠道沟通机制，改善员工工作环境与生活环境，增强员工的归属感与凝聚力。同时，上市公司将根据各标的公司的具体情况，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化。
2、团队管理整合
本次重组后，为提高协同效应和运作效率，维信诺将在组织和人才管理上持续整合优化。一方面，维信诺将以业务目标实现为出发点，优化组织架构，保持固有战略任务组织结构基础上，灵活优化实现新战略任务的组织，搭建灵活、精健、高效的组织，另
264维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一方面，维信诺始终践行人才第一，以实现公司总战略目标作为人力资源战略的目标，坚守“人才是企业的第一资源”的定位，关注各类人才的培养与保留，提升人才核心竞争力。另外在人才管理方面，建立干部管理、人才盘点及轮岗等机制，识别关健岗位及核心干部、人才，建立人才梯队，形成人才活水池；在人才培养与发展方面，维信诺将持续完善公司的培训体系及人才双通道职位发展体系，根据人才特点及业务需求针对性地开展各序列人才培养，提高全员岗位胜任力：在薪酬体系方面，维信诺在推行全面薪酬的基础上，提倡“以创新者、创业者为本”的薪酬激励理念，以贡献定回报，挖掘人力资源潜力，全面落实人才战略，为公司发展提供支持。
3、技术研发整合
本次交易前，上市公司及标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国际或国内领先，在各自的重点研发领域占据了重要地位。上市公司荣获了由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，及联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，至今共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 6 项 OLED 行业标准。
本次交易完成后，维信诺将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的 IPD（集成产品开发）管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。一方面，为保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑，将由研发中心组织进行前瞻性技术和产业化平台项目的研究和开发；另一方面，标的公司布局业内领先的 Hybrid TFT、无偏光片工艺技术等新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，并购后公司将实现柔性产能和技术升级，能提升公司产品先进性，满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，对标战略客户的旗舰产品，满足品牌客户的需求，进一步提升公司在AMOLED显示行业的综合实力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
4、市场资源整合
本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，公司已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。
265维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将进一步整合营销渠道和客户资源，对标的公司的目标市场进行统筹规划和调整，协调上市公司集团层面的质量体系、开发团队、销售团队、供应链团队、生产团队等与客户一对一沟通、服务，从客户提出需求到整体产品及服务方案交付到客户，进行全产品生命周期服务，以满足大客户对产品规划、设计、交付、质量、项目管理等各方面的要求。针对大客户成立由客户经理、产品经理和交付经理组成的“铁三角”团队，制定相应的销售管理系统：对外，由“铁三角”团队整体协调，销售部门直接对终端厂商，向客户传递公司最新的技术和产品，挖掘市场机会，按计划达成交付目标，提升客户满意度。对内，由“铁三角”团队整体协调，将客户需求传递给适合该产品生产的工厂，进行技术和产品规划，组织产品的生产和交付。
5、产能规划整合
本次重组前，上市公司在产业化应用方面，通过多年的产线建设与运营，已在产线建设、量产技术、技术工艺等方面积累了丰富的产业化经验和资源，已经完成众多品牌客户的认证，客户需求旺盛但公司目前的产能不足以充分导入订单。标的公司的第6代全柔AMOLED生产线是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，设计产能为3万片/月玻璃基板。
本次重组后，上市公司可迅速扩充产能，进一步发挥规模效应，巩固与扩大公司的竞争优势，实现品牌客户的大规模出货，摊薄研发等投入；上市公司从整体利益最大化的角度，根据标的公司生产技术、产线特点等合理安排和调配标的公司的产能，提高产能利用率和综合效益；同时，引导标的公司根据自身的生产线特征瞄准不同的目标市场，使标的公司现有产能发挥更大的效益。
6、财务管理整合
本次重组后，维信诺将建立统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实现对标的公司的即时管理，以确保规范运作、防范财务风险。
（二）上市公司拟执行的发展计划
维信诺是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，自 2001年公司化运营以来，维信诺始终致力于 OLED 技术的自主创新，坚持以产业化为导向，开展从基础研究、中试到量产的技术发展路线。公司以“拓展视界，提升人类视觉享受”
266维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为愿景，“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命，专注 OLED 事业 20 余年，已发展成为集研发、生产、销售于一体的全球 OLED 产业领军企业。
1、聚焦柔性可折叠手机、可穿戴设备市场，积极拓展平板、笔电、车载等新领
域重组后，依托产能的进一步释放和创新的技术，维信诺将加强与上下游合作伙伴互动，通过技术协作、联合研发、信息交流，构建以用户为中心的显示产业生态系统，共同打造出更多创新显示产品，积极拓宽柔性技术创新边界和应用范围，推动显示产业蓬勃发展。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
公司在对现有技术进行开发的同时，未来还将持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器集成技术、中尺寸、车载显示技术等技术方向进行研发
与产业化布局，实现显示器件的多形态化，为进一步提升柔性折叠及柔性卷曲的可靠性指标及功能性集成，以及实现产业化而不懈努力。
2、以产业化为导向的创新研发机制
以产业化为导向的从基础研究到中试研发再到量产的创新研发机制，是维信诺20余年来科技成果转化的特有模式。维信诺以企业为创新主体，产学研深度融合，推动全产业链技术创新的新阶段。根据技术成熟度分类，着力打造技术创新流程体系，包括前沿技术预研，新技术研发，产品开发，生产工艺提升等多方面。业务上实现了技术开发和产品开发紧密融合，关键技术提前进行规划和开发，技术成熟时快速迁移到产品中去，以提高产品开发效率，高质量向客户实现交付。建立端到端的产品开发流程，从立项、概念、计划、开发、验证、小批量、批量上市整个生命周期，对各角色关键活动、关键节点的决策评审进行定义，保证整个开发贴近业务并有序开展。通过技术规划的提前布局、研发资源的充分投入、技术开发的快速高效、生产技术开发的有效落地实施，确保技术领先、产品快速开发交付，支撑技术迭代，实现打造技术核心竞争力、确保产品持续领先的战略目标。
3、以客户为中心，加强市场开发和营销渠道建设
267维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过前瞻性的市场分析、市场规划以及对产品线的规划和未来市场机会的把握，以客户为中心，加强各领域市场开发和营销渠道建设。公司主要采用大客户定制的销售模式，从研发开始与客户保持紧密对接，提供全方面服务方案，包括开发、质量、生产、工艺等所有维度全方位的服务，最终实现全套产品和服务的交付。
在消费品市场，开发与巩固品牌客户，持续优化客户结构，聚焦品牌客户，深化多层次的战略合作，保障产品交付与品质，提升中高端化市场占有率；深入研究市场与客户，把握现有客户产品策略变化，有针对性地实时调整营销策略，识别所需求的关键新技术，同时加强研发基础能力，加速量产迁移；积极开拓新客户，实现业务新突破，在平板、笔电和车载显示市场，深耕重点客户群，深度分析客户需求，制定相应推进策略，提升客户渗透率，同时积极开拓新细分市场客户。在新兴市场，加强产品研发，争取行业领先。
4、紧跟市场趋势变化提升公司产品竞争力，提升运营能力
通过落实与关键客户的战略合作，提前介入客户产品规划开发流程，实现产品技术与客户同步开发，公司产品开发以客户验证通过和快速批量出货为目标，加快了产品上市速度。聚焦客户需求，性能、品质及成本匹配客户要求，关注竞争对手产品、技术动态，聚焦先进技术，形成差异化的竞争优势。拉通公司内外部资源，实现上市公司集团化运营。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
2022年1-11月2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率（合并）62.41%62.57%54.37%57.96%
应收账款周转率（次/年）4.224.537.457.46
毛利率-9.99%-10.66%2.73%2.19%
净利率-35.44%-32.91%-24.47%-23.80%
净资产收益率-17.69%-13.28%-10.52%-7.86%
基本每股收益（元/股）-1.63-1.07-1.11-0.70扣除非经常性损益的基本
-1.67-1.23-1.22-1.25
每股收益（元/股）
注：扣除非经常性损益的基本每股收益=当期归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润/当
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期发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，上市公司资产负债率基本稳定，应收账款周转率有所上升。由于标的公司和上市公司主营业务均为 OLED 产业，在目前的稼动率下规模效应尚未完全体现，仍处于亏损状态，因此本次交易前后，上市公司毛利率、净利率、每股收益均为负，但一方面亏损是国内 OLED 企业在现阶段产能扩张初期的普遍情况，且作为与自主可控、新一代显示技术相关的重点支持行业，考虑政府补助的影响，标的公司2021年和2022年全年均实现盈利，本次交易不会进一步摊薄上市公司的每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过220000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。
截至目前，标的公司3万片/月规划产能对应的屏体产线以及上市公司已经投入使用的产线均已经基本完成投资和设备到位。但 OLED 行业具有前期投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为合肥维信诺40.91%股权，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，合肥维信诺与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易现金对价部分将由上市公司拟募集配套资金支付，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付；本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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（五）本次交易完成后标的公司剩余注册资本实缴的安排
标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED显示器件的生产、加工与销售。报告期内，标的公司主要产线建设规划为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线，是标的公司面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，设计产能为3万片/月。该产线建设周期、建造方式、开工时间、投资进度情况列示如下：
项目基本情况项目名称第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线
项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备及关键安建设周期
装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等建造方式钢筋混凝土框架结构开工时间2018年12月投资进度96.94%（基于设计产能3万片/月，截至报告期末）标的公司注册资本220亿元，系基于设计产能3万片/月进行规划，并预留部分投资用于根据市场变化和技术迭代以满足下一步技术升级和产线改造的需要。
截至报告期期末，标的公司规划产能3万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线已经基本完成投资和设备到位。因此，基于目前标的公司产能3万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线建设规划，标的公司预计不存在大额产线建设规划相关资金缺口。
同时，截至报告期末，标的公司*银行存款及银行理财产品金额合计为345332.24万元；*2019年，标的公司向以中国农业银行股份有限公司合肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币220亿元的项目贷款，部分担保贷款最迟于2029年12月到期。标的公司将充分运用自有资金或现有担保合同项目贷款满足日常资金需求。
根据标的公司现行有效的公司章程，上市公司、兴融公司和合屏公司的出资期限为
2038年9月10日。在新技术完成量产开发并满足市场需求的情况下，标的公司会视时
机启动产线进一步升级和扩产计划。如未来标的公司有新增产线扩充升级计划，上市公司将在确保标的公司控制权和经营稳定的基础上，与各方股东另行商定融资计划和进一步缴纳注册资本的安排。
270维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，兴融公司不再持有标的公司股权，其未实缴注册资本由上市公司承接。芯屏基金已完成全部注册资本实缴。因此，兴融公司和芯屏基金未来不会继续缴纳标的公司注册资本。上市公司和合屏公司会根据标的公司资金需求规划进行剩余注册资本实缴。
上市公司拥有多元化融资渠道，可通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，具备相应融资能力支付剩余注册资本金。
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第十章财务会计信息
一、标的资产财务会计信息根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》，合肥维信诺报告期财务报表情况如下：
（一）资产负债表简表
1、资产部分
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金106332.183.21%150954.404.63%375874.8013.33%
交易性金融资产239000.067.22%426800.2813.09%104000.003.69%
应收票据12000.000.36%0.000.00%0.000.00%
应收账款79040.752.39%32979.751.01%799.500.03%
预付款项78123.062.36%98608.573.02%440.140.02%
其他应收款59736.851.80%115.230.00%1364.410.05%
存货36720.181.11%14720.960.45%7826.350.28%
其他流动资产11522.870.35%9316.950.29%51221.041.82%
流动资产合计622475.9618.80%733496.1422.49%541526.2519.20%非流动资产
固定资产257566.437.78%253782.077.78%255828.069.07%
在建工程2188236.3066.08%2086627.9163.99%1772369.2362.84%
无形资产165320.494.99%185865.595.70%189219.366.71%
长期待摊费用24026.690.73%--721.590.03%
递延所得税资产51733.391.56%----
其他非流动资产2083.070.06%994.440.03%60997.152.16%
非流动资产合计2688966.3781.20%2527270.0177.51%2279135.3880.80%
资产总计3311442.34100.00%3260766.15100.00%2820661.63100.00%
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2、负债部分
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
短期借款112919.466.05%34340.821.91%381077.7123.35%
应付票据7917.430.42%7050.000.39%16500.001.01%
应付账款195916.7910.49%184065.1710.25%280201.8617.17%
预收款项----116.450.01%
合同负债203.180.01%403.970.02%--
应付职工薪酬13842.070.74%10992.390.61%8433.000.52%
应交税费661.080.04%1628.200.09%1552.110.10%
其他应付款7085.170.38%9051.300.50%6783.670.42%
一年内到期的非流动负债18067.550.97%1896.530.11%--
其他流动负债26.410.00%52.520.00%--
流动负债合计356639.1619.10%249480.8913.90%694664.8042.57%非流动负债
长期借款1475543.1479.01%1458441.9781.25%934295.2657.25%
长期应付款15456.390.83%15814.000.88%--
递延收益19795.421.06%71311.173.97%3000.000.18%
非流动负债合计1510794.9580.90%1545567.1486.10%937295.2657.43%
负债合计1867434.11100.00%1795048.03100.00%1631960.06100.00%
3、所有者权益部分
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日所有者权益
实收资本1457000.001457000.001182000.00
盈余公积670.16670.16670.16
未分配利润-13661.938047.966031.41
所有者权益合计1444008.231465718.121188701.57
负债及所有者权益合计3311442.343260766.152820661.63
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（二）利润表简表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、营业总收入96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
其中:营业收入96106.21100.00%27887.76100.00%1440.67100.00%
二、营业总成本237820.15247.46%191028.97684.99%106039.857360.47%
其中:营业成本112845.18117.42%32798.65117.61%965.7867.04%
税金及附加2343.532.44%2690.839.65%1037.2171.99%
销售费用2278.422.37%1230.434.41%--
管理费用16838.9717.52%16507.8459.19%61355.004258.79%
研发费用87679.7491.23%138339.59496.06%37419.842597.40%
财务费用15834.3116.48%-538.37-1.93%5262.02365.25%
其中：利息费用5766.786.00%4081.6814.64%1383.2296.01%
利息收入2476.212.58%5561.8919.94%2448.66169.97%
加：其他收益59215.9861.62%170818.04612.52%115330.438005.35%投资收益（损失以
10477.9710.90%-3594.06-12.89%-193.70-13.45%“－”号填列）信用减值损失（损失以-89.60-0.09%-28.34-0.10%-6.09-0.42%“－”号填列）资产减值损失（损失以-3583.30-3.73%-2098.19-7.52%--“－”号填列）资产处置收益（亏损以
2265.182.36%----“-”号填列）三、营业利润（亏损以-73427.71-76.40%1956.247.01%10531.46731.01%“－”号填列）
加:营业外收入22.220.02%60.310.22%65.954.58%
减：营业外支出37.790.04%----四、利润总额（亏损总-73443.28-76.42%2016.557.23%10597.41735.59%额以“－”号填列）
减：所得税费用-51733.39-53.83%----五、净利润（净亏损以-21709.89-22.59%2016.557.23%10597.41735.59%“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填-21709.89-22.59%2016.557.23%10597.41735.59%列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填列）
六、综合收益总额-21709.89-22.59%2016.557.23%10597.41735.59%
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（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金45336.854326.062747.64
收到的税费返还42079.2792677.96124529.14
收到其他与经营活动有关的现金11078.07246573.38118803.89
经营活动现金流入小计98494.20343577.40246080.67
购买商品、接受劳务支付的现金146830.28205145.4015295.49
支付给职工以及为职工支付的现金56293.5049554.4430666.00
支付的各项税费4909.993090.36536.71
支付其他与经营活动有关的现金15534.5214486.5229551.59
经营活动现金流出小计223568.30272276.7276049.79
经营活动产生的现金流量净额-125074.1071300.68170030.88
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金10477.978157.063263.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资
3.34--
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金187800.22-12.00
投资活动现金流入小计198281.538157.063275.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资
160770.68372553.471514454.17
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金-334551.4077457.30
投资活动现金流出小计160770.68707104.871591911.46
投资活动产生的现金流量净额37510.85-698947.81-1588635.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-275000.00302000.00
取得借款收到的现金127256.53649206.881306973.85
收到其他与筹资活动有关的现金41690.99215337.99127716.55
筹资活动现金流入小计168947.531139544.871736690.40
偿还债务支付的现金37872.33459191.2062691.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金53483.6564992.9027982.06
支付其他与筹资活动有关的现金11912.9742252.54215244.35
筹资活动现金流出小计103268.95566436.64305917.65
筹资活动产生的现金流量净额65678.58573108.231430772.74
275维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度2020年度
四、汇率变动对现金的影响36.262703.94379.39
五、现金及现金等价物净增加额-21848.42-51834.9612547.14
加：期初现金及现金等价物的余额124003.12175838.07163290.93
六、期末现金及现金等价物余额102154.70124003.12175838.07
（四）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2022年12月，标的公司收到合肥市财政局下拨的“新站区投资促进局财政奖补资金”11.213亿元，根据政府相关批复文件要求，标的公司将于2022年内达到第一批次总金额10.213亿元的确认条件，直接计入当期损益。
除存在上述资产负债表日后事项外，截至天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》批准报出日止，标的公司未发生影响《审计报告》阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
2、利润分配情况截至天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》批准报出日止，标的公司无利润分配事项。
3、销售退回截至天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》批准报出日止，标的公司未发生影响《审计报告》阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的销售退回事项。
4、其他资产负债表日后调整事项说明截至天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025号《审计报告》批准报出日止，标的公司未发生影响《审计报告》阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的其他事项。
276维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司备考审阅报告
根据大华出具的大华核字[2023]006079号《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日
流动资产：
货币资金673659.83552910.08
交易性金融资产239075.76426800.28衍生金融资产
应收票据7152.972139.40
应收账款189198.27121681.78
应收款项融资646.021287.97
预付款项8664.726905.99
其他应收款117350.78103553.85
存货152594.20108672.78合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产33884.4142247.12
流动资产合计1422226.961366199.25
非流动资产：
长期股权投资67202.8166389.96
固定资产2500249.182628329.68
在建工程2269537.552206128.62
使用权资产26617.7329590.32
无形资产319613.58343205.42
开发支出15175.6510371.02
商誉101062.37101062.37
长期待摊费用78143.1357572.86
递延所得税资产186263.2066097.31
其他非流动资产3432.7038082.27
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项目2022年11月30日2021年12月31日
非流动资产合计5567297.895546829.83
资产总计6989524.856913029.08
流动负债：
短期借款722481.32429757.62
应付票据69168.9029343.09
应付账款554418.60531459.81
预收款项1.4712.54
合同负债7616.7024958.41
应付职工薪酬36362.3034210.16
应交税费2497.143248.79
其他应付款230968.73231251.24持有待售负债
一年内到期的非流动负债461137.33271484.11
其他流动负债13098.7383207.66
流动负债合计2097751.231638933.43
非流动负债：
长期借款1710299.001707222.01应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债22932.0725126.04
长期应付款467119.41514906.26长期应付职工薪酬预计负债
递延收益27274.0779227.58
递延所得税负债47827.5941705.22其他非流动负债
非流动负债合计2275452.142368187.11
负债合计4373203.374007120.53
股东权益：
归属于母公司股东权益合计1639173.291868964.33
少数股东权益977148.181036944.21
股东权益合计2616321.482905908.54
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项目2022年11月30日2021年12月31日
负债和股东权益总计6989524.856913029.08
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度
一、营业收入707698.24642261.21
减：营业成本783156.92628183.03
税金及附加7734.878299.13
销售费用7716.177006.29
管理费用59520.6961669.68
研发费用187575.46249296.79
财务费用90638.9671562.92
其中：利息费用88297.4479682.45
利息收入5168.577719.90
加：其他收益64067.94191054.89
投资收益（损失以“-”号填列）8776.041632.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-948.365227.01
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）5.95
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1694.20-4818.18
资产减值损失（损失以“-”号填列）-49506.90-29406.11
资产处置收益（损失以“-”号填列）-51.69-303.65
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-407047.68-225596.73
加：营业外收入78.5191.88
减：营业外支出44.1461.17
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-407013.32-225566.02
减：所得税费用-113896.64-44083.40
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-293116.68-181482.62
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-293116.68-181482.62
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
279维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-11月2021年度
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填-232916.90-152843.68
列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-60199.77-28638.94
五、其他综合收益的税后净额-0.000024
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-0.000022
（一）不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益-0.000022
外币财务报表折算差额-0.000022
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-0.000002
六、综合收益总额-293116.68-181482.62
归属于母公司所有者的综合收益总额-232916.90-152843.68
归属于少数股东的综合收益总额-60199.77-28638.94
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第十一章关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，合肥维信诺无控股股东及实际控制人。
2、直接或间接持有合肥维信诺5%以上股份的自然人
截至本报告书签署日，不存在直接或间接持有合肥维信诺5%以上股份的自然人。
3、合肥维信诺的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员
合肥维信诺的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为合肥维信诺的关联方。
4、直接或间接持有合肥维信诺5%以上股权的法人或其他组织
序号名称
1合肥兴融投资有限公司
2合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
3合肥合屏投资有限公司
4维信诺科技股份有限公司
5合肥市建设投资控股（集团）有限公司
5、其他与合肥维信诺发生交易的关联方
序号名称
1维信诺（固安）显示科技有限公司
2合肥维信诺贸易有限公司
3云谷（固安）科技有限公司
4维信诺（上海）贸易有限公司
5霸州市云谷电子科技有限公司
281维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号名称
6昆山国显光电有限公司
7广州国显科技有限公司
8深圳清溢光电股份有限公司
9合肥清溢光电有限公司
10汕头市金平区维信诺销售服务有限公司
11晟维（香港）贸易有限公司
6、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联交
关联方2022年1-11月2021年2020年易内容
维信诺（固安）显示科技有限公司采购原料18426.123040.493017.25
合肥维信诺贸易有限公司采购原料3518.631939.17-云谷（固安）科技有限公司技术服务-304.76-云谷（固安）科技有限公司采购原料256.8694.442143.64
维信诺（上海）贸易有限公司采购原料--1203.48
霸州市云谷电子科技有限公司技术服务399.2520.53-
霸州市云谷电子科技有限公司采购原料2.53--
昆山国显光电有限公司采购原料5.39-18.02
广州国显科技有限公司采购商品42092.3113992.71-
广州国显科技有限公司采购原料302.72--
广州国显科技有限公司技术服务9422.551213.72-
深圳清溢光电股份有限公司采购原料--0.42
合肥清溢光电有限公司采购原料3061.25--
报告期内，标的公司关联采购主要分为以下几类：
1）报告期内，标的公司通过上市公司子公司固安显示、合肥维信诺贸易有限公司、维信诺（上海）贸易有限公司间接采购原材料，发挥集中采购优势，标的公司自上市公司的采购价格与采用该集采平台的其他上市公司下属企业的采购价格及市场价格不存在显著差异。
282维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）报告期内，标的公司自固安云谷、霸州云谷、国显光电零星采购 AMOLED 显示
器件生产过程所需要的部分原材料，满足临时性需求，其中2020年自固安云谷采购金额较高，主要系标的公司于2020年12月点亮，当年内采购渠道尚未完全建立，部分采购需求通过直接向同样为第 6 代全柔 AMOLED 产线的固安云谷采购满足。上述采购价格均为供方的采购成本，价格公允。
3）报告期内，标的公司通过广州国显、霸州云谷采购模组加工服务和模组有关的
技术服务，标的公司的主要生产产品为 AMOLED 屏体，通常需要进一步加工成模组方可对外出售。其中自广州国显采购的模组加工服务，按照双方约定，根据模组加工量*每片固定加工费进行支付，并按照原值支付模组加工过程中广州国显直接采购的原材料费用。
4）标的公司董事张百哲系深圳清溢光电股份有限公司董事，合肥清溢光电有限公
司为深圳清溢光电股份有限公司控股子公司。报告期内，标的公司自深圳清溢光电股份有限公司、合肥清溢光电有限公司主要采购掩膜版，按照市场价格定价。
报告期内，标的公司关联采购具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-11月2021年2020年维信诺销售商品62716.4522076.92-
维信诺货款利息655.87--
维信诺提供劳务1262.64841.76-
广州国显科技有限公司销售商品68.333646.33-云谷（固安）科技有限公司销售商品326.98737.71521.17汕头市金平区维信诺销售服
销售商品307.781.58-务有限公司
昆山国显光电有限公司销售商品7.4811.97-
报告期内，标的公司关联销售主要分为以下几类：
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1）报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商
代码进行管理，除直接销售外，标的公司通过上市公司向部分品牌终端客户进行销售和提供技术服务。部分应收上市公司的货款存在逾期情形，2022年1-11月上市公司向标的公司支付货款利息655.87万元。上述间接销售的过程中，上市公司收取固定比例服务费。
标的公司通过上市公司进行销售的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、型
号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。
标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收。
*上市公司的相关会计处理具体方式
上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发票；
上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务成本，贷记应付账款。
按净额法还原：
上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，红字贷记主营业务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。
同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。
*上市公司会计处理符合企业会计准则规定
A.企业会计准则的规定
284维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
B.对上市公司相关会计处理的判断
a.对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断
i.上市公司是否承担转让商品的主要责任
根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订单）的方式直接转嫁标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。
ii.企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中的相关存货风险。
交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。
iii.企业有权自主决定所交易商品的价格
上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所交易商品的价格并从中获取超额利润。
285维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责任人。
*上市公司账务处理是否合规
A.会计处理
根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企业会计准则的规定。
B.现金流量处理上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与会计处理相匹配。
综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
*标的公司的相关会计处理具体方式
标的公司在终端客户签收时确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税费。同时结转相应主营业务成本，借记主营业务成本，贷记库存商品。
*标的公司上述交易会计处理符合《企业会计准则》的规定
A.企业会计准则相关规定
《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）第四条：
“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”
286维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三条：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”B.标的公司在终端客户签收时确认收入具体判断如下：
标的公司将货物发送至终端客户，依据相关迹象可以表明终端客户在签收时已取得了货物控制权，满足收入确认的相关规定。控制权转移迹象判断如下：
控制权转移判断迹象终端客户签收时点是否满足
*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负√有现时付款义务
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已√拥有该商品的法定所有权
*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有√该商品
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
√户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬*客户已接受该商品√综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2）报告期内，标的公司向广州国显销售屏体供其进行模组产线调测，按照市场价
格进行销售；
3）报告期内，标的公司向固安云谷、国显光电零星销售 AMOLED 生产过程所需
要的部分原材料，满足其临时性需求，销售价格为采购成本价。
报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。
（3）关联租赁情况
报告期内，标的公司作为承租方支付的租赁费用情况列示如下：
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单位：万元
出租方名称租赁资产类别2022年1-11月2021年2020年云谷（固安）科技有限公司设备/办公场所等-35.4414.67
上述关联租赁的背景系建厂初期，部分人员在固安云谷培训、办公，租用卤素灯及办公场所所支付的费用。
（4）关联担保情况
*作为担保方
单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕
维信诺3340.172019/12/232024/8/14否
维信诺264897.172019/12/232029/12/21否
合肥建投15031.582019/12/232024/8/14否
合肥建投1192102.832019/12/232029/12/21否
*作为被担保方
单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕
维信诺3340.172019/12/232024/8/14否
维信诺264897.172019/12/232029/12/21否
合肥建投15031.582019/12/232024/8/14否
合肥建投1192102.832019/12/232029/12/21否
上述关联担保的情况参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”之“（一）对外担保情况”。
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方交易内容2022年1-11月2021年2020年维信诺购买专利技术--188679.25云谷（固安）科技有限公司购买设备--211.85
昆山国显光电有限公司购买设备-1.17-
288维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方交易内容2022年1-11月2021年2020年昆山国显光电有限公司固定资产转让7.132.96-云谷（固安）科技有限公司设备转让51834.31--云谷（固安）科技有限公司购买设备0.84--
2020年，上市公司向合肥维信诺转让专利技术金额为188679.25万元，具体背景
为上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，为推进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，交易价格在同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告的基础上确定，含税交易价格200000.00万元，价格公允。
2022年，合肥维信诺向固安云谷转让部分设备，涉及金额51834.31万元，交易价格在中联国信出具的评估报告的基础上确定，价格公允。涉及的的具体设备参见下文“（6）其他关联交易”第*项。
（6）其他关联交易
*由于外部环境原因，标的公司生产线建设及后续生产进度受到一定程度影响，为了满足目标客户的需求并有望使维信诺及标的公司协同成为其主要供应商，保证对目标客户的产能，标的公司与维信诺子公司固安云谷开展合作，与其达成一致并签订《合作协议》，将部分设备提供给固安云谷使用。
*2020年7月31日，标的公司与固安云谷、昆山工研院签订《技术开发（合作）合同》，合同约定三方自2020年8月1日至2020年12月31日合作研发性能提升类技术、屏下集成类技术、柔性折叠卷曲类技术；研发所产生的新技术产权归标的公司所有，但固安云谷、昆山工研院享有免费使用权和深度开发权，标的公司如转让相关技术需征求固安云谷、昆山工研院同意；三方按各自实际投入成本作为研发投入成本；截至2020年12月31日，固安云谷、昆山工研院实际投入金额276.88万元，标的公司实际投入金额612.76万元。后期由于外部环境原因影响，双方协商决定将上述合同项目合作期间延长，截至2021年12月31日，固安云谷新增直接投入金额565.02万元，标的公司新增直接投入金额1541.02万元。
*2022年1月1日，标的公司与固安云谷签订《技术开发（合作）合同》，合同约
289维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定双方合作开发性能提升类技术、中尺寸类技术、柔性折叠卷曲类技术，双方按各自实际投入成本作为研发投入成本。截至2022年11月30日，固安云谷直接投入金额496.32万元，标的公司直接投入金额1896.40万元。
（7）关联方往来款项余额
*应收项目
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
维信诺（固安）
预付款项显示科技有限公77679.80-98497.95---司
应收票据维信诺12000.00-----
应收账款维信诺68072.21-25793.92---广州国显科技有
应收账款9095.01116.126290.1431.45--限公司汕头市金平区维
应收账款信诺销售服务有334.75-1.78---限公司云谷（固安）科
应收账款369.49-561.60-588.92-技有限公司昆山国显光电有
应收账款--16.87---限公司
其他应收云谷（固安）科
58572.77-----
款技有限公司其他应收
维信诺655.87-----款
其他应收晟维（香港）贸
69.31-----
款易有限公司
截至报告期末，标的公司关联方应收项目主要包括：（1）间接销售模式下应收上市公司的货款，截至报告期末尚余68072.21万元应收账款，其中逾期部分截至本报告书签署日已经偿还；（2）集中采购模式下的预付货款，截至报告期末尚余77679.80万元；
（3）应收固安云谷的设备转让款58572.77万元，截至本报告书签署日已按照协议约定支付20%。
除收固安云谷的设备转让款外，截至报告期末，标的公司应收维信诺的其他应收款
655.87万元为逾期货款利息，标的公司应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）的69.31万元为应收的采购返利款，上述两项其他应收款截至本报告书签署日
290维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已经清偿完毕。
*应付项目
单位：万元
2022年2021年2020年
项目关联方
11月30日12月31日12月31日
应付账款广州国显科技有限公司56807.9419035.32-
应付账款维信诺（固安）显示科技有限公司--1387.72
应付账款深圳清溢光电股份有限公司--0.48
应付账款合肥清溢光电有限公司2211.16--
应付账款霸州市云谷电子科技有限公司381.7222.70-
其他应付款霸州市云谷电子科技有限公司45.94--
应付账款维信诺--50000.00
应付账款云谷（固安）科技有限公司256.25408.562479.28
其他应付款云谷（固安）科技有限公司--112.22
应付账款合肥维信诺贸易有限公司1201.40731.83-
应付账款昆山国显光电有限公司6.10-18.02
应付账款维信诺（上海）贸易有限公司--71.29
截至报告期末，标的公司关联方应付项目主要为应付广州国显的模组加工款项，合计金额56807.94万元。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况
本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交易具体情况详见本章节之“一、关联交易”之“6、关联交易情况”。
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2021年度2022年1-11月
关联采购商品和接受劳务10507.2180595.98
营业成本604450.12693467.91
占营业成本比例1.74%11.62%
291维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易前（实际）项目
2021年度2022年1-11月
关联销售商品和提供劳务14496.5726762.28
营业收入621437.50630457.84
占营业收入比例2.33%4.24%
单位：万元
交易后（备考）项目
2021年度2022年1-11月
关联采购商品和接受劳务24962.39132078.97
营业成本628183.03783156.92
占营业成本比例3.97%16.86%
关联销售商品和提供劳务12676.738299.12
营业收入642261.21707698.24
占营业收入比例1.97%1.17%
本次交易前，2021年和2022年1-11月关联销售占比分别为2.33%和4.24%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至1.97%和1.17%。
本次交易前，2021年和2022年1-11月关联采购占比分别为1.74%和11.62%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至3.97%和16.86%，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响
标的公司与上市公司之间的关联交易主要为模组代工、集采以及向部分终端客户实现销售，相关交易具有必要性和公允性。本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。关联交
292维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影响。
二、同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
293维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2022年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为1480352.60万元，评估值为1603964.30万元，增值率为8.35%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
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（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺的风险
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司业绩未达预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
295维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值风险，若未来出现计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生一定程度的不利影响，提请投资者注意。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司面临经营管理难度有所提高，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的效应具有不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。但由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，报告期内标的公司扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损。
标的公司产线达到预期使用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧额，对标的公司财务指标、经营业绩会有更高水平的挑战。如果出现标的公司产能爬坡进度不达预期的情况，或标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
（二）政府补助占经营业绩比重较高的风险
为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2020年、2021年和2022年1-11月，标的公司分别获得并确认政府补助11.53亿元、17.08亿元和5.92亿元，于2022年12月进一步确认政府补助10.213亿元，报告期内，标的公司在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高的风险。
（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在
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产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。
此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险
OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。
（五）新技术迭代风险
与 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势，随着 AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。标的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线。
显示技术的演进历程中，陆续出现过 CRT、LCD、OLED 等显示技术，技术在不断迭代创新。未来市场在中小尺寸方面仍存在出现新的、在成本和性能方面具有明显优势显示技术的可能性，可能存在市场份额被新技术、新产品替代的风险。
（六）经营规模扩大带来的管理风险
标的公司具有完整的业务体系，并根据管理经验已经建立了一系列行之有效的管理制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构，经营管理运转情况良好。随着标的公司资产规模和业务规模的不断扩大，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将有所增加，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等
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诸多方面对标的公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，标的公司需要进一步提升风险控制和内部控制能力，从而进一步提升市场应变能力，否则标的公司综合竞争能力不足，存在风险。
（七）原材料、零部件和设备供应风险
OLED 作为国家战略新兴技术产业，因历史原因，产业链上游材料国产化水平不足，由此会对标的公司生产经营安全及成本价格核心竞争力造成影响。目前，基于中美贸易摩擦、政策调整、汇率变动等不确定因素，国家相继出台政策支持 OLED 产业及上游供应链加快国产化步伐，但市场对国家政策反应需要一定周期。短期内，进口材料、零部件、设备对标的公司产品成本可能有影响，存在风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东及其
关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人。
上市公司不会因本次交易产生资金被主要股东及其关联人非经营性占用的情况；不会因本次交易新增为主要股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司财务结构的影响参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响”的相关内容。本次交易完成后，上市公司资产负债率相对稳定，流动比率和速动比率较之前均有所提升，短期偿债能力有所改善。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
二条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司分别于2023年1月17日和2023年2月7日召开第六届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，公司拟与长城新盛信托有限责任公司（以
299维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）基金（以下简称“河北显示基金”）10亿份份额，成为河北显示基金有限合伙人，转让价格为约人民币100541.67万元。（此金额为按照2023年1月16日为基金份额截止转让日的初步测算数据，具体以完成有限合伙份额转让工商变更登记手续或长城信托全部收取上述转让价款当日计算为准）。
截至本报告书签署日前12个月内，上市公司交易的上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，且上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一方控制，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，本公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
五、对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
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六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
根据最新的《公司章程》，其中有关公司的利润分配政策如下：
“（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红
的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时综合考虑公司所处行业
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特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的制定和审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
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（五）对于公司实现盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告
中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（七）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定
资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（九）公司未分配利润的使用原则
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公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。
同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
八、相关各方买卖公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》
等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项之日前六个月至披露重组报告书的前一日（即2022年6月19日至2023年4月7日，以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及相关知情人员；上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；标的公司及其
董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知悉本次交易的法人和自然人。前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下简称“自查人员”）。
（三）相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内
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幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、自然人买卖股票情况
交易数量结余数量
姓名或名称身份/关联关系交易时间交易方向
(股)(股)
2022/11/25买入2110021100
合肥合屏投资有限公司
谢菁菁2022/12/12卖出211000董事
2022/12/14买入1610016100
合肥维信诺科技有限公
田艳会2022/7/1买入2000020000司财务总监
合肥维信诺科技有限公2022/9/26买入16001600韩玉涛司预算分析经理（已离职）2022/10/21卖出16000
2022/8/11卖出5001000
维信诺科技股份有限公
史博丽司法务经理的王渊彬的2022/8/24买入5001500配偶
2022/8/26买入5002000
2023/1/3买入30003000
2023/1/3买入15004500
安徽中联国信资产评估
张宏彦有限公司评估人员张灿2023/1/5卖出45000的父亲
2023/2/22买入43004300
2023/3/3卖出43000
安徽中联国信资产评估2022/10/10买入4810048100何桂华有限公司评估人员吴雨
薇的母亲2022/10/11卖出481000
西藏知合资本管理有限2022/9/26买入17001700陈招勇
公司相关知情人员2022/9/27卖出17000
2022/6/27买入31003100
2022/7/5卖出31000
合肥合屏投资有限公司
朱晓明2023/1/10买入41004100监事
2023/2/1卖出20002100
2023/2/3卖出21000
305维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易数量结余数量
姓名或名称身份/关联关系交易时间交易方向
(股)(股)
2023/2/8买入30003000
2023/2/28卖出15001500
2023/3/21卖出15000
（1）谢菁菁谢菁菁系交易对方合肥合屏投资有限公司董事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，谢菁菁出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人
未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）田艳会田艳会系标的公司合肥维信诺科技有限公司财务总监。就上述买卖维信诺股票的交易行为，田艳会出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人
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未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）韩玉涛
韩玉涛原系标的公司合肥维信诺科技有限公司预算分析经理，目前已离职。就上述买卖维信诺股票的交易行为，韩玉涛出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人
未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（4）王渊彬之配偶史博丽史博丽系维信诺科技股份有限公司法务经理王渊彬的配偶。就上述买卖维信诺股票的交易行为，王渊彬和史博丽出具相关声明承诺如下：
“1.王渊彬未向史博丽透漏上市公司本次交易的信息。307维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.史博丽及王渊彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，史博丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（5）张灿之父亲张宏彦张宏彦系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员张灿之父亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，张灿和张宏彦出具相关声明承诺如下：
“1.张灿未向张宏彦透漏上市公司本次交易的信息。2.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以外
的有关本次交易的任何其他信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.张宏彦及张灿不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张宏彦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（6）吴雨薇之母亲何桂华何桂华系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员吴雨薇之母亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，吴雨薇和何桂华出具相关声明承诺如下：
308维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1.吴雨薇未向何桂华透漏上市公司本次交易的信息。2.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.何桂华及吴雨薇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，何桂华愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（7）陈招勇陈招勇系上市公司主要股东西藏知合资本管理有限公司相关知情人员。就上述买卖维信诺股票的交易行为，陈招勇出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人
未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（8）朱晓明
309维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
朱晓明系交易对方合肥合屏投资有限公司监事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，朱晓明出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以外的
有关本次交易的任何其他信息，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、法人等机构持有的上市公司股票变动情况
（1）维信诺
在自查期间，上市公司因实施股权激励限售股批量非交易过户或股份注销导致其账户持有的股数发生变更。上市公司就前述交易行为说明如下：
“在上述自查期间，本单位回购专用证券账户（证券账户号码：0899991588）因2022年8月11日、2022年8月12日、2023年2月17日、2023年2月20实施股权激励限
售股批量非交易过户或股份注销导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方。”
310维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）西藏知合结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)约定购回23500000
西藏知合上市公司主要股东2022/6/2727350000约定购回3850000
2020年12月18日与2021年2月4日，西藏知合分别将其持有的上市公司无限售
条件流通股合计2350万股、385万股与银河证券进行了约定购回式证券交易，到期购回日为2021年12月16日，西藏知合已于2021年12月15日按照约定归还银河证券本金及利息，为避免因购回而构成短线交易，西藏知合约定购回式证券交易的购回股份延期过户，购回日期延期至2022年6月24日。
根据西藏知合出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，西藏知合说明如下：
“在上述自查期间，本单位股票账户（证券账户号码：0800270557）因2022年6月27日实施约定购回证券过户导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方。”
（3）中金公司
1）资产管理交易情况
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)
2022/6/19-买入160300
中金公司本次交易的独立财务顾问0
2023/4/7卖出160300
2）衍生品业务交易情况
311维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)买入11756492卖出10926539股份存入20400
2022/6/19-
中金公司本次交易的独立财务顾问股份取出20400980853
2023/4/7
申购赎回股份
36500
增加申购赎回股份
52500
减少
3）融资融券交易情况
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)买券还券划入25000融券卖出股份
25000
2022/6/19-融出
中金公司本次交易的独立财务顾问0
2023/4/7转融券借入54800
证券公司归还
54800
转融券证券
根据中金公司出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机
制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘维信诺’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“维信诺”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
312维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致相关人员持有上市公
司股票变动情况
（1）限制性股票授予2021年8月27日，上市公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。2022年5月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年5月18日为预留授予日，向激励对象授予限制性股票。2022年6月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次预留授予登记工作。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，周任重、沈建起等2名内幕信息知情人被授予上述限制性股票并已办理完成股份登记手续。
（2）回购注销2022年12月15日，上市公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销。2023年2月20日，上市公司办理完成本次限制性股票回购注销事宜。
经核查，吕德民原作为上市公司核心管理人员，于2021年9月被授予上市公司限制性股票，本次其持有的224900股股票被上市公司回购注销。
（3）解除限售2022年10月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上市公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售相关股份上市流通手续。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，张德强等9名内幕信息知情人获授的限制性股票解除限售并办理了上市流通手续。
313维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易内幕信息知情人核查范围内，部分内幕信息知情人因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致其持有上市公司股票发生变动，与本次交易事项无关。
（四）自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、买卖上市公司
股票的机构和人员出具的股票交易自查报告及相关说明、声明及承诺函等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖维信诺股票的情形。
九、上市公司股票价格波动情况
上市公司因筹划本次交易，公司股票自2022年12月19日起开始停牌。
本次停牌前1个交易日（2022年12月16日）公司股票收盘价格为6.34元/股；停
牌前第21个交易日（2022年11月18日）公司股票收盘价格为6.31元/股；该20个交
易日公司股票累计涨幅为 0.48%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为 1.03%，剔除大盘因素影响，公司股票累计跌幅为 0.55%；同期面板（申万）指数（850831.SI）累计跌幅为3.73%，剔除同行业板块因素影响，公司股票累计涨幅为4.21%，均未超过20%，不构成异常波动情况。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
314维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布会议通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
315维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司已聘请审计机构天职国际、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本报告书重大事项提示“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”之
“锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）4003804.766989524.853883634.846913029.08
总负债（万元）2498841.964373203.372111350.394007120.53归属于母公司所有者
1154413.321639173.291371495.851868964.33权益（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62归属于母公司所有者
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68
净利润（万元）基本每股收益（元/-1.63-1.07-1.11-0.70
股）
资产负债率（%）62.41%62.57%54.37%57.96%
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将由交易前的-1.11元变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。
2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相
316维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关措施，公司主要股东、董事、高级管理人员作出了关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，参见“重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
317维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
基于独立判断的立场，独立董事就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
相关议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《维信诺科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为合肥建曙
投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司管理层形成的一致行
318维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动体；本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
7、公司已根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，并提交了合法有效的法律文件。
8、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、资产评估报告和备考审阅报告，
相关中介机构均具有从事审计、评估工作的专业资质。
9、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机
构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。
10、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
11、经审阅《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，相关信息真
实、准确、完整，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
12、公司针对本次交易制定的“未来三年（2023-2025年度）股东回报规划”符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
13、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易
相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
14、本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司市场竞争力，有利于公
司的持续长远发展，符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
15、本次交易尚需提交公司股东大会审议，经深圳证券交易所审核并经中国证监会
予以注册通过后实施。
319维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
二、独立财务顾问意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次
交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不
能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
8、根据备考审阅报告，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，上市公司拟采
取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投
320维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资者的合法权益；
9、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
三、法律顾问意见
天禾律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方均系
依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需履行上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。
321维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
322维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
项目主办人：梁晶晶、陈枫、郭宇泽、冯哲逍
二、法律顾问
名称：安徽天禾律师事务所
负责人：卢贤榕
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：0551-62641469
传真：0551-62620450
经办律师：卢贤榕、陈磊、孙静
三、审计机构
1、标的公司审计报告出具机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
323维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：文冬梅、代敏
2、上市公司备考审阅报告出具机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春、杨雄
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350087
传真：010-58350006
经办注册会计师：胡志刚、韩军民
四、资产评估机构
名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
地址：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 楼
电话：0551-69115125
经办资产评估师：周典安、何国荣
324维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章公司及中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张德强谢公平徐刚严若媛杨有红娄爱东张奇峰维信诺科技股份有限公司
2023年月日
325维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
任华赵建光张峰峰维信诺科技股份有限公司
2023年月日
326维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
张德强严若媛徐凤英金波杨玉彬周任重维信诺科技股份有限公司
2023年月日
327维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意维信诺科技股份有限公司在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
独立财务顾问主办人：
梁晶晶陈枫郭宇泽冯哲逍中国国际金融股份有限公司
2023年月日
328维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明本所及经办律师同意维信诺科技股份有限公司在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
卢贤榕
经办律师：
卢贤榕陈磊孙静安徽天禾律师事务所
2023年月日
329维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、会计师事务所声明——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本所及签字注册会计师已阅读《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《标的资产审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对维信诺科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的本所出
具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
文冬梅代敏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年月日
330维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、会计师事务所声明——大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华特字[2023]002223号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的大华核字
[2023]006079号审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述所内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人（签章）：
梁春
经办注册会计师（签章）：
胡志刚韩军民
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年月日
331维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、资产评估机构声明本公司及本公司经办人员同意维信诺科技股份有限公司在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
叶煜林
资产评估师：
周典安何国荣安徽中联国信资产评估有限责任公司
2023年月日
332维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七章备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
5、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
6、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
7、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，
下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）维信诺科技股份有限公司
地址：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
电话：010-58850501
传真：010-58850508
联系人：丁文娟
（二）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
333维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：郭宇泽、冯哲逍
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2023年月日
335维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
附表一：中国境内授权专利清单是否存序专利专利取得专利名称专利号申请时间在权利号权人类型方式限制一种像素电路合肥维信
1 发明 ZL201910425421.1 2019.05.21 原始取得 无
和显示装置诺一种像素驱动合肥维信
2 电路及显示装 发明 ZL201910425125.1 2019.05.21 原始取得 无
诺置一种扫描驱动合肥维信
3 电路和显示面 发明 ZL201910425293.0 2019.05.21 原始取得 无
诺板电子设备及其合肥维信
4 发明 ZL201910755405.9 2019.08.15 原始取得 无
制造方法诺一种光刻胶图案制备方法和合肥维信
5 发明 ZL201910786427.1 2019.08.23 原始取得 无
阵列基板制备诺方法显示面板及显
合肥维信 ZL201910791475.
6示面板的制备发明2019.08.26原始取得无
诺 X方法柔性显示基
板、柔性显示
合肥维信 ZL201910807932.
7面板及其制备发明2019.08.29原始取得无
诺 X
方法、显示装置
触控面板、触合肥维信
8 控显示面板及 发明 ZL201910809339.9 2019.08.29 原始取得 无
诺触控显示装置
显示面板、电合肥维信
9 子设备以及检 发明 ZL201910816462.3 2019.08.30 原始取得 无
诺测方法一种显示面板及套刻精度测合肥维信
10 发明 ZL201910818423.7 2019.08.30 原始取得 无
量方法、显示诺装置一种显示面板合肥维信
11 和显示面板的 发明 ZL201910907439.5 2019.09.24 原始取得 无
诺制作方法一种扫描电路合肥维信
12 及其驱动方法 发明 ZL201910996113.4 2019.10.18 原始取得 无
诺和显示面板
13 一种研磨装置 合肥维信 发明 ZL201911019645.9 2019.10.24 原始取得 无
336维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诺感光设备及其合肥维信
14 发明 ZL201911097061.3 2019.11.11 原始取得 无
驱动方法诺阵列基板线路检测结构及其合肥维信
15 发明 ZL201911134051.2 2019.11.19 原始取得 无
检测方法、阵诺列基板
阵列基板、阵列基板的修复合肥维信
16 发明 ZL201911147557.7 2019.11.21 原始取得 无
方法及显示面诺板一种薄膜封装
结构、制备方合肥维信
17 发明 ZL201911166681.8 2019.11.25 原始取得 无
法和柔性显示诺屏阵列基板的修合肥维信
18 补方法、修补 发明 ZL201911192532.9 2019.11.28 原始取得 无
诺系统
显示母板、显示面板及电子合肥维信
19 发明 ZL201911205308.9 2019.11.29 原始取得 无
泄漏的测试方诺法显示面板及其合肥维信
20 制备方法和显 发明 ZL201911203613.4 2019.11.29 原始取得 无
诺示装置
电子器件、电合肥维信
21 子装置及图像 发明 ZL201911259563.1 2019.12.10 原始取得 无
诺处理方法显示面板及显合肥维信
22 发明 ZL201911283191.6 2019.12.13 原始取得 无
示终端诺显示面板及其合肥维信
23 制备方法、显 发明 ZL201911303452.6 2019.12.17 原始取得 无
诺示装置缺陷检测方
法、检测装置合肥维信
24 发明 ZL201911348644.9 2019.12.24 原始取得 无
及触控显示面诺板的检测方法柔性显示面板及其制备方合肥维信
25 发明 ZL201911360092.3 2019.12.25 原始取得 无
法、曲面显示诺屏阵列基板的制合肥维信
26 作方法及显示 发明 ZL201911358713.4 2019.12.25 原始取得 无
诺面板
337维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
夹持装置、产品传送装置及合肥维信
27 发明 ZL202010002099.4 2020.01.02 原始取得 无
显示面板制造诺系统
显示装置、显示面板及显示合肥维信
28 发明 ZL202010001357.7 2020.01.02 原始取得 无
面板的制造方诺法显示面板和显合肥维信
29 发明 ZL202010000700.6 2020.01.02 原始取得 无
示装置诺合肥维信
30 一种显示装置 发明 ZL202010019430.3 2020.01.08 原始取得 无
诺光学检测系统合肥维信
31 以及光学检测 发明 ZL202010037189.7 2020.01.14 原始取得 无
诺方法显示面板和显合肥维信
32 发明 ZL202010037436.3 2020.01.14 原始取得 无
示装置诺
一种图形化、
蚀刻、显示面合肥维信
33 发明 ZL202010043251.3 2020.01.15 原始取得 无
板的制作方法诺及显示面板掩膜版及其制合肥维信
34 发明 ZL202010045359.6 2020.01.16 原始取得 无
备方法诺柔性显示面板合肥维信
35 的调节装置及 发明 ZL202010067412.2 2020.01.20 原始取得 无
诺显示终端卷曲测试方法合肥维信
36 发明 ZL202010074246.9 2020.01.22 原始取得 无
和设备诺柔性屏支撑组合肥维信
37 件及折叠显示 发明 ZL202010112068.4 2020.02.24 原始取得 无
诺终端合肥维信
38 退火装置 发明 ZL202010123013.3 2020.02.27 原始取得 无
诺显示模组及显合肥维信
39 发明 ZL202010124774.0 2020.02.27 原始取得 无
示设备诺一种柔性显示合肥维信
40 面板以及显示 发明 ZL202010130770.3 2020.02.28 原始取得 无
诺装置显示面板和显合肥维信
41 发明 ZL202010152354.3 2020.03.06 原始取得 无
示装置诺显示面板及显合肥维信
42 发明 ZL202010220618.4 2020.03.25 原始取得 无
示装置诺显示面板及显合肥维信
43 发明 ZL202010280506.8 2020.04.10 原始取得 无
示装置诺
338维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可卷曲显示装合肥维信
44 发明 ZL202010306248.6 2020.04.17 原始取得 无
置诺
合肥维信 ZL202010351290.
45显示装置发明2020.04.28原始取得无
诺 X
显示面板、显示面板的制备合肥维信
46 发明 ZL202010357410.7 2020.04.29 原始取得 无
方法及显示装诺置合肥维信
47 显示装置 发明 ZL202010406180.9 2020.05.14 原始取得 无
诺合肥维信
48 显示面板 发明 ZL202010436521.7 2020.05.21 原始取得 无
诺一种柔性显示合肥维信
49 发明 ZL202010441117.9 2020.05.22 原始取得 无
装置诺显示面板和显合肥维信
50 发明 ZL202010451480.9 2020.05.25 原始取得 无
示装置诺柔性显示装置合肥维信
51 发明 ZL202010457421.2 2020.05.26 原始取得 无
及显示设备诺
阵列基板、显合肥维信
52 示面板及显示 发明 ZL202010460870.2 2020.05.27 原始取得 无
诺装置合肥维信
53 显示装置 发明 ZL202010462244.7 2020.05.27 原始取得 无
诺发光控制方
法、应用处理合肥维信
54 发明 ZL202010482505.1 2020.05.29 原始取得 无
器 AP、驱动芯 诺片和显示装置显示面板和显合肥维信
55 发明 ZL202010501378.5 2020.06.04 原始取得 无
示装置诺合肥维信
56 柔性显示装置 发明 ZL202010505617.4 2020.06.05 原始取得 无
诺一种显示面板合肥维信
57 发明 ZL202010544374.5 2020.06.15 原始取得 无
及显示装置诺柔性屏折叠盖板及其制备方合肥维信
58 发明 ZL202010554623.9 2020.06.17 原始取得 无
法和柔性显示诺模组显示面板及其合肥维信
59 发明 ZL202010574230.4 2020.06.22 原始取得 无
制备方法诺显示面板残影
测试方法、装合肥维信
60 发明 ZL202010587180.3 2020.06.24 原始取得 无
置和计算机设诺备
61 显示模组和显 合肥维信 发明 ZL202010600285.8 2020.06.28 原始取得 无
339维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
示装置诺一种发声屏幕合肥维信
62 发明 ZL202010596876.2 2020.06.28 原始取得 无
及显示装置诺一种柔性显示合肥维信
63 面板及其展平 发明 ZL202010600656.2 2020.06.28 原始取得 无
诺度测试方法一种阵列基板合肥维信
64 发明 ZL202010601723.2 2020.06.28 原始取得 无
以及显示面板诺显示面板的补
合肥维信 ZL202010610802.
65偿方法、装置发明2020.06.29原始取得无
诺 X及显示装置支撑结构件及合肥维信
66 发明 ZL202010602526.2 2020.06.29 原始取得 无
显示装置诺合肥维信
67 一种显示装置 发明 ZL202010622931.0 2020.06.30 原始取得 无
诺
阵列基板、显合肥维信
68 示面板及显示 发明 ZL202010622103.7 2020.07.01 原始取得 无
诺装置显示面板及显合肥维信
69 发明 ZL202010626955.3 2020.07.02 原始取得 无
示装置诺透光显示面
板、显示面合肥维信
70 发明 ZL202010628366.9 2020.07.02 原始取得 无
板、制备方法诺及显示装置显示面板及显合肥维信
71 发明 ZL202010637438.6 2020.07.03 原始取得 无
示设备诺显示面板的亮
度补偿方法、合肥维信
72 发明 ZL202010647777.2 2020.07.07 原始取得 无
系统及显示面诺板
像素电路、显
合肥维信 ZL202010693427.
73示面板及显示发明2020.07.17原始取得无
诺 X装置
驱动电路、驱
动方法、显示合肥维信
74 发明 ZL202010706141.0 2020.07.21 原始取得 无
面板与显示装诺置显示背板及其合肥维信
75 制作方法和显 发明 ZL202010711835.3 2020.07.22 原始取得 无
诺示面板合肥维信
76 显示面板 发明 ZL202010715848.8 2020.07.23 原始取得 无
诺贴合支撑结合肥维信
77 发明 ZL202010717267.8 2020.07.23 原始取得 无
构、曲面显示诺
340维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
装置及其制备方法显示面板和显合肥维信
78 发明 ZL202010729377.6 2020.07.27 原始取得 无
示装置诺像素结构及显合肥维信
79 发明 ZL202010737380.2 2020.07.28 原始取得 无
示面板诺屏幕发声驱动
合肥维信 ZL202010744871.
80结构及显示装发明2020.07.29原始取得无
诺 X置一种弯折装置合肥维信
81 及弯折测试方 发明 ZL202010753205.2 2020.07.30 原始取得 无
诺法一种显示面板合肥维信
82 发明 ZL202010760749.1 2020.07.31 原始取得 无
及其制作方法诺显示面板及显合肥维信
83 示面板的制备 发明 ZL202010762800.2 2020.07.31 原始取得 无
诺方法可固态弯折的合肥维信
84 显示面板以及 发明 ZL202010760769.9 2020.07.31 原始取得 无
诺显示装置像素结构及显合肥维信
85 发明 ZL202010757027.0 2020.07.31 原始取得 无
示面板诺合肥维信
86 贴合装置 发明 ZL202010795264.6 2020.08.10 原始取得 无
诺屏下成像装
置、屏体模合肥维信
87 组、显示装置 发明 ZL202010801117.5 2020.08.11 原始取得 无
诺和滤波片的制作方法阵列基板母板合肥维信
88 和检测刻蚀残 发明 ZL202010820923.7 2020.08.14 原始取得 无
诺留的方法
复合泡棉层以 合肥维信 ZL202010845446.
89发明2020.08.20原始取得无
及显示模组 诺 X转轴和折叠显合肥维信
90 发明 ZL202010870813.1 2020.08.26 原始取得 无
示屏诺掩膜版及蒸镀合肥维信
91 发明 ZL202010880995.0 2020.08.27 原始取得 无
装置诺合肥维信
92 一种拾取装置 发明 ZL202010880466.0 2020.08.27 原始取得 无
诺一种显示面板合肥维信
93 发明 ZL202010888464.6 2020.08.28 原始取得 无
及其调试方法诺合肥维信
94 折叠显示终端 发明 ZL202010886909.7 2020.08.28 原始取得 无
诺
341维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合肥维信
95 显示装置 发明 ZL202010899787.5 2020.08.31 原始取得 无
诺显示面板以及合肥维信
96 发明 ZL202010894103.2 2020.08.31 原始取得 无
显示装置诺合肥维信
97 显示装置 发明 ZL202010898686.6 2020.08.31 原始取得 无
诺像素电路及其
驱动方法、显合肥维信
98 发明 ZL202010968114.0 2020.09.15 原始取得 无
示面板及其驱诺动方法
显示面板、显示面板的制备合肥维信
99 发明 ZL202010983416.5 2020.09.17 原始取得 无
方法及显示装诺置显示面板及显合肥维信
100 发明 ZL202010981743.7 2020.09.17 原始取得 无
示装置诺
显示模组、显示装置和显示合肥维信
101 发明 ZL202011009609.7 2020.09.23 原始取得 无
模组的显示补诺偿方法一种清洗干燥合肥维信
102 系统及清洗干 发明 ZL202011019813.7 2020.09.24 原始取得 无
诺燥方法合肥维信
103 一种显示装置 发明 ZL202011020798.8 2020.09.24 原始取得 无
诺一种柔性盖板合肥维信
104 及其制作方法 发明 ZL202011027598.5 2020.09.25 原始取得 无
诺和显示装置像素电路及其合肥维信
105 驱动方法、显 发明 ZL202011025769.0 2020.09.25 原始取得 无
诺示面板盖板和显示装合肥维信
106 发明 ZL202011056282.9 2020.09.29 原始取得 无
置诺显示面板及显合肥维信
107 发明 ZL202011054681.1 2020.09.30 原始取得 无
示装置诺像素电路的驱
动方法、像素合肥维信
108 发明 ZL202011062546.1 2020.09.30 原始取得 无
电路和显示装诺置透光显示面合肥维信
109 板、制备方法 发明 ZL202011130639.3 2020.10.21 原始取得 无
诺和显示装置透光显示面板合肥维信
110 发明 ZL202011150252.4 2020.10.23 原始取得 无
和显示装置诺
342维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
显示面板的驱
动电路、显示合肥维信
111 发明 ZL202011157631.6 2020.10.26 原始取得 无
面板及其驱动诺方法一种柔性显示合肥维信
112 面板及柔性显 发明 ZL202011166925.5 2020.10.27 原始取得 无
诺示装置显示面板和显合肥维信
113 发明 ZL202011180071.6 2020.10.29 原始取得 无
示装置诺合肥维信
114 一种卷曲装置 发明 ZL202011182649.1 2020.10.29 原始取得 无
诺柔性显示屏体
合肥维信 ZL202011182667.
115的测试系统以发明2020.10.29原始取得无
诺 X及显示装置蒸镀坩埚及蒸合肥维信
116 发明 ZL202011186149.5 2020.10.29 原始取得 无
镀装置诺一种阵列基板合肥维信
117 及其制备方 发明 ZL202011184929.6 2020.10.29 原始取得 无
诺
法、显示装置透光显示模
组、显示面板合肥维信
118 发明 ZL202011194051.4 2020.10.30 原始取得 无
及透光显示模诺组的制备方法显示基板的制备方法和显示合肥维信
119 发明 ZL202011186701.0 2020.10.30 原始取得 无
面板的制备方诺法显示面板和显合肥维信
120 发明 ZL202011196958.4 2020.10.30 原始取得 无
示装置诺显示面板和显合肥维信
121 发明 ZL202011196267.4 2020.10.30 原始取得 无
示装置诺一种柔性显示合肥维信
122 发明 ZL202011198069.1 2020.10.30 原始取得 无
面板诺像素驱动电
路、像素驱动合肥维信
123 发明 ZL202011261945.0 2020.11.12 原始取得 无
电路的驱动方诺法和显示面板一种显示面板合肥维信
124 发明 ZL202011280297.3 2020.11.16 原始取得 无
及显示装置诺合肥维信
125 显示装置 发明 ZL202011287845.5 2020.11.17 原始取得 无
诺显示面板制备合肥维信
126 方法及显示面 发明 ZL202011296021.4 2020.11.18 原始取得 无
诺板
343维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
显示面板及其合肥维信
127 发明 ZL202011299459.8 2020.11.18 原始取得 无
制备方法诺显示面板及显合肥维信
128 发明 ZL202011294662.6 2020.11.18 原始取得 无
示装置诺显示面板以及合肥维信
129 发明 ZL202011308519.8 2020.11.19 原始取得 无
显示装置诺一种显示面板合肥维信
130 发明 ZL202011307185.2 2020.11.19 原始取得 无
及其制备方法诺喷墨打印装置合肥维信
131 发明 ZL202011344226.5 2020.11.25 原始取得 无
及其操作方法诺像素电路的驱合肥维信
132 动方法、显示 发明 ZL202011354699.3 2020.11.26 原始取得 无
诺面板
显示基板、静合肥维信
133 电释放装置及 发明 ZL202011358652.4 2020.11.27 原始取得 无
诺方法支撑结构及显合肥维信
134 发明 ZL202011359906.4 2020.11.27 原始取得 无
示装置诺显示判断方合肥维信
135 法、装置、设 发明 ZL202011376568.5 2020.11.30 原始取得 无
诺备和存储介质一种可卷曲的
显示面板及可 合肥维信 ZL202011379489.
136发明2020.11.30原始取得无
卷曲的显示装 诺 X置柔性屏幕保护合肥维信
137 发明 ZL202011377880.6 2020.11.30 原始取得 无
装置诺显示面板的制合肥维信
138 备方法及其显 发明 ZL202011378709.7 2020.11.30 原始取得 无
诺示面板一种柔性显示合肥维信
139 面板的卷曲装 发明 ZL202011388889.7 2020.12.01 原始取得 无
诺置掩膜版干燥装合肥维信
140 发明 ZL202011401353.4 2020.12.02 原始取得 无
置及其方法诺显示面板及显合肥维信
141 发明 ZL202011391320.6 2020.12.02 原始取得 无
示装置诺合肥维信
142 一种显示装置 发明 ZL202011407755.5 2020.12.03 原始取得 无
诺显示面板和显合肥维信
143 示面板的制备 发明 ZL202011415619.0 2020.12.03 原始取得 无
诺方法一种显示面板合肥维信
144 发明 ZL202011439374.5 2020.12.07 原始取得 无
及显示装置诺
344维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转轴组件和显合肥维信
145 发明 ZL202011439130.7 2020.12.07 原始取得 无
示装置诺显示面板及显合肥维信
146 发明 ZL202011448922.0 2020.12.09 原始取得 无
示装置诺一种柔性显示合肥维信
147 发明 ZL202011448962.5 2020.12.09 原始取得 无
装置诺
托盘、托盘组合肥维信
148 及托盘组的使 发明 ZL202011429175.6 2020.12.09 原始取得 无
诺用方法盖板和显示模合肥维信
149 发明 ZL202011451323.4 2020.12.09 原始取得 无
组的制作方法诺像素排布结合肥维信
150 构、显示面板 发明 ZL202011435804.6 2020.12.10 原始取得 无
诺及掩模组件柔性显示面板合肥维信
151 及其弯折测试 发明 ZL202011458088.3 2020.12.10 原始取得 无
诺治具和方法显示模组异常显示区域的定合肥维信
152 发明 ZL202011452991.9 2020.12.11 原始取得 无
位方法和定位诺装置一种显示面板
的拖影测量方 合肥维信 ZL202011459681.
153发明2020.12.11原始取得无
法及装置、存 诺 X储介质一种显示面板合肥维信
154 的残影测量方 发明 ZL202011459676.9 2020.12.11 原始取得 无
诺法及装置
合肥维信 ZL202011464030.
155一种显示装置发明2020.12.11原始取得无
诺 X合肥维信
156 显示装置 发明 ZL202011462783.7 2020.12.11 原始取得 无
诺
移位寄存器、合肥维信
157 显示面板及显 发明 ZL202011437701.3 2020.12.11 原始取得 无
诺示装置掩膜框架及掩合肥维信
158 发明 ZL202011437605.9 2020.12.11 原始取得 无
膜结构诺显示面板及其合肥维信
159 制备方法和显 发明 ZL202011453081.2 2020.12.11 原始取得 无
诺示装置测试胶材法向合肥维信
160 疲劳的装置及 发明 ZL202011462978.1 2020.12.11 原始取得 无
诺方法
161 显示基板、显 合肥维信 发明 ZL202011464691.2 2020.12.14 原始取得 无
345维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
示基板制备方诺法及显示装置显示面板制造合肥维信
162 方法、显示面 发明 ZL202011465201.0 2020.12.14 原始取得 无
诺板和显示装置合肥维信
163 显示基板 发明 ZL202011465044.3 2020.12.14 原始取得 无
诺一种显示面板合肥维信
164 发明 ZL202011474749.1 2020.12.14 原始取得 无
及显示装置诺显示面板和显合肥维信
165 发明 ZL202011480098.7 2020.12.15 原始取得 无
示装置诺一种显示面板合肥维信
166 发明 ZL202011483610.3 2020.12.15 原始取得 无
及显示装置诺显示装置的显
示差异判定方 合肥维信 ZL202011483375.
167发明2020.12.15原始取得无
法、系统及显 诺 X示装置一种显示面板合肥维信
168 发明 ZL202011482482.0 2020.12.15 原始取得 无
及显示装置诺显示面板和显合肥维信
169 发明 ZL202011481387.9 2020.12.15 原始取得 无
示终端诺一种弯折结合肥维信
170 构、显示装置 发明 ZL202011480748.8 2020.12.15 原始取得 无
诺及弯折治具显示面板的亮合肥维信
171 度补偿方法和 发明 ZL202011483044.6 2020.12.15 原始取得 无
诺装置贴合装置和贴合肥维信
172 发明 ZL202011482084.9 2020.12.16 原始取得 无
合方法诺显示面板和显合肥维信
173 发明 ZL202011504869.1 2020.12.18 原始取得 无
示装置诺
AMOLED 显示合肥维信
174 模组的压降补 发明 ZL202011561264.6 2020.12.25 原始取得 无
诺偿方法及装置
合肥维信 ZL202011596899.
175显示面板发明2020.12.28原始取得无
诺 X像素电路及其
驱动方法、显 合肥维信 ZL202011613482.
176发明2020.12.30原始取得无
示面板和显示 诺 X装置显示面板的显
示方法、显示合肥维信
177 发明 ZL202110048877.8 2021.01.14 原始取得 无
模组及显示装诺置
346维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
像素电路、显示面板和像素合肥维信
178 发明 ZL202110053615.0 2021.01.15 原始取得 无
电路的驱动方诺法显示面板的寿合肥维信
179 命测试方法、 发明 ZL202110053440.3 2021.01.15 原始取得 无
诺装置及设备显示基板及显合肥维信
180 示基板制备方 发明 ZL202110065256.0 2021.01.18 原始取得 无
诺法柔性显示面板合肥维信
181 发明 ZL202110072778.3 2021.01.20 原始取得 无
及显示装置诺显示面板的检合肥维信
182 发明 ZL202110087512.6 2021.01.22 原始取得 无
测方法诺合肥维信
183 贴合装置 发明 ZL202110097211.1 2021.01.25 原始取得 无
诺显示装置及显合肥维信
184 示面板的补偿 发明 ZL202110104140.3 2021.01.26 原始取得 无
诺方法一种显示面板合肥维信
185 发明 ZL202110104060.8 2021.01.26 原始取得 无
及显示装置诺显示面板组件合肥维信
186 发明 ZL202110120556.4 2021.01.28 原始取得 无
及显示装置诺栅极驱动电
路、栅极驱动合肥维信
187 发明 ZL202110127450.7 2021.01.29 原始取得 无
电路的驱动方诺法和显示面板栅极驱动电路合肥维信
188 发明 ZL202110145946.7 2021.02.02 原始取得 无
和显示面板诺显示面板及其合肥维信
189 发明 ZL202110163498.3 2021.02.05 原始取得 无
制备方法诺一种显示面板合肥维信
190 发明 ZL202110199535.6 2021.02.22 原始取得 无
和显示装置诺一种柔性显示合肥维信
191 发明 ZL202110209245.5 2021.02.24 原始取得 无
组件诺
阵列基板、显合肥维信
192 示面板及显示 发明 ZL202110206169.2 2021.02.24 原始取得 无
诺装置
阵列基板、显
合肥维信 ZL202110206171.
193示面板及显示发明2021.02.24原始取得无
诺 X装置显示模组和显合肥维信
194 发明 ZL202110214610.1 2021.02.25 原始取得 无
示装置诺
195 显示面板和显 合肥维信 发明 ZL202110220625.9 2021.02.26 原始取得 无
347维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
示装置诺合肥维信
196 显示装置 发明 ZL202110220313.8 2021.02.26 原始取得 无
诺
显示面板、显示装置及显示合肥维信
197 发明 ZL202110223683.7 2021.03.01 原始取得 无
面板的制备方诺法显示面板的驱
动方法、驱动合肥维信
198 发明 ZL202110239949.7 2021.03.04 原始取得 无
装置和显示装诺置合肥维信
199 一种阵列基板 发明 ZL202110260913.7 2021.03.10 原始取得 无
诺一种弯折装置合肥维信
200 以及折叠显示 发明 ZL202110285860.4 2021.03.17 原始取得 无
诺装置显示面板及显合肥维信
201 发明 ZL202110303969.6 2021.03.22 原始取得 无
示装置诺显示面板和显合肥维信
202 发明 ZL202110309371.8 2021.03.23 原始取得 无
示装置诺显示面板和显合肥维信
203 发明 ZL202110309097.4 2021.03.23 原始取得 无
示装置诺合肥维信
204 显示面板 发明 ZL202110328567.1 2021.03.26 原始取得 无
诺显示面板的补
偿方法、补偿合肥维信
205 发明 ZL202110341252.0 2021.03.30 原始取得 无
装置及补偿系诺统一种显示面板合肥维信
206 发明 ZL202110340223.2 2021.03.30 原始取得 无
及显示装置诺
驱动 IC、显示面板的驱动方合肥维信
207 发明 ZL202110348778.1 2021.03.31 原始取得 无
法、显示面板诺及显示装置显示模组用支
撑层组、显示合肥维信
208 发明 ZL202110373710.9 2021.04.07 原始取得 无
模组及其制备诺方法显示面板及其合肥维信
209 制作方法、显 发明 ZL202110413936.7 2021.04.16 原始取得 无
诺示装置显示面板及显合肥维信
210 发明 ZL202110426897.4 2021.04.20 原始取得 无
示装置诺
211 一种薄膜晶体 合肥维信 发明 ZL202110452733.9 2021.04.26 原始取得 无
348维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管、薄膜晶体诺管的制作方法及显示面板
承载台及贴合 合肥维信 ZL202110480973.
212发明2021.04.30原始取得无
装置 诺 X薄膜晶体管及合肥维信
213 发明 ZL202110485813.4 2021.04.30 原始取得 无
其制备方法诺
显示面板及显 合肥维信 ZL202110500536.
214发明2021.05.08原始取得无
示装置 诺 X一种显示面
板、显示面板合肥维信
215 发明 ZL202110542074.8 2021.05.18 原始取得 无
的制作方法及诺显示装置
显示面板、显合肥维信
216 示面板制备方 发明 ZL202110566291.0 2021.05.24 原始取得 无
诺法及显示装置合肥维信
217 显示装置 发明 ZL202110630517.9 2021.06.07 原始取得 无
诺屏体静电测试合肥维信
218 方法、装置和 发明 ZL202110639543.8 2021.06.08 原始取得 无
诺存储介质显示面板和显合肥维信
219 发明 ZL202110657093.5 2021.06.11 原始取得 无
示设备诺残影测试方合肥维信
220 法、装置及存 发明 ZL202110661920.8 2021.06.15 原始取得 无
诺储介质像素排布结合肥维信
221 构、掩膜组件 发明 ZL202110675049.7 2021.06.17 原始取得 无
诺及显示面板
邦定结构、邦合肥维信
222 定方法及显示 发明 ZL202110674369.0 2021.06.17 原始取得 无
诺装置折痕检测方法合肥维信
223 发明 ZL202110673187.1 2021.06.17 原始取得 无
及装置诺显示面板的调
节方法、装置合肥维信
224 发明 ZL202110671901.3 2021.06.17 原始取得 无
及计算机可读诺存储介质引脚绑定结合肥维信
225 构、阵列基板 发明 ZL202110673792.9 2021.06.17 原始取得 无
诺及显示面板一种柔性显示合肥维信
226 发明 ZL202110673963.8 2021.06.17 原始取得 无
装置诺
227 一种折叠机构 合肥维信 发明 ZL202110680689.7 2021.06.18 原始取得 无
349维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及可折叠装置诺可折叠显示装置和可折叠显合肥维信
228 发明 ZL202110680866.1 2021.06.18 原始取得 无
示装置的控制诺方法支撑结构及其合肥维信
229 制备方法和显 发明 ZL202110686279.3 2021.06.21 原始取得 无
诺示组件伽马调试方法
及其装置、电合肥维信
230 发明 ZL202110683509.0 2021.06.21 原始取得 无
子设备及存储诺介质显示面板和显合肥维信
231 发明 ZL202110704316.9 2021.06.24 原始取得 无
示装置诺一种屏体卷曲合肥维信
232 机构及可卷曲 发明 ZL202110703505.4 2021.06.24 原始取得 无
诺装置合肥维信
233 矫正装置 发明 ZL202110709857.0 2021.06.25 原始取得 无
诺
移位寄存器、
合肥维信 ZL202110711133.
234显示驱动器及发明2021.06.25原始取得无
诺 X显示面板显示驱动电路合肥维信
235 发明 ZL202110711424.9 2021.06.25 原始取得 无
和显示面板诺压降补偿方法合肥维信
236 发明 ZL202110719163.5 2021.06.28 原始取得 无
和装置诺柔性屏支撑结合肥维信
237 构和柔性显示 发明 ZL202110722672.3 2021.06.28 原始取得 无
诺装置图像获取装置
的调节方法、合肥维信
238 发明 ZL202110729892.9 2021.06.29 原始取得 无
装置及显示面诺板的补偿方法显示面板及显合肥维信
239 发明 ZL202110730311.3 2021.06.29 原始取得 无
示装置诺显示面板的显
示方法、显示合肥维信
240 发明 ZL202110729486.2 2021.06.29 原始取得 无
面板、显示装诺置显示面板及显合肥维信
241 发明 ZL202110726569.6 2021.06.29 原始取得 无
示装置诺显示器及其应合肥维信
242 用的转轴装 发明 ZL202110729641.0 2021.06.29 原始取得 无
诺
置、控制方法
350维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
显示面板及显 合肥维信 ZL202110736737.
243发明2021.06.30原始取得无
示装置 诺 X显示面板及显合肥维信
244 发明 ZL202110745593.4 2021.06.30 原始取得 无
示装置诺显示装置及驱
合肥维信 ZL202110750752.
245动方法、存储发明2021.07.01原始取得无
诺 X
介质、终端显示面板的闪合肥维信
246 烁调试方法和 发明 ZL202111033241.2 2021.09.03 原始取得 无
诺装置
OLED 显示面板的驱动方合肥维信
247 发明 ZL202111190976.6 2021.10.13 原始取得 无
法、驱动芯片诺及显示装置闪烁判断方法合肥维信
248 以及闪烁判断 发明 ZL202111233854.0 2021.10.22 原始取得 无
诺装置扫描电路及其合肥维信
249 驱动方法、显 发明 ZL202111322027.9 2021.11.09 原始取得 无
诺示面板像素电路及其合肥维信
250 驱动方法和显 发明 ZL202111349431.5 2021.11.15 原始取得 无
诺示面板像素电路及其合肥维信
251 驱动方法、显 发明 ZL202111398072.2 2021.11.19 原始取得 无
诺示面板一种像素驱动合肥维信
252 电路及其驱动 发明 ZL202111452154.0 2021.12.01 原始取得 无
诺方法一种显示面板合肥维信
253 发明 ZL202111490183.6 2021.12.08 原始取得 无
及显示装置诺显示面板的驱
动方法、电源合肥维信
254 发明 ZL202111556472.1 2021.12.17 原始取得 无
管理芯片及显诺示装置一种折叠机构合肥维信
255 发明 ZL202111554364.0 2021.12.17 原始取得 无
及折叠屏诺
显示面板和显 合肥维信 实用 ZL201921977678.
2562019.11.15原始取得无
示装置 诺 新型 X一种显示面板合肥维信实用
257 ZL201922075659.4 2019.11.25 原始取得 无
及显示装置诺新型合肥维信实用
258 一种显示屏 ZL201922177871.1 2019.12.06 原始取得 无
诺新型
259 柔性弯折结构 合肥维信 实用 ZL202020007090.8 2020.01.03 原始取得 无
351维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
件、显示装置诺新型及移动终端合肥维信实用
260 脱泡设备 ZL202020014433.3 2020.01.03 原始取得 无
诺新型显示装置及电合肥维信实用
261 ZL202020029865.1 2020.01.07 原始取得 无
子设备诺新型合肥维信实用
262 显示面板 ZL202020038177.1 2020.01.08 原始取得 无
诺新型一种化学气相合肥维信实用
263 ZL202020052652.0 2020.01.10 原始取得 无
沉积设备诺新型一种柔性显示合肥维信实用
264 面板及柔性显 ZL202020083973.7 2020.01.15 原始取得 无
诺新型示装置显示背板及显合肥维信实用
265 ZL202020103038.2 2020.01.16 原始取得 无
示面板诺新型
掩膜版、待蒸合肥维信实用
266 镀像素基板和 ZL202020102149.1 2020.01.16 原始取得 无
诺新型待蒸镀机构合肥维信实用
267 加热设备 ZL202020200907.3 2020.02.24 原始取得 无
诺新型合肥维信实用
268 显示装置 ZL202020202025.0 2020.02.24 原始取得 无
诺新型显示模组及电合肥维信实用
269 ZL202020200818.9 2020.02.24 原始取得 无
子设备诺新型
盖板、显示模合肥维信实用
270 ZL202020215438.2 2020.02.24 原始取得 无
组及显示装置诺新型触控基板及显合肥维信实用
271 ZL202020217438.6 2020.02.26 原始取得 无
示装置诺新型显示模组以及合肥维信实用
272 ZL202020217400.9 2020.02.26 原始取得 无
显示装置诺新型合肥维信实用
273 一种贴膜设备 ZL202020233984.9 2020.02.28 原始取得 无
诺新型合肥维信实用
274 显示面板 ZL202020726006.8 2020.04.30 原始取得 无
诺新型一种显示面板合肥维信实用
275 ZL202021909271.6 2020.09.03 原始取得 无
及显示装置诺新型显示面板和显合肥维信实用
276 ZL202022040808.6 2020.09.17 原始取得 无
示装置诺新型阵列基板和显合肥维信实用
277 ZL202022230047.0 2020.09.30 原始取得 无
示面板诺新型显示面板以及合肥维信实用
278 ZL202022394064.8 2020.10.22 原始取得 无
显示装置诺新型合肥维信实用
279 基板加热装置 ZL202022614549.3 2020.11.11 原始取得 无
诺新型
352维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
显示面板及显合肥维信实用
280 ZL202022769401.7 2020.11.24 原始取得 无
示面板装置诺新型显示面板及其合肥维信实用
281 ZL202022808496.9 2020.11.26 原始取得 无
显示装置诺新型合肥维信实用
282 车门及车辆 ZL202022832401.7 2020.11.30 原始取得 无
诺新型复合结构及显合肥维信实用
283 ZL202022909949.7 2020.12.03 原始取得 无
示模组诺新型像素电路及显合肥维信实用
284 ZL202022958013.3 2020.12.09 原始取得 无
示面板诺新型触控结构和触合肥维信实用
285 ZL202022962371.1 2020.12.09 原始取得 无
控显示面板诺新型
显示面板和显 合肥维信 实用 ZL202022971667.
2862020.12.11原始取得无
示装置 诺 新型 X显示面板及显合肥维信实用
287 ZL202022989853.6 2020.12.14 原始取得 无
示装置诺新型一种弯折单
元、铰链及柔合肥维信实用
288 ZL202023020348.7 2020.12.15 原始取得 无
性模组弯折装诺新型置
一种显示模组 合肥维信 实用 ZL202023133111.
2892020.12.23原始取得无
折弯测试工装 诺 新型 X合肥维信实用
290 掩膜装置 ZL202023164853.9 2020.12.24 原始取得 无
诺新型
一种显示面板 合肥维信 实用 ZL202023164851.
2912020.12.24原始取得无
及显示装置 诺 新型 X柔性显示面板合肥维信实用
292 ZL202023322247.5 2020.12.31 原始取得 无
及显示装置诺新型升降承载机构合肥维信实用
293 ZL202120079363.4 2021.01.11 原始取得 无
件诺新型静电保护电合肥维信实用
294 路、显示面板 ZL202120090474.5 2021.01.13 原始取得 无
诺新型及显示装置显示面板和显合肥维信实用
295 ZL202120120948.6 2021.01.15 原始取得 无
示装置诺新型
触控面板、显合肥维信实用
296 示面板以及显 ZL202120221234.4 2021.01.25 原始取得 无
诺新型示装置合肥维信实用
297 一种显示装置 ZL202120288997.0 2021.02.01 原始取得 无
诺新型显示面板和显合肥维信实用
298 ZL202120616028.3 2021.03.25 原始取得 无
示装置诺新型合肥维信实用
299 显示面板 ZL202120616320.5 2021.03.25 原始取得 无
诺新型
353维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
显示面板及显合肥维信实用
300 ZL202120652371.3 2021.03.31 原始取得 无
示装置诺新型显示面板及显合肥维信实用
301 ZL202120831629.6 2021.04.20 原始取得 无
示装置诺新型显示面板和显合肥维信实用
302 ZL202120866580.8 2021.04.23 原始取得 无
示装置诺新型新型复合胶合肥维信实用
303 带、显示面板 ZL202120882727.2 2021.04.27 原始取得 无
诺新型及显示装置用于显示屏的合肥维信实用
304 盖板及显示装 ZL202121197400.8 2021.05.31 原始取得 无
诺新型置散热绝缘胶合肥维信实用
305 带、显示模组 ZL202121494020.0 2021.06.30 原始取得 无
诺新型以及显示装置一种显示面板合肥维信实用
306 ZL202121521191.8 2021.07.05 原始取得 无
及显示装置诺新型合肥维信实用
307 贴合治具 ZL202121712829.6 2021.07.23 原始取得 无
诺新型光学探测装置合肥维信实用
308 及显示面板的 ZL202122240970.7 2021.09.15 原始取得 无
诺新型烧录系统扫描电路和显合肥维信实用
309 ZL202122329492.7 2021.09.24 原始取得 无
示面板诺新型合肥维信实用
310 掩膜板 ZL202122436360.4 2021.10.08 原始取得 无
诺新型合肥维信实用
311 一种显示装置 ZL202122942654.4 2021.11.24 原始取得 无
诺新型
触控模组、显合肥维信实用
312 示面板及显示 ZL202123026029.1 2021.12.01 原始取得 无
诺新型装置触控屏及显示合肥维信实用
313 ZL202123057874.5 2021.12.06 原始取得 无
装置诺新型
显示面板及显 合肥维信 实用 ZL202123083365.
3142021.12.09原始取得无
示模组 诺 新型 X显示面板及显合肥维信实用
315 ZL202123087840.0 2021.12.09 原始取得 无
示装置诺新型一种显示面板合肥维信实用
316 ZL202123320287.0 2021.12.24 原始取得 无
以及显示装置诺新型
柔性盖板及显 合肥维信 实用 ZL202123430762.
3172021.12.29原始取得无
示模组 诺 新型 X阵列基板和显合肥维信实用
318 ZL202220099177.1 2022.01.14 原始取得 无
示面板诺新型
319 柔性盖板和显 合肥维信 实用 ZL202220268773.8 2022.02.09 原始取得 无
354维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
示装置诺新型显示面板及显合肥维信实用
320 ZL202220313583.3 2022.02.16 原始取得 无
示装置诺新型显示面板及显合肥维信实用
321 ZL202220356440.0 2022.02.22 原始取得 无
示装置诺新型柔性盖板及柔合肥维信实用
322 ZL202220415611.2 2022.02.25 原始取得 无
性显示模组诺新型一种可卷曲柔合肥维信实用
323 性显示面板及 ZL202220430759.3 2022.02.28 原始取得 无
诺新型显示装置一种可卷曲柔合肥维信实用
324 性显示面板及 ZL202220430705.7 2022.02.28 原始取得 无
诺新型显示装置
显示面板和显 合肥维信 实用 ZL202220431164.
3252022.02.28原始取得无
示装置 诺 新型 X一种柔性显示合肥维信实用
326 模组和柔性显 ZL202220698250.7 2022.03.28 原始取得 无
诺新型示装置
显示装置、显合肥维信实用
327 示面板及其盖 ZL202220836933.4 2022.04.12 原始取得 无
诺新型板一种蒸镀罩及合肥维信实用
328 ZL202221614056.2 2022.06.23 原始取得 无
蒸镀设备诺新型
阵列基板、显合肥维信实用
329 示面板及显示 ZL202221625730.7 2022.06.24 原始取得 无
诺新型装置显示面板及显合肥维信实用
330 ZL202221650343.9 2022.06.29 原始取得 无
示装置诺新型
邦定结构、显
示面板、柔性合肥维信实用
331 ZL202221656603.3 2022.06.29 原始取得 无
电路板和显示诺新型装置显示面板及显合肥维信实用
332 ZL202222394503.4 2022.09.08 原始取得 无
示装置诺新型阵列基板和显合肥维信实用
333 ZL202222572096.1 2022.09.27 原始取得 无
示面板诺新型一种用于色偏测量的固定治合肥维信实用
334 ZL202223223743.4 2022.12.01 原始取得 无
具和色偏测量诺新型系统
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