赛特新材:2022年年度股东大会会议资料

福建赛特新材股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
福建·厦门
二〇二三年五月
1会议须知一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人
员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。
三、股东参加股东大会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
四、会议严格按照大会通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当
按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
五、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现
场的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
六、本次股东大会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东
有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。
八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
2会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月5日14:00
2、现场会议地点：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼公司
会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统及投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月5日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月5日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：董事长汪坤明
二、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布股东大会开幕，并向股东大会报告出席现场会议的股东及
股东代理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选本次股东大会计票人、监票人；
（四）逐项审议会议各项议案
1、《2022年度董事会工作报告》；
2、《2022年度监事会工作报告》；
3、《2022年年度报告及其摘要》；
4、《2022年度财务决算报告》；
5、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
6、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
7、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、《关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》；
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
10、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股
3东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》；
11、《关于变更公司注册资本、总股本并修订的议案》。
（五）独立董事向股东大会作2022年度述职报告；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；
（八）休会（计票人、监票人统计表决结果）；
（九）复会，宣布上述议案的表决结果；
（十）主持人宣读2022年年度股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会决议及会议记录；
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
4目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................3
议案一：2022年度董事会工作报告....................................6
议案二：2022年度监事会工作报告...................................15
议案三：2022年年度报告及其摘要...................................22
议案四：2022年度财务决算报告.....................................23
议案五：2022年度利润分配和资本公积转增股本方案...................34
议案六：关于续聘2023年度会计师事务所的议案.......................35
议案七：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告.............38
议案八：关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案39
议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案................41
议案十：延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜有效期的议案.............................................42
议案十一：关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的议案....43
5议案一：2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责履行义务并行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年，全球面临较大通胀压力，经济增速放缓，居民消费支出进一步萎缩。公司主
要下游冰箱冷柜行业产销趋于平淡，真空绝热板的市场渗透率待进一步提升，且同期行业内部竞争有所加剧。报告期公司为应对市场竞争和维护战略客户资源，产品均价及营业收入同比有所下降。同时叠加地缘政治因素影响，液化天然气价格自年初大幅上涨且全年基本维持高位运行，公司能源成本明显上升，进一步拉低年度毛利率和销售净利润率。报告期内，公司实现营业收入6.38亿元，同比下降10.35%；归属于上市公司股东的净利润63861691.13万元，同比下降43.77%。
面对上下游压力，公司董事会发挥治理层作用，引导经营团队坚持长期可持续发展战略，以研发为基石，加快新工艺新产品的开发，持续夯实和提升公司核心竞争力。报告期内公司着重推进真空绝热板四边封材料及设备、真空玻璃生产试验线等研发项目。同时，经营团队紧密围绕董事会确定的经营目标，积极把握欧洲冰箱能效标准持续优化的市场机会，并重点推进品质建设、人力建设、信息化建设等各项工作。
公司其他重要经营信息详见《2022年年度报告》之“第三节、管理层讨论与分析”之
“一、经营情况讨论与分析”。
二、公司治理情况报告期内公司按照相关法律法规、规范性文件及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
2022年公司召开三次股东大会，其中一次年度股东大会，二次临时股东大会。历次会
6议的召集、召开均严格执行《中华人民共和国公司法》《福建赛特新材股份有限公司章程》
《福建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》等规定和要求。公司及时披露股东大会议案和决议等相关信息，充分保障股东的决策权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东汪坤明先生及其一致行动人按照《上市公司治理准则》《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定和要求，依法行使权利并承担相应义务，自觉维护上市公司独立性，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，董事、监事、高管依照法定程序产生，高级管理人员及核心技术人员均为专职并在公司领薪。公司拥有独立的产供销系统及其配套设施，不存在被控股股东和其它关联方占用资产的情况。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，与控股股东控制的其它企业的职能部门不存在从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，独立做出财务决策。
（三）关于董事和董事会
2022年公司董事会共召开了10次会议，会议的召集、召开、决议内容及会议文件签署
合法、合规、真实、有效。各位董事依据《福建赛特新材股份有限公司章程》、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》等规定
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议，对规范公司治理发挥了积极作用。
（四）关于利益相关方权益保护
公司充分尊重和维护各利益相关方的的合法权益，积极加强与各利益相关方的有效沟通，回应利益相关方的期望和诉求，实现股东、员工、客户、供应商、等各方利益与公司共同发展。
7三、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了10次会议，具体如下：
会议届次召开时间议案
第四届董
事会第十2022/2/171、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案六次会议
1、2021年度董事会工作报告
2、董事会审计委员会2021年度履职情况报告
3、2021年度总经理工作报告
4、2021年年度报告及其摘要
5、2021年度财务决算报告
6、2021年度利润分配方案
7、2021年度内部控制评价报告
8、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9、关于续聘2022年度会计师事务所的议案
10、关于申请2022年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保
的议案
11、关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案
12、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
13、关于制订《董事长绩效考核管理办法》的议案
14、关于董事长2021年绩效奖金的议案
第四届董15、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
事会第十2022/4/11的议案
七次会议16、关于制订公司《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的议案
17、关于变更公司住所、经营范围并修订《公司章程》的议案
18、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
19、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
20、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
21、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
22、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
23、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案24、关于《福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案25、关于《福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
26、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事宜的议案
27、关于召开2021年年度股东大会的议案
第四届董
2022/4/291、2022年第一季度报告
事会第十
8八次会议
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
6、关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
第四届董
7、关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案
事会第十2022/5/7
8、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
九次会议
9、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案
10、关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议
案
11、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
12、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案
第四届董
事会第二2022/6/101、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案十次会议
1、关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司投资年产200万平方米
真空玻璃建设项目的议案
第四届董2、关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度
事会第二及提供抵押担保的议案
2022/8/12
十一次会3、关于公司为维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授议信额度提供担保的议案
4、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
5、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
1、2022年半年度报告及其摘要
第四届董
2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
事会第二
2022/8/23告的议案
十二次会
3、关于聘任副总经理的议案
议
4、关于公司前次募集资金存放与使用情况专项报告的议案
第四届董
事会第二1、关于部分募集资金投资项目延期的议案
2022/9/30
十三次会2、关于调整公司组织架构的议案议
第四届董
事会第二
2022/10/261、2022年第三季度报告
十四次会议
第四届董1、《关于聘任财务总监的议案》；
2022/12/27事会第二2、《关于制定的议案》；
议3、《关于安徽赛特新材有限公司申请银行固定资产贷款额度及提供抵押担保的议案》；
4、《关于公司为安徽赛特新材有限公司申请银行固定资产贷款提供担保的议案》；
5、《关于修订公司的议案》;
6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，会议由董事会召集和召开，会议的召开、决议内容及签署符合公司法及公司章程的规定。
会议届次召开时间议案
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《2021年年度报告及其摘要》；
4、《2021年度财务决算报告》；
5、《2021年度利润分配方案》；
6、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；
7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
8、《关于制订的议案》；
9、《关于董事长2021年绩效奖金的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
2021年年11、《关于制订公司