荃银高科:国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽荃银高科种业股
份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对荃银高科变更部分募集资金投资项目进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1815号），公司于2021年
7月向特定对象发行股票23768366股，募集资金总额549999989.24元，扣除
保荐承销费、审计验资费、律师费合计13059999.74元，手续费23768.37元，实际募集资金净额536916221.13元。
2021年7月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就荃银高科本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（大信验字[2021]第
32-10001号），确认募集资金到账。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元截至2023年3月31日已序号项目名称拟使用募集资金金额投入金额
1研发创新体系建设项目138006493.05
2农作物种子海外育繁推一体化建设项目10300703.28
3青贮玉米品种产业化及种养结合项目309003247.27
合计5500010443.60
（三）本次变更部分募集资金投资项目的情况根据公司发展战略与实际情况，公司拟缩减原募投项目“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”投资规模，该项目涉及募集资金30900万元，截至2023年3月31日，该项目已使用募集资金3247.27万元。公司根据项目实际建设情况，
拟将该项目计划使用规模缩减至8493万元，并延期至2024年6月；拟将调减的22407万元募集资金拟用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”。
2023年4月23日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”的经营规划进行调整，其中募集资金投资金额由
30900万元调整为8493万元，并将调减的22407万元募集资金用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
青贮玉米品种产业化及种养结合项目拟投资总额为68166万元，其中，使用募集资金投资金额为30900万元，截至2023年3月31日，该项目已使用募集资金3247.27万元。该项目拟筛选并利用优质青贮玉米种质资源，在具备条件的种植区域与合作社、种植大户等合作，确定大田种植订单、提供专用种子及配套技术服务；种植结束后，统一安排田间收割，收购合作社、种植大户等的农产品定向销售给养殖企业等相关品牌公司。项目投资概算如下：
单位：万元序号建设内容投资总额募集资金拟投入额
1设备购置费用28263.4028263.40
2试验费1000.00789.22序号建设内容投资总额募集资金拟投入额
3信息化管理系统平台建设1000.001000.00
4流动资金35499.94—
5工程建设其他费847.38847.38
6预备费1555.29—
合计68166.0030900.00
（二）变更原募投项目的原因
“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”原计划使用募集资金28263.40万
元购置35台收割机、70台裹包机、70台夹包机等国外大型机械设备。前两年由于整体情况的影响，国外生产厂家产能下降，设备原产地欧洲生产量减少、海运滞后，公司仅采购了部分机械，未能按照项目进度采购到位。因此公司由原计划的“自购”设备方式改为“购买+租赁”设备方式，通过联合社会力量满足青贮玉米收贮加工等机械需求。通过上述运营实践，公司避免了大量自购机械的季节性闲置，减少了日常维护成本，将有效降低重资产投入的负担，提高资金使用效率。
其次，在建设规模及生产目标方面，原计划在广东湛江，安徽阜阳，安徽宿州，安徽蚌埠，安徽淮北，江苏盐城，山东临沂和东营，河北正定，河南新乡，东北辽宁，黑龙江，内蒙通辽、赤峰建设青贮玉米种植基地40万亩，生产玉米青贮饲料88万吨。为进一步完善业务布局，聚焦重点区域，在较为经济的运输半径内为优质、核心的大型养殖企业供应产品，因此将青贮玉米种植基地调减为
30万亩，安排在安徽阜阳，安徽宿州，安徽蚌埠，安徽淮北，江苏盐城，山东临
沂和东营，河北正定，河南新乡、黑龙江等地，年生产青贮玉米的目标相应调减为60万吨。
因此募集资金投资金额由原来的30900万元缩减为8493万元，并将调减的22407万元募集资金用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”，
该标的公司专注于玉米种子的研发和推广。募集资金将继续用于玉米产业的发展，为未来青贮玉米业务提供品种支撑，同时通过青贮玉米业务促进上游玉米种子销售，实现种粮饲一体化发展。
（三）变更后项目情况变更后的“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”拟使用募集资金8493万元。项目变更前后投资概算具体情况如下：
单位：万元原投资概算缩减后投资概算序建设内容募集资金投入募集资金投入号投资额投资额额额
1设备购置费用28263.4028263.405550.755550.75
2试验费1000.00789.22789.22789.22
3信息化管理系统平台建设1000.001000.00260.00260.00
4基地建设--1212.801212.80
5流动资金35499.94-17300-
6工程建设其他费847.38847.38405.00405.00
7预备费1555.29-275.23275.23
合计68166.0030900.0025793.008493.00
本次变更后，项目实施主体未发生变化，项目建设期限延长至2024年6月。
项目预计税后财务内部收益率为12.73%，投资回收期8.95年（含建设期，税后）。
三、新募投项目情况说明
（一）收购河北新纪元种业有限公司控股权项目
1、交易概述
为进一步提升公司玉米种子市场份额，推动玉米种子业务持续发展，做强种业主业，公司拟使用募集资金22407万元收购河北新纪元种业有限公司（以下简称“新纪元”或“标的公司”）67.90%股权，交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。公司聘请了具有证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为本次收购的评估机构，以2022年4月30日为评估基准日，采用收益法，对新纪元股东全部权益进行评估，评估值为33520.17万元，评估增值23163.21万元，增值率223.65%。经双方协商，公司拟以现金22407万元收购程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升（以下简称“交易对方”）合计持有的新纪元67.90%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述收购事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。
2、交易对方的基本情况（1）程柱，男，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：
1307031953********，标的公司董事长兼总经理、法定代表人，持有标的公司
42.31%股权。
（2）赵泽庶，男，中国国籍，住址：Sunnybank Hills QLD 4109 Australia，身份证号码：1307021983********，标的公司董事，持有标的公司30.71%股权。
（3）李廷囡，女，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：
1307031954********，标的公司监事，持有标的公司6.15%股权。
（4）韩悦，女，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：
1307031971********，标的公司监事，持有标的公司6.15%股权。
（5）姚一平，女，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：
1307031966********，标的公司会计，持有标的公司6.15%股权。
（6）程升，男，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：1325321966
********，标的公司玉米研究中心主任，持有标的公司2.38%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况企业名称河北新纪元种业有限公司
统一社会信用代码 91130703601903977D住所张家口桥西区沙岗东街副13号3号楼法定代表人程柱
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本5000万元
生产、销售粮食、蔬菜、农作物种子（凭许可证范围）经营范围及开发研究与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期1997年9月8日新纪元专注于玉米种子的研发和推广，截至2022年4月30日，新纪元合计持有玉米品种权共计23个，形成了品质优良系列、矮秆抗倒宜机收系列、高产稳产丰产系列等三大产品品类。
新纪元凭借其玉米品种稳产、丰产、品质好等优良特性，多年来在局部细分市场保持优势地位，在京津唐地区细分品类市场占有率约25%。其品种在全国其他部分地区也具有非常好的适应性和增产潜力。
（2）股权结构
标的公司股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（万元）持股比例
程柱2115.5042.31%
赵泽庶1535.5030.71%
李廷囡307.506.15%
韩悦307.506.15%
王禹寒307.506.15%
姚一平307.506.15%
程升119.002.38%
合计5000.00100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日
资产总额12758.3313439.40
负债总额2401.372259.31
应收账款总额2318.291006.29或有事项涉及的总额00
所有者权益10356.9611180.09
项目2022年1-4月2021年度
营业收入4090.547443.15
营业利润1650.212680.79
净利润1646.872685.84
经营活动产生的现金流量净额1072.343249.44上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《河北新纪元种业有限公司审计报告》（大信审字[2022]第32-00061号），发表了标准无保留的审计意见。（4）其他说明*新纪元公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
*公司不存在为新纪元提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他被新纪元占用公司资金的情形；公司与新纪元不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
*新纪元不存在为他人提供担保、财务资助的情形。新纪元与交易对手方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
*新纪元不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
4、交易的定价依据
公司本次拟收购新纪元67.90%股权，以中联资产评估集团有限公司对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。截至评估基准日2022年4月30日，新纪元收益法下的股东全部权益的评估值为33520.17万元，经交易双方协商一致，本次67.90%股权作价为22407万元。具体明细如下：
股东姓名转让出资额（万元）转让股权比例（%）交易价款（万元）
程柱1390.5027.819177.30
赵泽庶1010.5020.216669.30
李廷囡307.506.152029.50
韩悦307.506.152029.50
姚一平307.506.152029.50
程升71.501.43471.90
合计3395.0067.9022407.00
5、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
荃银高科制定了“十四五”末进入世界种业前十强的战略目标。玉米种子是中国市场份额最大的农作物种子，做强种业，必须在玉米种子市场上占据一定份额。内生、外延双轮驱动，是实现玉米业务跨越发展的路径。为实现弯道超车、快速发展，公司通过本次外延式收购，进一步推动玉米种业做大做强，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，促进公司玉米种子业务战略目标的实现。
（2）项目实施的可行性
1）标的公司在局部玉米种植区域京津唐地区具有较高的市场占有率，业绩
良好
标的公司凭借其品种稳产、丰产、品质好等优良特性，多年在局部市场保持优势地位，京津唐地区市占率约25%。新纪元专注于玉米种子的研发和推广，
2019-2021年平均销售量超过500万公斤。
2）标的公司坚持自主研发，重视知识产权保护，品种适应性广，对于荃银
高科玉米种业的全面提升有着十分积极的意义
标的公司坚持自主研发，重视知识产权保护。截至评估基准日，新纪元拥有玉米品种23个，植物新品种共计15项（12个杂交种，3个自交系）。其玉米品种不但涵盖了品质优良系列、矮秆抗倒宜机收系列、高产稳产丰产系列，而且具有广泛的市场适应性。目前由于标的公司销售团队人员较少，其市场主要集中在京津唐地区。但其玉米品种在全国其他部分地区也具有非常好的适应性和增产潜力。
如能成功并购，标的公司可以在荃银高科的赋能下，培养壮大销售团队，提升销售能力，发挥其品种品质好、适应性广、梯队品种储备足的优势，能够进一步提升荃银高科玉米种子市场份额。
3）标的公司资产结构优良
截至评估基准日2022年4月30日，标的公司总资产约1.28亿元，所有者权益1.03亿元。其资产主要为流动资产，其中货币资金与短期可变现的理财投资5088万元，占比40%。标的公司生产加工仓储设施完备，资产成新度较高，未来几年无需大额资本性支出；其负债全部为经营负债，无有息负债。股东权益和公司资产整体变现能力强。
（3）项目经济效益分析
交易对方已就标的公司业绩承诺期（2023年度、2024年度、2025年度）内
实现的净利润作出承诺：2023年度净利润不低于3100万元，2024年度净利润不低于3320万元，2025年度净利润不低于3530万元，承诺期（2023年度至2025年度）累计净利润不低于9950万元。本次投资的财务内部收益率为14.82%，投资回收期税后为9.2年。项目的盈利能力较好。
（4）项目实施面临的风险及应对措施
1）标的公司盈利预测不能实现的风险
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管股权转让协议中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，存在标的资产承诺业绩无法实现的风险。
2）人力资源风险
标的公司目前的实际控制人程柱为核心管理人员，围绕程柱建立的核心管理团队人员流失会对其经营带来一定的风险。同时，标的公司目前销售团队规模较小，进一步发展对其人才团队建设提出了较高的要求。
针对关键人员流失的风险，交易方案中设立了奖励方案，充分调动团队积极性；同时，程柱等核心管理团队及核心技术人员与新纪元已签署竞业限制协议、保密协议；核心管理层若在业绩承诺期内退休的，应签署不低于三年的服务合同，并竞业禁止两年，以保障标的公司经营的稳步发展。
在未来人才团队建设方面，交易完成后，荃银高科将委派财务负责人与负责销售的副总经理，加强运营管理的同时，与荃银高科玉米市场销售网络深度协同，加强种质资源交流促进品种推陈出新，创造更大的价值。
3）收购整合风险
本次交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存一定的不确定性。在本次交易完成后，公司将对发展战略、经营计划、业务方向、管理体系以及企业文化等进行全面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
四、相关审批及批准程序
（一）董事会决议公司于2023年4月23日召开第五届董事会第十一次会议，董事会认为：为
规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等实际情况，董事会同意对向特定对象发行股份募集资金“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”的经营规划进行调整，其中募集资金投资金额由30900万元调整为8493万元，并将调减的22407万元募集资金用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于优化公司业务结构，增强综合竞争实力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金专项存储制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）监事会意见
公司于2023年4月23日召开第五届监事会第十一次会议，监事会认为：本次公司变更部分募集资金用途是结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等
实际情况做出的审慎决策，不会影响到公司正常的生产经营；有利于公司更好的使用募集资金，合理有效地配置资源，做好产业布局，提升公司核心竞争力，符合公司长远发展规划，符合有关法律法规和规范性文件及《公司募集资金专项存储制度》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。本议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》《公司募集资金专项存储制度》等有关规定，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对荃银高科本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贾梅黄斌国元证券股份有限公司
2023年4月23日