西仪股份:云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的承德苏垦银河连杆有限公司
商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2023）第 B00249号（共1册第1册）银信资产评估有限公司
2023年04月21日目录
声明....................................................1
摘要....................................................2
正文....................................................4
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况............................4
二、商誉的形成过程及金额..........................................9
三、评估目的...............................................10
四、评估对象和评估范围..........................................10
五、价值类型及其定义...........................................15
六、评估基准日..............................................16
七、评估依据...............................................16
八、评估方法...............................................19
九、评估程序实施过程和情况........................................21
十、评估假设...............................................23
十一、评估结论..............................................26
十二、特别事项说明............................................26
十三、资产评估报告使用限制说明......................................29
十四、资产评估报告日...........................................29
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................30
附件................................................估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行远程现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
-1-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告
银信评报字（2023）第 B00249号摘要
一、项目名称：云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组可收回金额项目
二、委托人：云南西仪工业股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）为委托人审计的会计师事务所；
（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
四、产权持有单位：承德苏垦银河连杆有限公司
五、评估目的：云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对涉及的承德
苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为其提供价值参考依据。
六、经济行为：商誉减值测试
七、评估对象：承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额
八、评估范围：承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组截至评估基准日报表列
示的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用
九、价值类型：可收回金额
十、评估基准日：2022年12月31日
十一、评估方法：收益法
-2-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
十二、评估结论：截至评估基准日，承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组账
面价值为50371.21万元，在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用收益法评估，商誉所在资产组可收回金额为50195.00万元（大写人民币伍亿零壹佰玖拾伍万元整）。
十三、特别事项说明
1、纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，委托人及各产权
持有单位承诺本次申报的房屋建筑物均归各产权持有单位所有，本次评估以假设资产权属为产权持有单位所有为前提，如发生权属纠纷，与评估公司无关，且本次评估未考虑办理房屋产权证相关税费对评估结论的影响。
2、2021年5月，承德苏垦银河连杆有限公司与中国银行股份有限公司承德分行签
订了《最高额抵押合同》（合同编号：冀-04-2021-028（抵01）），该抵押合同为产权持有单位提供39000000.00元担保债权金额，用于产权持有单位与中国银行股份有限公司承德分行自2021年1月1日至2023年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务等合同。抵押资产明细如下：
序号 权证编号 抵押物名称 位置 面积 m2 评估价值 权利价值
1 翼（2017）承德高新区 开发区东西营工业园区 A4-16
不动产权第1702510房屋所有权5939.70973.38万元630.00万元号地块银河连杆餐厅及职工宿舍
2 翼（2017）承德高新区 开发区东西营工业园区 A4-161702509 房屋所有权 3448.98 588.00万元 382.00万元不动产权第 号 地块银河连杆综合实验楼
3 翼（2017）承德高新区 开发区东西营工业园区 A4-161702473 房屋所有权 12030.23 1889.14万元 1228.00万元不动产权第 号 地块银河连杆生产车间
4翼（2017）承德高新区
不动产权第0000020土地使用权承德市高新区东西营工业园区44771.002658.63万元1660.00万元号
合计3900.00万元
本项目涉及披露的其他特别事项，详见本评估报告正文第十二项“特别事项说明”。
十四、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦
银河连杆有限公司商誉所在资产组可收回金额之经济行为有效，并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2022年12月31日至2023年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注资产评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
-3-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告
银信评报字（2023）第 B00249号正文
云南西仪工业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产
组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
1.委托人概况
委托人名称：云南西仪工业股份有限公司（简称：西仪股份）
注册号/ 91530000216521606P 名称 云南西仪工业股份有限公司统一社会信用代码
类型其他股份有限公司（上市）法定代表人车连夫
注册资本31856.6172万元人民币成立日期1997-03-18住所云南省昆明市西山区海口镇山冲
营业期限自2002-03-18营业期限至无固定期限出口商品本企业自产产品汽车零配件发动机零配件机床系列产品及零
配件摩托车及配件自行车系列产品（含助力车）专用设备及成套机械产品经营范围工具刀具量具夹模具木制产品塑料制品农机产品。进口商品（国家实行核定公司经营14种进口商品除外）本企业生产、科研所需原辅材料机电产品
精密仪器仪表关健元器备品样品工模具、汽车销售（不含小轿车）。
（二）产权持有单位
1.产权持有单位概况
-4-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
产权持有单位名称：承德苏垦银河连杆有限公司（简称：苏垦银河）
注册号/ 91130800758934448A 名称 承德苏垦银河连杆有限公司统一社会信用代码有限责任公司（非自然人投资类型法定代表人李红或控股的法人独资）
注册资本24348.825552万元人民币成立日期2004年3月10日住所河北省承德市开发区东西营工业园区营业期限自2004年3月10日营业期限至2054年3月9日
内燃机及汽车零部件制造、销售;机械配件、五金工具、金属材料及建筑材经营范围
料销售;进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经营）
2.产权持有单位股权结构及历史沿革
产权持有单位前身为中国一拖集团承德曲轴连杆有限公司，是1962年国家首批规划组建的内燃机曲轴连杆专业化生产企业。2004年3月10日，承德银河连杆有限公司成立，系江苏银河机械有限公司和范世义等6名自然人共同出资，设立时注册资本为
500.00万元，设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）认缴金额占注册资本比例（%）
1江苏银河机械有限446.00446.0089.20
公司
2范世义20.0020.004.00
3蔚立群10.0010.002.00
4周向起10.0010.002.00
5杜秀良5.005.001.00
6金鑫5.005.001.00
7孟庆义4.004.000.80
合计500.00500.00100.00
2008年12月29日，承德银河连杆有限公司变更为承德苏垦银河连杆股份有限公司成立，各发起人将净资产6657.75万元中5000.00万元按1:1折合为股份公司5000.00万元，余额1657.75万元计入股份公司资本公积。
2016年10月，经中国证监会批准，并入中国兵器装备集团公司的控股公司云南西仪，实现资产证券化。并更名为承德苏垦银河连杆有限公司。
2019年6月27日，云南西仪工业股份有限公司追加投资10500.00万元人民币，注
册资本由5000.00万元人民币变更为15500.00万元人民币。
2020年1月，云南西仪做出战略调整，由承德苏垦银河对连杆版块实行“六统一”管理，成为云南西仪的民品板块。
-5-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
期间经过多次股权转让及增资，截至评估基准日2022年12月31日，承德苏垦银河连杆有限公司股权结构具体如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）认缴金额占注册资本比例（%）
1云南西仪工业股份24348.82555224348.825552100.00
有限公司
合计24348.82555224348.825552100.00
上述注册资本已经国家企业信用信息公示系统查询验证。截至出报告日，产权持有单位股权结构未发生变化。
3.产权持有单位历史财务资料
产权持有单位近四年资产负债（资产组组合合并口径）情况见下表：
金额单位：人民币万元
项目/报表日2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
总资产71102.3568662.9072527.9289308.53
负债30002.9532997.7637199.4057340.74
净资产41099.4035665.1435328.5231967.79
产权持有单位近四年经营状况（资产组组合合并口径）见下表：
金额单位：人民币万元历史数据项目
2019年2020年2021年2022年
一、营业收入31805.2843694.5350466.1749725.88
减：营业成本27061.2138490.6840079.3241240.85
营业税金及附加225.76219.33324.87354.38
销售费用828.24418.29538.29816.19
管理费用3660.503680.613094.212816.85
研发费用1287.591719.342966.062905.30
财务费用314.80499.31246.4857.72
资产减值损失320.49405.94375.74-138.22
加：公允价值变动收益
信用减值损失-596.44
其他收益1027.58817.50811.46993.85
资产处置收益176.59-11.14
投资收益99.25-44.46
二、营业利润-689.14-833.363652.651749.34
加：营业外收入1421.2819.19122.1742.50
减：营业外支出1.3329.0323.6030.96
-6-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com历史数据项目
2019年2020年2021年2022年
三、利润总额730.81-843.203751.221760.89
减：所得税费用134.12122.78-202.3616.97
四、净利润596.69-965.973953.571743.92
注：承德苏垦银河连杆有限公司合并云南西仪工业股份有限公司原昆明分公司、柳州分公司及重庆分公司，因主要客户群体不一样，不纳入本次商誉减值测试评估范围；重庆西仪汽车连杆有限公司因不包含在当初商誉形成的资产组中，不纳入本次商誉减值测试评估范围；并与历史年度商誉减值测试口径一致。
上表中2019年财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]第00013850号”标准无保留审计报告，2020-2021年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具资产组口径模拟报表。2022年财务数据由被评估单位出具资产组口径模拟报表。
产权持有单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，涉及的主要税种及税率如下表所示：
税种计税依据税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税)3%、5%、6%、13%、16%率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算
城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%
企业所得税应纳税所得额15%、25%
产权持有单位涉及的税收优惠政策如下：
承德苏垦银河连杆有限公司2020年9月27日经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务局总局河北省税务局共同批准取得高新技术企业证书（编号：为GR202013000311），有效期三年。根据企业所得税法及其相关规定，承德苏垦银河连杆有限公司可享受15%的企业所得税优惠政策。
4.产权持有单位经营管理状况概述
产权持有单位成立于2004年3月成立，前身为中国一拖集团承德曲轴连杆有限公司，是1962年国家首批规划组建的内燃机曲轴连杆专业化生产企业，为国家曲轴连杆行业领军企业，2003年开始为北京现代配套，2016年10月正式并入西仪股份后更名为承德苏垦银河连杆有限公司。
-7-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
2020年1月，云南西仪做出战略调整，由承德苏垦银河对连杆版块实行“六统一”管理，将连杆版块进行整合，成为云南西仪的民品板块。连杆产业本部设在承德，公司现有员工1千多名，连杆业务板块已形成以承德苏垦银河为主导的“四基地两中心”生产研发格局，分布在承德、盐城、重庆、昆明。承德和汽车部件生产基地有连杆生产线19条，具备年产连杆总成2400万支的能力。截至2022年底，承德苏垦银河连杆有限公司已出口至德国、韩国、日本、巴西、马来西亚等10余个国家，近年海外创汇屡创新高，是一家专业从事连杆产品制造的生产性企业。
截至评估基准日，承德苏垦银河连杆有限公司拥有2家子公司，4家分公司，具体情况如下：
苏垦银河汽车部件盐城有限公司，成立于2019年12月6日，注册资本为13763.36万元人民币，位于射阳县县城创业路北侧第二条南北中心路东侧，所属行业为汽车制造业，经营范围主要为汽车部件制造、销售；通用机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料（砂石除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
重庆西仪汽车连杆有限公司，成立于2006年12月20日，注册资本为1900万元人民币，位于重庆市江津区德感工业园建设工业101号厂房，所属行业为汽车制造业，经营范围主要为普通货运；开发、生产、销售：汽车发动机连杆总成。
承德苏垦银河连杆有限公司昆明分公司，成立于2020年2月24日，位于云南省昆明市西山区海口镇山冲，所属行业为汽车制造业，经营范围主要为内然机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售等。
承德苏垦银河连杆有限公司柳州分公司，成立于2020年05月27日，位于柳州市柳北区马厂路1号之十二5-1层，所属行业为汽车制造业，经营范围主要为内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务。
承德苏垦银河连杆有限公司重庆分公司，成立于2021年3月29日，位于重庆市江津区德感街道德园路409号附6号（民品总装厂房幢），所属行业为汽车制造业，经营范围主要为内一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，五金产品零售，建筑材料销售，金属材料销售。
承德苏垦银河连杆有限公司盐城分公司，成立于2010年10月21日，位于射阳经济开发区创业路北侧第二条南北中心路东侧，所属行业为通用设备制造业，经营范围主-8-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
要为内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至评估基准日，承德苏垦银河连杆有限公司盐城分公司的经营状态为注销。
注：承德苏垦银河连杆有限公司合并云南西仪工业股份有限公司原昆明分公司、柳州分公司及重庆分公司，因主要客户群体不一样，不纳入本次商誉减值测试评估范围；重庆西仪汽车连杆有限公司因不包含在当初商誉形成的资产组中，不纳入本次商誉减值测试评估范围；并与历史年度商誉减值测试口径一致。
（三）其他资产评估报告使用人
1.为委托人审计的会计师事务所；
2.国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（四）委托人和产权持有单位之间的关系委托人系产权持有单位的控股股东。
二、商誉的形成过程及金额
2016年，云南西仪工业股份有限公司通过发行股份的方式购买承德苏垦银河连杆有
限公司100%股权。在本次交易过程中，交易价格34919.73万元高于承德苏垦银河连杆有限公司可辨认净资产的价值28335.09万元，从而在云南西仪工业股份有限公司合并报表层面上形成商誉6584.64万元。
2017年按照企业会计准则等相关规定，云南西仪工业股份有限公司对商誉进行了减值测试，商誉未发生减值；
2018年按照企业会计准则等相关规定，云南西仪工业股份有限公司对商誉进行了减值测试，根据减值测试的结果，2018年计提商誉减值金额为751.60万元，商誉余额为
5833.04万元。
2019年按照企业会计准则等相关规定，云南西仪工业股份有限公司对商誉进行了减值测试，根据减值测试的结果，2019年计提商誉减值金额为580.00万元，商誉余额为
5253.04万元。
2020年按照企业会计准则等相关规定，云南西仪工业股份有限公司对商誉进行了减值测试，根据减值测试的结果，2020年计提商誉减值金额为173.71万元，商誉余额为
5079.33万元。
截至评估基准日2022年12月31日，商誉余额未发生变化，为人民币5079.33万元。
-9-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
三、评估目的
云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对涉及的承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为其提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围资产评估的对象是承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额。
资产评估的范围是承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组截至评估基准日报
表列示的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
具体明细如下：
金额单位：人民币万元序号项目账面值公允价值调整资产组账面值
1完全商誉5079.335079.33
2长期有效资产44467.91823.9745291.88
2-1固定资产40159.8440159.84
2-2在建工程2206.502206.50
2-3无形资产1976.37823.972800.34
2-4长期待摊费用125.20125.20
3资产组账面值合计49547.24823.9750371.21
注：承德苏垦银河连杆有限公司合并云南西仪工业股份有限公司原昆明分公司、柳州分公司及重庆分公司，因主要客户群体不一样，不纳入本次商誉减值测试评估范围；并与历史年度商誉减值测试口径一致。
上述资产组涉及的资产摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表。本次商誉减值测试涉及的承德苏垦银河连杆有限公司资产组在评估基准日所对应的评估范围及账面值由委托人及承德苏垦银河连杆有限公司管理层确定。
承德苏垦银河连杆有限公司商誉资产组组合涉及运行实体为承德苏垦银河连杆有
限公司、苏垦银河汽车部件盐城有限公司，承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组主要资产的账面记录情况如下：
（一）固定资产-房屋建筑物情况如下：
金额单位：人民币元
-10-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com建筑面积账面价值
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 m2 所有权人原值 净值
1生产用房扩建钢混2019/12/13135.849759858.588684522.02承德苏垦银河连
杆有限公司
2翼（2017）承德高新区不动1702473综合生产车间钢混2012/1/112030.2322374308.3213924585.29
承德苏垦银河连产权第号杆有限公司
3翼（2017）承德高新区不动承德苏垦银河连
产权第1702510餐厅和职工宿舍钢混2012/1/15939.7012929694.238046757.42号杆有限公司
4翼（2017）承德高新区不动2012/1/13448.987679514.324779323.27承德苏垦银河连
产权第1702509办公楼钢混号杆有限公司
5苏2022射阳县不动产权苏垦银河汽车部0038961厂房钢混2012/12/3015051.6915118242.2014939404.46号件盐城有限公司
6苏2022射阳县不动产权苏垦银河汽车部0038961办公楼钢混2012/12/302790.502417044.042394058.40号件盐城有限公司
7空压机及附房混合2016/11/30647.00544388.99536845.31苏垦银河汽车部
件盐城有限公司
8苏2022射阳县不动产权苏垦银河汽车部0038963东厂房（改造后）钢混2019/12/2815051.6917509807.3417332885.34号件盐城有限公司
9苏2022射阳县不动产权苏垦银河汽车部0038964职工宿舍、食堂楼钢混2012/12/302291.691809792.661792581.90号件盐城有限公司
合计90142650.6872430963.41
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计9项，主要为苏垦银河本部及苏垦银河汽车部件盐城有限公司的办公楼、综合生产车间、餐厅及职工宿舍。主要位于承德市高新区东西营工业园区和县城创业路北侧第二条南北中心路东侧。房屋建筑物部分已办理产权证件，部分未办理。依附的土地权证编号为翼（2017）承德高新区不动产权第0000020号、苏（2022）射阳县不动产权0038961号、苏（2022）射阳县不动产权0038963号和
苏（2022）射阳县不动产权0038964号。截至评估基准日，房屋建筑物正常使用，未设
立抵押、担保、查封他项权利状况。
（二）固定资产-构筑物情况如下：
金额单位：人民币元序号构筑物名称结构建成年月计量单位面积账面原值账面净值所有权人
1玻璃房2006/7/146641.2844252.08承德苏垦银河连杆有限公司
2玻璃房2006/7/146641.2844252.08承德苏垦银河连杆有限公司
3玻璃房2006/7/146641.2844252.08承德苏垦银河连杆有限公司
4玻璃房2006/7/146641.2844252.08承德苏垦银河连杆有限公司
5库房钢结构2021/4/16㎡1189.001490170.52927403.22承德苏垦银河连杆有限公司
6北门卫及水泵房砖混2019/12/19㎡82.61573644.38357005.97承德苏垦银河连杆有限公司
7锅炉房（杂品库）砖混2019/12/19㎡231.00539306.17335635.55承德苏垦银河连杆有限公司
8 消防水池 砖混 2019/12/19 m3 252.00 283927.73 180833.13 承德苏垦银河连杆有限公司
-11-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com序号构筑物名称结构建成年月计量单位面积账面原值账面净值所有权人
9 厂区围墙 2019/12/19 m 864.60 949500.61 604735.31 承德苏垦银河连杆有限公司
10厂区道路及管网2019/12/199067579.175775125.19承德苏垦银河连杆有限公司
11空压机房钢结构2020/9/25700040.00664180.11承德苏垦银河连杆有限公司
合计13790733.709021926.80
纳入本次评估范围的构筑物主要为苏垦银河本部的玻璃房、库房、锅炉房等，位于承德市高新区东西营工业园区，共11项，截至评估基准日，构筑物正常使用。
（三）固定资产-设备情况如下：
金额单位：人民币元
序号项目名称项数账面原值账面净值现状、特点
1机器设备588项486241593.45314538008.70账实相符，正常使用
2车辆13项1081099.13376373.54账实相符，正常使用
3电子设备781项13900243.815233202.79账实相符，正常使用
合计501217193.03320145479.11纳入本次评估范围的设备主要为苏垦银河本部及苏垦银河汽车部件盐城有限公司
的机器设备、车辆、电子设备等，截至评估基准日，设备正常使用。
（四）无形资产-土地使用权情况如下：
金额单位：人民币元序土地土地土地使用土地面积
土地证编号 宗地位置 (m2) 原始入账价值 账面净值 所有权人号 性质 用途 权到期日
翼（2017）承德承德市高新承德苏垦
1工业高新区不动产区东西营工出让2061/5/1644771.0017254406.0013343407.39银河连杆
用地
权第0000020号业园区有限公司射阳县开发苏垦银河苏2022射阳县区第二条南
2工业汽车部件不动产权北中心路东出让2067/5/146659.001081323.851067710.04
0038965用地盐城有限号侧、创业路北
公司侧
2022开发区第二苏垦银河苏射阳县
3条南北中心工业不动产权出让2067/5/144819.00782534.86772446.95汽车部件
0038966路东侧、创业用地盐城有限号
路北侧公司
2022县城创业路苏垦银河苏射阳县
4北侧第二条工业汽车部件不动产权出让2062/4/2029782.404699608.074640440.36
0038961南北中心路用地盐城有限号
东侧公司苏2022县城创业路苏垦银河射阳县
5北侧第二条工业2062/4/2027080.604273268.994217357.05汽车部件不动产权出让
0038963南北中心路用地盐城有限号
东侧公司苏2022县城创业路苏垦银河射阳县
6北侧第二条工业不动产权出让2062/4/209855.001555100.921535053.55汽车部件
0038964南北中心路用地盐城有限号
东侧公司
-12-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com序土地土地土地使用土地面积土地证编号宗地位置原始入账价值账面净值所有权人
号 性质 用途 权到期日 (m2)
7增值部分抵消-10459761.56-10459761.56
合计19186481.1315116653.78纳入本次评估范围的土地主要为苏垦银河本部及苏垦银河汽车部件盐城有限公司的土地，截至评估基准日，土地正常使用，未设立抵押、担保、查封他项权利状况。
（五）在建工程情况如下：
金额单位：人民币元
序号项目账面金额分布地点现状、特点
1在建工程-设备22064997.65厂区内尚未转固的设备费用
合计22064997.65在建工程主要为苏垦银河的华北基地高端汽车发动机连杆全自动生产线项目和连
杆生产线自动化、信息化、柔性化改造项目等，预计2023年年中完工并投入使用。
（六）无形资产-其他情况如下：
金额单位：人民币元序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值账面净值
1 K3软件升级费 2018/12/24 48620.69 21891.27
2云星空软件2021/12/25443553.19399197.87
3云星空软件2021/12/25158490.56157169.81
4 OA系统 2020/12/19 143396.22 117106.91
5信息化系统2020/12/285028404.033951657.21
合计5822464.694647023.07
（七）长期待摊费用情况如下：
金额单位：人民币元序号费用名称或内容形成日期原始发生额账面净值
1六线改造2018/12/2448620.6921891.27
2商用车改造2021/12/25443553.19399197.87
3东厂房及生产线改造2021/12/25158490.56157169.81
合计5822464.694647023.07
（八）账面未记录的其他无形资产情况如下：
截至评估基准日，国家知识产权局公布属于承德苏垦银河连杆有限公司的2项商标、
1项域名、3项发明专利、34项实用新型专利，具体如下：
序号无形资产名称和内容类型证书号/申请号申请/发表日权利人
-13-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
序号无形资产名称和内容类型证书号/申请号申请/发表日权利人
1 一种汽车连杆小头孔钻镗夹具 实用新型 ZL202123068128.6 2021/12/8 承德苏垦银河连杆有限公司
2 一种发动机连杆专用夹具 实用新型 ZL202122514439.4 2021/10/19 承德苏垦银河连杆有限公司
3 一种用于连杆定位的可调直径芯轴 实用新型 ZL202122526646.1 2021/10/20 承德苏垦银河连杆有限公司
4 一种连杆检测用柔性夹具 实用新型 ZL202022238385.9 2020/10/10 承德苏垦银河连杆有限公司
5 一种连杆精镗的大孔两点定位结构 实用新型 ZL202021390540.2 2020/7/15 承德苏垦银河连杆有限公司
6 一种电动机冷却水套底面加工用夹 实用新型 ZL202021391859.7 2020/7/15 承德苏垦银河连杆有限公司
具
7 一种连杆专用螺栓导向装置 实用新型 ZL202020914995.3 2020/5/27 承德苏垦银河连杆有限公司
8 一种立式双端面磨床磨头调整组合 实用新型 ZL202020892751.X 2020/5/25 承德苏垦银河连杆有限公司
机构
9 一种发动机连杆存放架 实用新型 ZL202020894099.5 2020/5/25 承德苏垦银河连杆有限公司
10 一种连杆用机器人去毛刺设备 发明专利 ZL201810429614.X 2018/5/8 承德苏垦银河连杆有限公司
11 连杆螺纹孔切削液清理机 发明专利 ZL201810429621.X 2018/5/8 承德苏垦银河连杆有限公司
12 一种用于解决高碳钢裂解连杆衬套 实用新型 ZL201920335941.9 2019/3/18 承德苏垦银河连杆有限公司
孔偏镗的定位装置
13 一种连杆衬套接缝角度专用检具 实用新型 ZL201920336216.3 2019/3/18 承德苏垦银河连杆有限公司
14 一种连杆大孔平台网纹的加工方法 发明专利 ZL2017110206066.1 2017/10/26 承德苏垦银河连杆有限公司
15 一种多工位钻、镗连杆大小孔柔性 实用新型 ZL201820682060.X 2018/5/9 承德苏垦银河连杆有限公司
快换夹具
16 连杆倒置变位装置 实用新型 ZL201820673911.4 2018/5/8 承德苏垦银河连杆有限公司
17 连杆中心距异常件混入检测装置 实用新型 ZL201820673895.9 2018/5/8 承德苏垦银河连杆有限公司
18 一种连杆大小孔及小头孔粗加工、 实用新型 ZL201721388553.4 2017/10/26 承德苏垦银河连杆有限公司
半精加工专用卡具
19 一种胀断连杆气动身盖分离专用夹 实用新型 ZL201721388668.3 2017/10/26 承德苏垦银河连杆有限公司
具
20 一种连杆精镗工序夹具 实用新型 ZL201721384716.1 2017/10/25 承德苏垦银河连杆有限公司
21 一种螺栓孔准确定位吹气装置 实用新型 ZL201720966363.X 2017/8/4 承德苏垦银河连杆有限公司
22 一种基于虚拟定位的连杆柔性夹具 实用新型 ZL201720967333.0 2017/8/4 承德苏垦银河连杆有限公司
23 一种加工连杆两端面落差带内孔倒 实用新型 ZL201720967265.8 2017/8/4 承德苏垦银河连杆有限公司
角复合刀具
24 一种基于斜楔滑块导向的连杆定位 实用新型 ZL201720967264.3 2017/8/4 承德苏垦银河连杆有限公司
销钉压装专用夹具
25 一种连杆小头斜面的检测装置 实用新型 ZL201720802979.3 2017/7/5 承德苏垦银河连杆有限公司
26 一种多方位自动吹气装置 实用新型 ZL201720799796.0 2017/7/4 承德苏垦银河连杆有限公司
27 一种汽车连杆疲劳试验夹具 实用新型 ZL201521134411.6 2015/12/31 承德苏垦银河连杆有限公司
28 一种连杆瓦槽防漏铣、错铣监测装 实用新型 ZL201521135896.0 2015/12/31 承德苏垦银河连杆有限公司
置
29 一种连杆定位面夹具 实用新型 ZL201521131925.6 2015/12/31 承德苏垦银河连杆有限公司
30 一种连杆衬套压装防错结构 实用新型 ZL201521134005.X 2015/12/31 承德苏垦银河连杆有限公司
31 一种连杆座屈试验用夹具 实用新型 ZL201420549382.9 2014/9/23 承德苏垦银河连杆有限公司
32 一种平切活塞连杆时用于固定连杆 实用新型 ZL201420548489.1 2014/9/23 承德苏垦银河连杆有限公司
的夹具
33 一种用于活塞连杆磨削加工过程的 实用新型 ZL201420548621.9 2014/9/23 承德苏垦银河连杆有限公司
夹具
34 连杆油孔加工夹具 实用新型 ZL201320421042.3 2013/7/16 承德苏垦银河连杆有限公司
35 连杆大小孔的珩磨专用夹具 实用新型 ZL201320428643.7 2013/7/16 承德苏垦银河连杆有限公司
-14-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
序号无形资产名称和内容类型证书号/申请号申请/发表日权利人
36 连杆衬套压装专用夹具以及包含该 实用新型 ZL201320421205.8 2013/7/16 承德苏垦银河连杆有限公司
专用夹具的压装机
37 一种测量连杆大小头落差的检具 实用新型 ZL201320420340.0 2013/7/16 承德苏垦银河连杆有限公司
38图形商标73146462009.4.14承德苏垦银河连杆有限公司
39苏垦银河商标73146412009.4.14承德苏垦银河连杆有限公司
40 www.cdskyh.com 冀 ICP备 18029758网址 1 2018.9.10 承德苏垦银河连杆有限公司号
截至评估基准日，承德苏垦银河连杆有限公司存在如下抵押担保情况：
2021年5月，承德苏垦银河连杆有限公司与中国银行股份有限公司承德分行签订了
《最高额抵押合同》（合同编号：冀-04-2021-028（抵01）），该抵押合同为产权持有单位提供39000000.00元担保债权金额，用于产权持有单位与中国银行股份有限公司承德分行自2021年1月1日至2023年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务等合同。抵押资产明细如下：
序号 权证编号 抵押物名称 位置 面积 m2 评估价值 权利价值
1 翼（2017）承德高新区 开发区东西营工业园区 A4-16
不动产权第1702510房屋所有权5939.70973.38万元630.00万元号地块银河连杆餐厅及职工宿舍
2 翼（2017）承德高新区 开发区东西营工业园区 A4-161702509 房屋所有权 3448.98 588.00万元 382.00万元不动产权第 号 地块银河连杆综合实验楼
3 翼（2017）承德高新区 开发区东西营工业园区 A4-16
不动产权第1702473房屋所有权12030.231889.14万元1228.00万元号地块银河连杆生产车间
4翼（2017）承德高新区0000020土地使用权承德市高新区东西营工业园区44771.002658.63万元1660.00万元不动产权第号
合计3900.00万元
产权持有单位目前主要办公场所位于承德市高新区东西营工业园区，系企业自有房产，在本次评估范围内。
除上述资产外，承德苏垦银河连杆有限公司未申报其他账外有形及无形资产。除上述情况外，纳入评估范围实物资产均处于正常使用或受控状态，不存在抵押、担保或诉讼情况。
上述纳入评估范围的资产与资产评估合同确定的范围一致。
五、价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为可收回金额。
可收回金额即为被评估的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所
-15-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2022年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三
次会议通过)；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5、《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号）；
6、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；
-16-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
10、《关于调整增值税税率的通知》（财税2018年32号）；
11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号）；
12、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改的决定》修改）；
13、《企业会计准则第8号——资产减值》；
14、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；
15、《企业会计准则第20号——企业合并》；
16、《监管规则适用指引——评估类第1号》；
17、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36
号（2018年10月29日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35
号（2018年10月29日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
33号（2017年9月13日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37
号（2018年10月29日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35
号（2019年12月11日）；
8、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）；
9、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；
-17-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com10、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）；
11、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号（2017年9月13日）；
12、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
13、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协
〔2017〕35号；
14、中国资产评估协会《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》的通知（中评协〔2020〕37号）；
15、中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的通知（中评协〔2020〕38号）。
（三）产权依据
1、产权持有单位企业法人营业执照；
2、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明资料。
（四）取价依据
1、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华审字（2023）第013405号”
标准无保留审计报告；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、同花顺 Ifind金融资讯平台信息；
4、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
5、产权持有单位提供的未来年度盈利预测申报数据；
6、委托评估的各类资产评估申报明细表；
7、委托人及产权持有单位提供的其他与评估有关的资料；
8、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
-18-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
未来现金流折现法是通过将资产预计未来现金流量折算为现值，估计资产价值的一种方法，即通过估算资产预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产可收回金额。
本次评估，委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可回收金额，故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，即采用收益法进行评估。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可回收金额，为委托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估将产权持有单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法确定其权益价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
-19-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
1.委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
2.委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
3.未来的经营收益可以正确预测计量；
4.与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以纳入评估范围的资产组为基础，采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
（1）计算公式
式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i年的经营净现金流；
r——折现率；
n——产权持有单位的未来经营期。
（2）参数的选择
*经营净现金流本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
*折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以息税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折现率换算为税前折现率 R，即 r/（1-T）。
折现率 r计算公式如下：
-20-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)
其中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Re为权益资本成本；
Rd为债务资本成本；
T为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的产权持有单位的债务与股权比率。
其中：Re＝Rf＋βe×ERP+Rc
Rf为无风险回报率；
βe为风险系数：
β De = β t * (1+ (1- t)* )E ；
ERP为市场风险超额回报率；
Rc为公司个别风险。
*收益期
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为2023年至2027年，预测期2027年后除折旧摊销按实际状况和会计准则计算外，其余收入成本维持预测期最末一年的水平；收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
-21-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）调查了解
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
-22-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
3、资产组持续经营假设：是将资产组整体资产作为评估对象而作出的评估假定，
即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估
对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
-23-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般假设
（1）产权持有单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）在预测年份内央行公布的 LPR保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
（3）产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（4）产权持有单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
（5）产权持有单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（6）产权持有单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（7）委托人与产权持有单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评
估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目
的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平
继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（10）产权持有单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；产权持有单位的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
（11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
（12）产权持有单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
-24-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
（14）本次评估中，我们以产权持有单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（15）假设产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（16）无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响；
2、特殊假设及主要参数
（1）假设产权持有单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；
（2）假设产权持有单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设产权持有单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（4）假设产权持有单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）假设产权持有单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（6）假设产权持有单位未来研发团队能保持稳定，有序进行产权持有单位各项研发工作；
（7）产权持有单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均
得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；
（8）承德苏垦银河连杆有限公司2020年9月27日经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务局总局河北省税务局共同批准取得高新技术企业证书（编号：为GR202013000311），有效期三年。根据企业所得税法及其相关规定，承德苏垦银河连杆有限公司可享受15%的企业所得税优惠政策，本次假设未来年度均能享受企业所得税减按15%税率缴纳企业所得税的优惠；
（9）现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
（10）产权持有单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推-25-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用收益法对承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：
截至评估基准日，承德苏垦银河连杆有限公司商誉所在资产组账面价值为50371.21万元，在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用收益法评估，商誉所在资产组可收回金额为50195.00万元（大写人民币伍亿零壹佰玖拾伍万元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据资产评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十二、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，委托人及各产权
持有单位承诺本次申报的房屋建筑物均归各产权持有单位所有，本次评估以假设资产权-26-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
属为产权持有单位所有为前提，如发生权属纠纷，与评估公司无关，且本次评估未考虑办理房屋产权证相关税费对评估结论的影响。
2、2021年5月，承德苏垦银河连杆有限公司与中国银行股份有限公司承德分行签
订了《最高额抵押合同》（合同编号：冀-04-2021-028（抵01）），该抵押合同为产权持有单位提供39000000.00元担保债权金额，用于产权持有单位与中国银行股份有限公司承德分行自2021年1月1日至2023年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务等合同。抵押资产明细如下：
序号 权证编号 抵押物名称 位置 面积 m2 评估价值 权利价值
1 翼（2017）承德高新区不 开发区东西营工业园区 A4-16
动产权第1702510房屋所有权5939.70973.38万元630.00万元号地块银河连杆餐厅及职工宿舍
2 翼（2017）承德高新区不 开发区东西营工业园区 A4-16房屋所有权 3448.98 588.00万元 382.00万元
动产权第1702509号地块银河连杆综合实验楼
3 翼（2017）承德高新区不 开发区东西营工业园区 A4-16房屋所有权 12030.23 1889.14万元 1228.00万元
动产权第1702473号地块银河连杆生产车间
4翼（2017）承德高新区不0000020土地使用权承德市高新区东西营工业园区44771.002658.63万元1660.00万元动产权第号
合计3900.00万元
（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况本报告中2019、2020年财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]第00013850号”标准无保留审计报告，2021年财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]第0014992号”标准无保留审计报告，2022年财务数据摘自中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华审字（2023）第
013405号”标准无保留审计报告。评估人员取得了审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项无。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响无。
（七）其他需要说明的事项
1、本报告仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、投资、-27-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
2、评估对象涉及的资产组清单、盈利预测数据由委托人、产权持有单位申报并经
其确认；本报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、完整性、合法性由委托方及产权持有单位负责。
3、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
4、企业存在的可能影响资产组可收回金额评估的瑕疵事项，在委托人（产权持有单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、评估机构获得的产权持有单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对
产权持有单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与产权持有单位管理层讨论，产权持有单位进一步修正、完善后，评估机构采信了产权持有单位盈利预测的相关数据。评估机构对产权持有单位盈利预测的使用，不是对产权持有单位未来盈利能力的保证。如果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，则评估结论会发生变化。
6、评估结论是建立在产权持有单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、产权
持有单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，产权持有单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构对资产组可收回金额评估。提请委托人及报告使用者关注。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并
不承担相关当事人的决策责任。评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
-28-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期本评估结论仅对云南西仪工业股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为有效，评估结论并仅在评估报告载明的评估基准日成立，本资产评估报告自评估基准日起一年内（即2022年12月31日至2023年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、资产评估报告日本资产评估报告日为2023年04月21日。
-29-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话：021-63391088传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com附件
1、委托人和产权持有单位企业法人营业执照复印件；
2、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华审字（2023）第013405号”
标准无保留审计报告；
3、权属证明资料；
4、委托人和产权持有单位的承诺函；
5、签字资产评估师的承诺函；
6、上海市财政局备案公告（沪财企备案【2017】7号）复印件；
7、资产评估师资质登记卡复印件；
8、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
9、资产评估委托合同复印件；
10、收益法评估结果汇总表。
-31-承德苏垦银河连杆有限公司商誉减值测试资产评估报告