天房发展:天房发展独立董事2022年度述职报告

天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
（2023年4月27日）
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第十
届董事会独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毕晓方：女，44岁，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；TCL 中环新能源科技股份有限公司独立董事；天津汽车模具股份有限公司独立董事；天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。
李文强：男，44岁，管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经济学部校友事务与发展办公室主任。曾任天津大学管理与经济学部 EMBA 教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。
李晓龙：男，54岁，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授，现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司独立董事。曾任西安天元瑞信通信技术股份有限公司（未上市）独立董事。
冯世凯：男，43岁，大学本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务
1所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师。社会职务为天津市破产管理人协会副会长。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股东1%以上或者是上市公司前10名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况参加董事会情况参加股东大会情况独立董事公司召开应参加董亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大会姓名股东大会事会次数次数参加次数次数次数次数次数毕晓方141130044李文强141130044李晓龙141130043冯世凯7070042
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我们认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们对公司经营情况、财务状况、内控制度建设和执行情况、信息披露情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真细致地了解，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时
2关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。召开
董事会及相关会议前，公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为2022年度发生的关联交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
2、公司没有为控股股东及其他关联方提供担保情况。
报告期内，公司召开十届二十九次临时董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，公司拟以持有的晴川大厦部分房产等资产为控股股东提供抵押担保，该议案未提交公司股东大会审议。2023年3月22日，公司召开十届三十三次临时董事会会议，审议通过《关于取消为控股股东提供担保的议案》。
前述担保始终未实施，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
3、公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等关于对外担保的有关规定，认真履行相关信息披露义务，未发现损害公司和股东，尤其是中小股东权益
3的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年，公司无股权融资募集资金使用。对公司发行公司债券募集资金使
用和存放情况进行了核查，认为：截至2022年12月31日，公司募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘
任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况2022年1月29日，公司公告《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年年度业绩预亏公告》。公司董事会、董事长、预算与审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书就本次业绩预告进行了情况说明。
报告期内，公司未披露业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司2021年度利润分配预案进行了审核，认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
4报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。公司能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2022年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2022年，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核、董事候选人提名、关联交易等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立
5董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工作职责有机结合。
我们认真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，目前不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2022年度履职期间，我们严格按照相关法律法规的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，严格按照相关法律法规
和规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：毕晓方、李文强、李晓龙、冯世凯
2023年4月27日
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