天奈科技:天奈科技关于为境外全资孙公司提供担保的公告

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2023-037
转债代码：118005转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于为境外全资孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:* 被担保人是否为上市公司关联方：Cnano Technology USA Inc.（天奈科技（美国）有限公司，以下简称“美国天奈”）为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）的全资孙公司。
*担保金额及已实际为其提供的担保余额：天奈科技拟向美国天奈提供不超
过3500万美元（按2023年4月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24010.00万元）的担保额度。截止本公告披露日，公司对美国天奈的实际担保余额为0万美元。
*本次担保是否有反担保：否。
*本次担保是否需经股东大会审议：否。
*对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足全资孙公司经营和发展需求，提高其决策效率，公司拟为全资孙公司美国天奈提供不超过3500万美元（按2023年4月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24010.00万元）的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等。上述担保事项已经公司2023年4月24日召开的第二届董事会第三十二次会
议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。
1二、被担保人基本情况
1、名称：Cnano Technology USA Inc.（美国天奈）
2、成立日期：2022年5月20日
3、注册地址：3500 South DuPont Highway County of Kent Dover DE
19901
4、董事：TAO ZHENG
5、注册资本：1000股普通股，每股面值为0.001美元
6、经营范围：从事纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生
产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
7、与上市公司的关系：全资孙公司，公司全资子公司 C-Nano Technology
Limited持有其 100%股权
8、主要财务数据：截止2023年3月31日，总资产1000美元，净资产0美元，总负债1000美元，营业收入0美元，净利润0美元。（未经审计）三、担保协议的主要内容公司拟为全资孙公司美国天奈提供不超过3500万美元（按2023年4月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24010.00万元）的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由天奈科技和美国天奈与贷款银行或相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。
四、担保的原因及必要性
本次担保事项是为了满足全资孙公司正常生产经营的需要，有利于天奈科技的未来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足全资孙公司
2日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务
状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资孙公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、审议情况说明
（一）董事会审议情况2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次天奈科技为孙公司担保是综合考虑美国的业务发展需要
而做出的，能符合孙公司实际经营需求和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
综上，董事会同意公司为全资孙公司担保的事项。
（二）独立董事意见2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
独立董事认为，本次担保事项是为了满足孙公司正常生产经营的需要，有助于公司的可持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利益的行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。
综上，独立董事同意公司为全资孙公司担保的事项。
（三）监事会意见2023年4月24日，公司召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》。
公司监事会认为：本次公司为孙公司担保是综合考虑了孙公司业务发展需要而做出的，符合孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙
3公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
综上，监事会同意公司为全资孙公司担保的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额（不含本次担保）为10000.00万元（担保总额是已获得董事会批准但未实际发生的担保额度与实际发生的担保余额之和，其中实际发生的担保余额为136.66万元），占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为2.46%和3.99%（其中实际发生的担保余额金额分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的0.03%、0.05%），上述是公司为全资子公司和控股子公司提供的担保，除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。
七、上网公告附件（一）《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
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