吉林化纤:华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易的核查意见

华金证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司确认2022年日常关联交易和
预计2023年日常关联交易的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称：“华金证券”、“保荐机构”）作为吉林
化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》
等有关法律法规的要求，对吉林化纤日常性关联交易事项进行了审慎核查。核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，公司与吉林奇峰化纤股份有限公司、吉林化纤建筑安装工程公司、吉林吉盟腈纶有限公司、吉林市拓普贸易有限公司、吉林化
纤福润德纺织有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、吉林富博纤维研究院有限
公司、吉林国盛碳纤维装备制造有限公司和吉林化纤集团有限责任公司存在关
联业务往来，公司与上述关联人发生的日常关联交易包括销售商品、采购商品、接受劳务和借款等。
2023年4月28日，公司第十届董事会四次会议审议通过了《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，在对与吉林化纤集团有限责任公司、吉林奇峰化纤股份有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事宋德武、徐佳威、周东福等予以回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交2022年度股东大会审议。关联股东吉林化纤福润德纺织有限公司和吉林化纤集团有限责任公司将予以回避表决。
（二）2023年度关联交易预计情况
单位：万元合同签订关联交易关联交关联交易截至披露日上年发生关联人金额或预类别易内容定价原则已发生金额金额计金额吉林奇峰化采购材
纤股份有限市场价格1000600.9632.51料公司吉林奇峰化采购压
纤股份有限市场价格50071.40252.13缩空气公司吉林吉盟腈采购压
市场价格2007.0651.74向关联人纶有限公司缩空气
采购原材吉林吉盟腈采购材市场价格1000.000.00
料、商品纶有限公司料吉林化纤福采购原
润德纺织有市场价格150000.000.00材料限公司吉林国盛碳采购设
纤维装备制市场价格5000.0058.58备造有限公司
小计17300679.42394.96吉林化纤福销售粘
润德纺织有市场价格5000.00231.18胶短纤限公司吉林化纤福销售碳
润德纺织有纤维产市场价格7000199.240.00限公司品吉林化纤福
润德纺织有材料市场价格1508.5024.35限公司吉林奇峰化
纤股份有限材料市场价格50010.3630.71公司吉林奇峰化
纤股份有限资产成本价格50000.000.00向关联人公司销售材料吉林吉盟腈
材料市场价格50022.38122.27纶有限公司吉林国兴碳
纤维有限公材料市场价格3008.1128.20司吉林富博纤
维研究院有材料市场价格1000.000.00限公司吉林市拓普销售粘
贸易有限公市场价格5000.00847.69胶短纤司吉林市拓普销售粘
贸易有限公市场价格2500620.852255.75胶长丝司合同签订关联交易关联交关联交易截至披露日上年发生关联人金额或预类别易内容定价原则已发生金额金额计金额吉林市拓普销售碳
贸易有限公纤维产市场价格136000.00147.19司品
小计30650869.443687.34吉林奇峰化
纤股份有限劳务市场价格120042.02873.36公司吉林吉盟腈
劳务市场价格50023.2555.96纶有限公司向关联人吉林国兴碳
提供劳务纤维有限公劳务市场价格8000.00283.62司吉林富博纤
维研究院有劳务市场价格1000.000.00限公司
小计260065.271213.24接受关联吉林化纤建建筑安
人提供的筑安装工程市场价格10000.000.00装劳务公司吉林化纤集借入资
团有限责任免息400004000.004989.00金向关联人公司借入资金吉林奇峰化借入资
纤股份有限免息5000448.000.00金公司
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联实际发生实际发生额关联交实际发预计披露日期关联人交易额占同类与预计金额易类别生金额金额及索引
内容业务比例差异（%）吉林奇2022年5峰化纤采购月28日公
32.513000.38%-89.16
股份有材料告编号：
限公司2022-28向关联吉林奇人采购采购峰化纤
原材压缩252.1340082.97%-36.97同上股份有
料、商空气限公司品吉林吉采购盟腈纶
压缩51.7410017.03%-48.26同上有限公空气司关联实际发生实际发生额关联交实际发预计披露日期关联人交易额占同类与预计金额易类别生金额金额及索引
内容业务比例差异（%）吉林吉盟腈纶采购
0.002000.00%-100.00同上
有限公材料司吉林国盛碳纤采购
维装备58.5800.15%100.00设备制造有限公司
小计394.961000吉林化纤福润销售
德纺织粘胶231.1810000.39%-76.88同上有限公短纤司吉林化纤福润销售
德纺织24.3504.31%-100.00材料有限公司吉林市销售拓普贸
粘胶847.6935001.43%-75.78同上易有限短纤公司吉林市销售拓普贸
向关联粘胶2255.7580000.87%-71.80同上易有限人销售长丝公司材料吉林市销售拓普贸碳纤
147.1901.16%100.00
易有限维产公司品吉林奇峰化纤
材料30.715000.36%-93.86同上股份有限公司吉林吉盟腈纶
材料122.275001.42%-75.55同上有限公司吉林国兴碳纤
材料28.203000.33%-90.60同上维有限公司关联实际发生实际发生额关联交实际发预计披露日期关联人交易额占同类与预计金额易类别生金额金额及索引
内容业务比例差异（%）吉林富博纤维
研究院材料0.001000.00%0.00同上有限公司
小计3687.3413900吉林奇峰化纤提供
873.3640046.53%118.34同上
股份有劳务限公司吉林吉盟腈纶提供
55.962002.98%-72.02同上
有限公劳务司向关联吉林国人提供兴碳纤提供
劳务283.6250015.11%-43.28同上维有限劳务公司吉林富博纤维提供
研究院0.001000.00%-100.00同上劳务有限公司
小计1213.241200接受关吉林化联人提纤建筑建筑
0.0010000.00%-100.00同上
供的劳安装工安装务程公司吉林化纤集团借入
498950002.53%-2.20同上
有限责资金向关联任公司人借入吉林奇资金峰化纤借入
0.0050000.00%-100.00同上
股份有资金限公司
1、公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况
和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进公司董事会对日常行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差关联交易实际发生异。
情况与预计存在较
2、公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情大差异的说明（如况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股适用）东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
公司独立董事对日2022年，公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金额存在常关联交易实际发差异，系公司正常开展经营建设活动，顺应市场变化，对业务进行生情况与预计存在合理调整等原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影较大差异的说明响，符合公司实际情况，且符合公司及股东整体利益，没有发现损（如适用）害公司和非关联股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》的相关规定。公司董事会将进一步提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》（2023年修订）第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，发生额度未超过公司及子公司实际关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）吉林奇峰化纤股份有限公司（简称“奇峰公司”）
1、基本情况
注册资本88393万元，法定代表人：杜学春，经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺
纱加工；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；供冷服务；工业设计服务；工
业工程设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与公司的关联关系奇峰公司是公司控股股东-化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
奇峰公司2022年12月末拥有总资产445724万元，净资产129904万元，
1月至12月营业收入572442万元，净利润34825万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其采购备品备件材料、压缩空气；向其销售备品备件材料劳务。股份公司2022年12月末总体上为应付奇峰公司款，不存在款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人采购压缩空气等500万元、材料1000万元；
向其销售材料500万元、提供劳务1200万元，转让在建工程5000万元；预计借款5000万元。
（二）吉林化纤建筑安装工程公司（简称“建安公司”）
1、基本情况
注册资本710万元，法定代表人：夏郁葱，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。
2、与公司的关联关系建安公司是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
建安公司2022年12月末拥有总资产1759万元，净资产-415万元，营业收入0万元，净利润127万元（未经审计）。2022年，公司未与其发生关联交易。
公司2022年12月末为应付建安公司工程款，不存在款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计该关联人负责公司工程项目金额为1000万元。
（三）吉林吉盟腈纶有限公司（简称“吉盟公司”）
1、基本情况
注册资本45000万元，法定代表人：杜学春，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售腈纶，差别化腈纶，特殊化腈纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。
2、与公司的关联关系吉盟公司系奇峰化纤之合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。3、履约能力
吉盟公司2022年12月末拥有总资产121479万元，净资产31678万元营业收入257024万元，净利润18604万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为采购压缩空气；向其销售备品备件材料及劳务。该关联人为奇峰化纤之合营公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人采购压缩空气等200万元；材料100万元。
向其销售材料500万元、提供劳务500万元。
（四）吉林化纤福润德纺织有限公司（简称“福润德公司”）
1、基本情况
注册资本3402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围：纺织原料及针、纺织品，服装，服装面料，床上用品，建筑装潢材料（不含木材，不含油漆），初级农产品，机电设备及配件，包装材料，文具用品，办公设备经销；化工原料及产品（其中危险化学品仅限硫磺、硫酸、双氧水、盐酸、乙醇、丙烯腈无储存批发）经销。（一般经营项目自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系福润德公司是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力福润德公司2022年12月末拥有总资产65050万元，净资产14477万元，
营业收入233553万元，净利润282万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶短纤、材料。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人销售短纤500万元、销售碳纤维产品7000万元，销售材料150万元，采购原材料15000万元。
（五）吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集团”）
1、基本情况
化纤集团为吉林化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册资本80906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。
2、化纤集团为公司的控股股东，持有公司318067074股份，占总股本的
12.94%，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（一）
规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
化纤集团公司2022年12月末拥有总资产1755792万元，净资产589473万元，营业收入1238010万元，净利润39245万元（未经审计）。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年公司预计向关联方借入流动资金总额40000万元。
（六）吉林国兴碳纤维有限公司（简称“国兴碳纤维公司”）
1、基本情况注册资本33280.09万元，法定代表人：孙小君，经营范围：碳纤维生产及制品加工，销售；碳纤维技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系国兴碳纤维公司是公司控股股东-化纤集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
国兴碳纤维公司2022年12月末拥有总资产328563万元，净资产153625万元，营业收入138266万元，净利润21143万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其提供劳务材料。该关联人为集团公司控股子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人提供劳务800万元、销售材料300万元。
（七）吉林富博纤维研究院有限公司（简称“富博研究院”）
1、基本情况
注册资本100万元，法定代表人：杨雪峰，经营范围：化学纤维与精细化工的技术开发、技术推广及技术转让；各种项目策划与公关服务；化学纤维（不含危险化学品）的生产及销售；药品（不含危险化学品）的研发及技术转让；碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维制品（以上不含危险化学）的研发、生产及销售；化纤设备和自动化集成设备的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系富博纤维研究院是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。3、履约能力富博研究院2022年12月末拥有总资产104万元，净资产101万元，营业收入0万元，净利润-11万元（未经审计）。2022年，公司未与之发生关联交易。
该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人销售材料100万元、提供劳务100万元。
（八）吉林市拓普贸易有限公司（简称“拓普贸易公司”）
1、基本情况
注册资本10万元，法定代表人：岳福升，经营范围：针纺织品及原料销售；
产业用纺织制所品销售；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基
材料销售；纸浆销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系拓普贸易公司是公司控股股东-化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
拓普贸易公司2022年12月末拥有总资产62627万元，净资产16087万元，营业收入6999万元，净利润15541万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶长丝、粘胶短纤、碳纤维产品。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人销售粘胶长丝2500万元、销售粘胶短纤500万元、碳纤维产品13600万元。
（九）吉林国盛碳纤维装备制造有限公司（简称“国盛碳纤维公司”）
1、基本情况
注册资本4500万元，法定代表人：孙小君，经营范围：纺织专用设备制造；
纺织专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用
设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系国盛碳纤维公司是公司控股股东-化纤集团控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力
国盛碳纤维公司2022年12月末拥有总资产7102万元，净资产3652万元，营业收入19495万元，净利润1152万元（未经审计）。2022年，公司与之发生的关联交易为向其采购设备。该关联人为集团公司下属子公司，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、与该关联方进行各类交易总额
2023年，公司预计向该关联人采购设备500万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司与各方2023年度预计范围内发生的关联交易，在议案经公司董事会、监事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是
平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。
（二）为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：预计2023年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场价格确定，关联交易事项决策程序合法，未损害公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。基于独立判断，我们同意《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易的议案》，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
根据有关规定，我们就公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意《确认
2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案。
六、审议程序
（一）董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意
将公司《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案提交公司董事会审议；
（二）2023年4月28日，公司第十届董事会四次会议审议通过了《确认
2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，同意提交2022年
度股东大会审议；
（三）2023年4月28日，公司第十届监事会三次会议审议通过了《确认
2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易》的议案，同意提交2022年
度股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；公司
本次关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发表了独立意见，符合吉林化纤《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益。保荐机构对确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
____________________________________________袁庆亮拜晓东华金证券股份有限公司
2023年4月28日