拓维信息:中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于拓维信息系统股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为拓维信息系
统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，中信建投及其指定保荐代表人宋杨、赵亮对《拓维信息系统股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了
审慎核查，核查情况与意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计
师等人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，从公司内部控制环境、内控风险评估、内控的重点控制领域、信息与沟通、内部监督等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制建设的基本情况
拓维信息依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规性文件的要求，建立并完善了有关公司治理及内部控制的各项规章制度；拓维信息股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定。拓维信息在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面
均建立了相应的内部管理制度，能够确保日常运作和重大事项的决策程序合法合规。三、内部控制的实施情况
（一）信息披露管理制度的执行
保荐机构检查并审阅了公司2022年度发布的公告文件，并核对了公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2022年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，未发生因信息披露违规而被证券监管机关处罚的情况。
（二）财务内部控制制度的执行经核查，在财务会计方面，公司已根据《企业会计准则》、《公司法》等有关法律法规的要求制定了相应的内部管理制度，能够确保财务会计信息的准确、可靠，以及财务会计系统的安全、有效。
（三）其他内部控制制度的执行经核查，拓维信息遵守《公司章程》及相关规章制度的规定，履行必要的决策程序，内控制度执行良好。
四、内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。评价的范围主要包括母公司及其控股公司，纳入评价范围单位资产占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上。纳入评价范围的主要事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、内部审计、对外投资、关联交易、对外担保、
财务报告管理、分子公司管理、信息披露、社会责任与企业文化等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理风险、资产管理风险、采购与付款风险、
销售与收款管理风险、对外投资管理风险、关联交易、信息系统管理等风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
具体纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、治理结构、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层等“三会一层”为主体、规范运作的法人治理结构，设置了与公司经营管理和规模相适应的组织职能机构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，维护投资者和公司权益，保障公司有序经营。
（1）公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督
机构的内部治理结构，总经理领导的经营管理层负责公司的日常经营管理工作，通过调控和监督各职能部门规范行使职权保证公司生产经营管理工作的正常运行。
（2）公司内部控制的组织架构为：公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责；公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责；公司审计部对内部控制执行情况的检查与评价负责；公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。
（3）公司结合自身业务特点和内部控制要求设置了与公司战略发展相匹配的组织架构，根据业务性质设置了相应的事业部，根据职能分工设立了总裁办、证券投资部、财务中心、人力资源中心、审计部、法务部、公共事务部、商务采购部等管理部门，各部门的职责明确，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了经营活动的有序进行。
2、发展战略公司明确制定了董事会战略委员会工作制度，董事会及其战略委员会负责公司的
战略管理，对公司发展的重大战略规划和举措进行充分审议和研究论证，通过有效的战略管理合理规避战略风险并充分抓住战略机遇，确定公司发展目标，指导公司长期稳健发展。
公司设置了专门的战略管理中心，根据董事会确定的战略规划进行战略解码，制定相应的实施路径和具体目标，跟踪各业务部门绩效数据，为公司经营发展提供决策依据、确保公司战略的有效落地。
3、人力资源
公司建立了完善的人力资源管控体系，从组织层面、人才管理、绩效考核管理、激励管理以及岗位任职资格管理等方面构建全体员工的培训和晋升体系，充分保证各级员工有效地履行职责。公司根据发展战略和人力资源管理现状，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源工作计划，围绕人力资源管理不断深化革新，为公司的可持续健康稳健经营保驾护航。
4、资金管理
公司通过《财务管理制度》、《资金管理制度》、《银行账户管理规定》、《银行理财产品管理办法》等规范资金使用审批权限及审批程序。严格按照上市公司资金管理规范要求和公司内部资金管理程序开展资金活动，资金由集团财务中心统一归口管理，公司资金支付按审批权限经过业务、财务双线审批，各控制环节的职责权限清晰明确，形成了完整的资金活动控制体系，有效的保障了资金安全和使用效率。
5、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，以规范公司固定资产取得、维护和处理机制，维护固定资产的安全完整，合理配置和有效利用，保障固定资产使用率最大化。《固定资产管理制度》对固定资产的采购、验收、使用、维护及处置进行严格的申请和审批管理，保证固定资产采购规范、维护科学合理，保证固定资产盘点计划有效落实，完善固定资产减值评估和折旧机制，保证固定资产价值的合理性。公司采用不相容职位分离、授权审批、会计系统控制等内控手段，严格限制未经授权的人员接触和处置资产，确保各类资产安全完整。6、采购管理公司建立了完整的采购管理体系，制定了《拓维集团供应商管理制度》、《拓维集团项目物资采购管理制度》、《拓维集团基建装修管理制度》《拓维集团自用物资采购管理制度》，清晰描述了采购职能各岗位的工作职责及权限，确保了不相容职位分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性；完善了供应商管理体系，通过对新供应商的选择、供应商的日常评估管理等方面规定，有效地提高公司采购透明度和资金使用效率。
7、销售管理
公司根据年度经营目标与财务预算对各类销售业务确立目标责任制，建立了销售活动风险控制机制，不断完善各销售业务单元的制度及流程。建立了客户管理系统数据库，根据谨慎性原则甄选优质客户。公司销售业务均需通过信息化平台进行立项评审，综合指标达到公司要求评审通过后才可实施，合同模板由法务部进行规范审核，实施成本费用按项目预算进行匹配监控。财务中心与业务部门有效配合进行销售回款管理，定期与客户对账，及时识别预警超期应收账款，销售回款与绩效考核挂钩。通过采取有效的管控措施，确保了销售目标的实现。
8、内部审计
董事会下设审计委员会，按照《公司章程》的规定设立了内部审计机构并配备了专职审计人员，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计机构独立行使审计职权，通过日常监督、专项监督和组织内控评价，对公司内控体系的健全性、合理性、有效性进行检查和评价，保障内控体系的动态有效。
9、对外投资
公司制定了《拓维集团投资管理办法》针对各项对外投资活动的决策和执行等权
限、程序作出了详细规定。公司在进行重大投资决策时，须向技术、财务、法律专家咨询，对项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，对投资项目出现异常的情况及时汇报。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
10、关联交易
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露、关联交易价格的确定和管理等内容作了详细的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
11、对外担保
公司对外担保的内部控制制度遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制订了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审查、审批、管理和信息披露程序。对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保协议、合同或其他类似的法律文件等，规避和降低了经营风险，确保公司担保活动的安全、完整、有效。
12、财务报告管理
公司建立了独立的会计核算体系，严格遵照《企业会计准则》等制度规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，公司年度财务报告经注册会计师审计后出具审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司董事会和管理层高度重视公司的财务管理体系和会计信息质量，建立了权责分明的以岗位责任制为基础的财务管理体系和财务运行机制。通过集团化财务核算信息化系统，制定了完善的会计核算体系及凭证与记录的控制程序，信息资源共享，互相牵制，实现了财务核算、业务协同处理的财务集中管控，有效地控制和降低财务风险。
13、分子公司管理
公司依照《拓维信息子公司管理制度》、《拓维集团子公司财务管理制度》明确了全
资及控股子公司经济活动管理权限和审批流程，建立了有效的子公司控制机制，将子公司财务管理、投资管理、人事、商务采购、内部审计、信息披露等方面工作纳入集团统一的管理体系。定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，定期召开子公司经营分析会议，确保控股子公司规范、高效运作。
14、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》等制度，制度中明确了信息披露的基本原则、负责机构、信息披露的内容、信息披露的程序、记录和保管等；明确了投资者关系如何进行等。公司通过投资者关系平台、电话、访谈等形式与投资者、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通，严格执行相关制度要求进行信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整，未出现信息泄密事件，保护了广大投资者的利益。
公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动交流。
15、社会责任与企业文化
公司一直注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任，致力成为有社会责任感的最佳雇主企业，打造可信赖、有温度的拓维品牌。
多年来，公司坚持不懈地推进红领巾计划、小树苗计划、亲子公益跑、教育阳光工程等多项社会公益与慈善项目，坚守“向上向善、利益人心”的使命，以自身发展影响和带动地方经济的振兴。
公司通过近二十年发展的沉淀和积累，秉承“拓新思维，创造未来”的企业理念，诚实守信、合法经营，在不断地自我创新与追求卓越中快速发展。
公司已形成了一套包括企业行为规范、企业员工观、企业合作观、企业核心价值观在内的独特的企业文化系统，制定了“客户第一、拥抱变化、诚信正直、团结合作、积极敬业、追求卓越”的企业核心价值观。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系，深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内控体系规范管理制度的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。1、财务报告内部控制缺陷认定标准：财务报告内部控制缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
定量标准：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与投资收益相关的，以股东权益总额指标衡量。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
缺陷一般缺陷重要缺陷重大缺陷项目
资产总额的0.5%或2247万元≤
资产总额潜错漏资产总额的
错漏