汤臣倍健:关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2023-026
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28万份，
占目前公司总股本的0.0102%，行权价格为14.02元/股。
2.本次行权选择自主行权模式，激励对象需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019
年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：
一、公司2019年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予1000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
1的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2月28日完成了本次激励计划首次授予股票期权的授予登记工作。
5.截至2021年1月6日，本次激励计划预留73万份股票期权未在本次激励
计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，该等权益失效。
6.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权386.1万份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年3月12日，上述股票期权注销完成。
7.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年3月4日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次符合行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量为5.4万股，公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；
同时，会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计269.1万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述5.4万份股票期权已全部行权完毕；上述269.1万
2份股票期权已于2022年5月6日注销完成。
9.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划及
2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合
行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28万份；本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由14.20元/股调整为14.02元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权231.12万份。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
1.等待期届满情况说明
根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，第三个等待期于2023年1月14日届满。
2.第三个行权期行权条件成就的说明
行权条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
公司未发生所述情形，
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表满足行权条件。
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
34.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者激励对象未发生所述
采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
2022年公司实现营业
收入786141.18万元，
（三）公司层面业绩考核要求：
以2018年营业收入为
首次授予股票期权第三个行权期对应的公司业绩考核目标为：以2018年营业收基数，2022年营业收入入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%。
增长率为80.69%，满足行权条件。
根据激励对象年度绩
效考核结果，4名激励对象绩效考核结果为
（四）个人层面绩效考核要求
“超出期望”，1名激励激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对象绩效考核结果为
对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期
“达到期望”，其余激励望三档。具体如下：
对象均为“不达预期”。
“超出期望”及“达到期望”的激励对象满足行
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比权条件，并按其对应的例×个人当年计划行权额度。
行权比例行权，其余激励对象均不满足行权条件。
综上所述，公司董事会认为2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司将根据《激励计划》的有关规定办理第三个行权期相关行权事宜。
4三、本次股票期权行权的具体安排
1.行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.首次授予第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
第三个行权期行授予日获授第三个行权期可剩余不符合行权权额度占获授的姓名职务的股票期权行权的股票期权条件的股票期权股票期权数量的数量（万份）数量（万份）数量（万份）比例汤臣倍健药业有
王瑜940%3.60限公司区域经理汤臣倍健药业有
冯碧940%3.60限公司区域经理广东佰嘉药业有
史攀940%3.60限公司大区经理汤臣倍健药业有
索剑飞限公司全国培训940%2.880.72经理本部电商事业群
王岩940%3.60人力行政总监
注：本次可行权的激励对象无公司董事及高级管理人员。
3.行权价格：首次授予股票期权的行权价格为14.02元/股。若在行权前有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4.行权方式：自主行权。
5.行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届
时将另行发布自主行权提示性公告。
6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、不符合条件的股票期权处理方式
1.激励对象符合行权条件的，需在《激励计划》规定的行权期内行权，未在
行权期内行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
5自动失效，由公司注销。
2.不符合行权条件的股票期权由公司注销。
五、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
因《激励计划》推出后公司实施了多次年度权益分派，根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为14.02元/股。
鉴于部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，以及部分激励对象未满足行权条件，公司已注销本次激励计划已授予的股票期权合计
655.2万份，并拟注销股票期权合计231.12万份。另外，本次激励计划预留73
万份股票期权未在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，该等权益失效。
上述调整事项履行的审批程序已在本公告“一、公司2019年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序”中予以描述。除以上调整外，本次实施的的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
六、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排本次行权所筹集资金将用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，个人所得税由公司代扣代缴。
七、本次行权对公司的影响
1.对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加17.28万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但预计影响程度不大，具体以经会计师审计的数据为准。
3.选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
6八、相关审核意见
1.董事会提名、薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期股票期权激励计划》等的有关规定，2019
年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核满足要求；根据激励对象年度绩效考核结果，4名激励对象绩效考核结果为“超出期望”，1名激励对象绩效考核结果为“达到期望”，其余激励对象均为“不达期望”。
结合2022年公司营业收入和激励对象年度绩效考核结果，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，5名激励对象满足2019年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，可行权期权数量为17.28万份，行权价格为14.02元/份。本次可行权激励对象的资格合法有效。
2.独立董事的独立意见经审核，公司独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得行权的情形。（2）2019年
第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，5
名激励对象满足第三个行权期行权条件，可行权期权数量为17.28万份，行权价格为14.02元/份。本次可行权激励对象的资格合法有效。（3）本次激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法
律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为上述满足行权条件的激励对象办理行权手续。
3.监事会意见
经核查2022年公司营业收入、激励对象年度绩效考核结果等情况，并对可行权激励对象名单核实，监事会认为：5名激励对象的行权资格合法有效，满足公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，本次行权的审议决策程序合法有效，同意公司为可行权激励对象所获授在其
第三个行权期内的合计17.28万份股票期权办理行权手续。
74.法律意见书的结论意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次激励计划第三个行权期行
权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予
股票期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年第二期股票期权激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第二十次会议决议；
4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
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