中国海诚:2022年度董事会工作报告

证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
中国海诚工程科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会深入贯彻党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，认真落实国企改革三年行动方案要求，扎实推进“科改示范企业”综合改革工作目标，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，完善企业法人治理结构，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，对公司的重大事项进行科学决策，确保公司规范运作，健康发展。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：
一、2022年度主要工作情况
（一）全面完成2022年度生产经营指标任务
2022年，是公司改革发展的关键一年，公司以“十四五”发展
战略为引领，根据改革调整阶段的工作目标，按照“搭结构、打基础”“拓市场、控风险”“做增量、谋未来”的工作步骤，聚焦“党建提升年”“客户年”“创新年”“精益年”“执行年”各项工作，全面完成了2022年度生产经营指标任务。
2022年公司完成营业收入57.20亿元，同比增加8.63%；实现利
润总额22668.85万元，同比增加19.25%；实现净利润20709.15万元，同比增加28.80%；新签合同额99.23亿元，同比增加49.36%。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
（二）发挥上市公司平台作用启动再融资项目
为加快推进公司战略规划的实施和业务转型，打造核心竞争优势，同时，引进积极股东、优化资本结构，提升品牌影响力和市场形象，增强公司综合实力，实现高质量发展目标，公司推出了向特定对象发行股票方案，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过
41276.86万元（含），用于投向“数字化转型升级建设项目”
（36368.43万元）和“双碳科创中心项目”（4908.43万元）。截至目前，公司向特定对象发行股票项目已获深圳证券交易所审核通过，有待中国证监会做出同意注册的决定后方可实施发行股票募集资金工作。
（三）深化核心人员激励实施限制性股票激励计划
为推动公司战略发展目标的实现，深化核心人才激励机制，根据《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，参照《中国保利集团有限公司中长期激励工作指引》要求，公司实施了2022年度限制性股票激励计划，以5.26元/股的价格授予首次73名激励对象共计
1059.1758万股限制性股票。激励对象范围涵盖公司董事、高级管
理人员等班子成员以及总部部门正、副职（主持工作）、各经营主体
总经理助理级别以上人员以及公司系统内国务院特殊津贴专家、全国
工程勘察设计大师、轻工行业工程勘察设计大师。
（四）修订制度完善公司治理体系2022年度，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
等一系列监管规则指引的新要求，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》《募集资金管理制证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026度》等公司治理制度；同时，作为“科改示范企业”，根据落实董事会职权工作要求，进一步制定并明确了《董事会授权管理办法》《经理层选聘工作方案》《对外捐赠管理办法实施细则》，修订《投资管理制度》《资金管理办法》等制度，为落实六项董事会重点职权提供制度保障。
（五）持续深化国企改革助力公司激发“新动能”
一是科改专项工作有序开展，公司以“科改示范行动”作为国企改革重要突破口，结合自身实际制定了《“科改示范行动”综合改革方案》和《“科改示范行动”改革任务台账》，明确公司2022—2025年经营业绩增长、市场化改革目标和自主创新能力等方面定量目标。
并围绕“完善公司治理机制体制”“健全市场化选人用人机制”“强化市场化激励约束机制”“激发科技创新动能”“坚持党的领导加强党的建设”5个方面重点任务举措持续深化企业改革。
二是组织变革再续成果，对标一流工程公司，组织架构上从“设计院包容工程业务”转向“工程公司包容设计业务”，经营模式上从“部门承包制”转向“项目经理责任制”，稳步推进组织机构变革工作。2022年持续推动所属南宁公司、北京公司和成都公司完成组织机构改革，搭建适应工程公司定位的矩阵式组织机构和管理体系，实现从传统设计院到现代化工程公司的架构转变，促进子公司经营升级、人力资源统筹、技术水平提升、数字化转型等工作。
三是三项制度改革纵深推进，坚持以“精成本、实利润、强考核、硬兑现”为指导思想，持续优化工资总额分配机制。开展干部人才盘点，加强上下、横向干部交流，建立青年人才库、技术专业和行业专家库。推行干部公开竞聘、干部轮岗交流和领导人员到龄退出领导岗位等机制，实现收入“能增能减”、职务“能上能下”，各级子公司全面推行实施经理层任期制和契约化管理。
（六）风险防控扎实有效关口前移筑牢“防火墙”证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
围绕风险评估、风险排查、风险提示、风险跟踪、风险督导、风
险处置等重点环节，有序开展各项风险防控工作。公司总部与各经营单位建立了上下一体的风险管理体系，协同作战，推进风险防控关口前移，发挥专业力量，持续做好对重大项目实施全过程的管控指导。
加强对子公司经营发展和重点项目的管控和督导，实施总承包项目全过程全成本动态管理和项目经理责任制，加大对重大项目前期评审及过程督导检查。落实董事长分管审计工作要求，发挥审计、内控自评、常规性风险排查体检作用。持续推进存量风险处置、参股企业退出工作。
二、2022年度董事会会议相关情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等规章制
度的规定，认真履行职权，发挥董事会做决策作用，对公司的重大事项进行科学决策，全年共组织召开董事会会议14次，审议通过议案
54项。具体如下：
1.第六届董事会第二十二次会议于2022年1月19日以通讯表决
方式召开，会议审议并通过了《2022年度重大风险评估报告》1项议案。
2.第六届董事会第二十三次会议于2022年3月8日以通讯表决
方式召开，会议审议并通过了《2021年度合规管理报告》《关于修订〈上海本部管理办法〉的议案》《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
《关于制定〈远期结售汇业务管理办法〉的议案》《关于公司全资子公司开展远期结售汇业务的议案》《公司全资子公司远期结售汇业务可行性分析报告》6项议案。
3.第六届董事会第二十四次会议于2022年4月20日以视频方式证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026召开，会议审议并通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度总裁工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》
《2021年度报告全文》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2022年度日常关联交易议案》《关于保利财务有限公司的风险评估报告》
《关于召开2021年度股东大会的议案》9项议案。
4.第六届董事会第二十五次会议于2022年4月27日以通讯表决
方式召开，会议审议并通过了《公司2022年第一季度报告》1项议案。
5.第六届董事会第二十六次会议于2022年5月31日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于修订〈公司总部内部控制手册〉的议案》1项议案。
6.第六届董事会第二十七次会议于2022年8月1日以通讯表决
方式召开，会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈关于与保利财务有限公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》6项议案。
7.第六届董事会第二十八次会议于2022年8月12日以现场和视频相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于择期召开公司股东大会的议案》5项议案。
8.第六届董事会第二十九次会议于2022年8月23日以通讯表决召开，会议审议并通过了《关于保利财务有限公司的风险评估报告》《公司2022年半年度报告》2项议案。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
9.第六届董事会第三十次会议于2022年9月30日以通讯表决召开，会议审议并通过了《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》《关于制定〈战略规划管理制度〉的议案》《关于设立安全生产监管部的议案》3项议案。
10.第六届董事会第三十一次会议于2022年10月18日以现场和视频相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》10项议案。
11.第六届董事会第三十二次会议于2022年10月26日以通讯表
决方式召开，会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》1项议案。
12.第六届董事会第三十三次会议于2022年10月31日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于召开公司2022
年第二次临时股东大会的议案》3项议案。
13.第六届董事会第三十四次会议于2022年11月21日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于因转让所属全资子公司100%股权调整组织架构的议案》
《关于制定〈经理层选聘工作方案〉的议案》4项议案。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
14.第六届董事会第三十五次会议于2022年12月6日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司与关联企业保利财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》2项议案。
（二）董事会下设各专业委员会会议召开情况
2022年度，公司董事会战略委员会召开会议1次，对公司非公
开发行股票预案进行了研究；董事会薪酬与考核委员会召开会议4次，对公司2021年度董事、高管薪酬考核情况、限制性股票激励计划等事项进行了审议；董事会审计委员会召开会议7次，听取了公司
2021年度生产经营情况、2021年度内审工作总结及2022年度工作计
划、2021年年度报告审计工作情况汇报，对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议。
（三）公司董事履职情况
报告期内，公司董事会共召开了14次会议，董事会成员出席情况如下：
任职应出席现场出席次通讯（视频）出委托出席是否连续两次未亲姓名职务状态次数数席次数次数自出席会议赵国昂董事长现任142120否蔡木易董事现任140140否
陈荣荣董事、总裁现任141130否徐大同副董事长现任142120否孙波董事现任140140否林华艳董事现任140140否李芸董事现任141130否杨真真董事现任140140否张一弛独立董事现任140140否高凤勇独立董事现任141130否赵艳春独立董事现任141130否
丁慧平独立董事现任140140否证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
三、2022年度信息披露及投资者关系开展情况
2022年度，公司以信息披露和投资者关系维护为抓手，积极开
展投资者关系工作，通过与投资者有效交流沟通，传递公司价值，推动公司资本市场价值发现。严格按照及时、公平、真实、准确、完整五原则开展信息披露工作，履行上市公司对外信息披露义务，全年共发布各类信息披露公告134条；2022年5月18日，通过全景网“投资者关系互动平台”举行了2021年度业绩网上说明会，回复了39名投资者提出的51个问题，回复率100%。全景网、新浪财经、新浪财经－个股资讯、腾讯－个股资讯、同花顺－个股资讯、中财网、中财
网－客户端、萝卜投研－板块个股、微博等9家网络媒体对公司本次
业绩说明会的相关问题进行了17篇/次的转载报道；2022年9月8日，通过全景网“全景路演天下”参加“2022年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”活动，回复了32名投资者提出的32个问题，回复率100%。
全年组织接待了海通证券、建信基金、天风证券、遵道投资、国
华人寿、安信证券、财通证券、中海基金、寰财基金、国泰君安、华
泰证券、富安达基金、西南证券、永赢基金、上善如是基金、东海基
金、天风国际证券、传奇投资、上海勤辰私募基、上海环懿私募基、
长隽资本、华安基金、上海兆天投资、上海世诚投资、浙江韶夏资产、
明世伙伴基金、南华基金、长城财富保险、南方基金、中信建投、颐
和久富投资、德邦自营、建信信托、北京成泉资本、杭州银行、上海
耀之资产、光大保德信基金、民生加银基金、凯石基金、中庚基金、
Hony/GoldstreamCapital、上海泾溪投资、东方证券、上海涌峰投资、
惠理投资管理、天时开元基金、中银基金、深圳市红筹投资、摩根士
丹利华鑫基金、北京宏道投资等3批次50家机构投资者的调研活动。
通过信息披露和积极开展投资者关系维护工作，公司股票市值表现优于市场水平，2022年全年公司股票涨幅43%，区间最高涨幅证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
111.32%，同期深证 A 指下跌 21.94%。
四、董事会对股东大会决议执行情况
2022年，公司共召开股东大会4次，审议通过议案24项，董事
会提交股东大会审议的全部议案均获股东大会审议通过。
董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效实施。其中：2022年5月12日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配方案为：以公司2021年12月31日总股本417628938股为基数，每10股派发现金红利1.433元（含税），共计派发现金红利
59846226.82元，2022年6月24日，公司完成了2021年度权益分
派工作；2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，以5.26元/股的价格授予首次73名激励对象共计1059.1758万股限制性股票，2022年12月29日，公司完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
五、董事调研参观情况
为提升外部董事对公司发展历程和经营业务的深入了解，2022年10月18日，公司组织在沪董事李芸女士、高凤勇先生和赵艳春先生参观了公司新落成的品牌展示馆。公司党委书记、董事长赵国昂先生，财务总监、董事会秘书林琳陪同参观。
公司品牌展示馆作为传递公司文化的窗口，展示了公司的发展历程，以及对我国轻工业、民生、社会和国家的重要贡献，讲述了公司“以智慧工程贡献美好生活”的愿景。
六、公司董事、监事参加培训情况
2022年1月，公司组织董事（长）赵国昂、蔡木易、陈荣荣、孙波、林华艳、李芸、杨真真、张一弛、赵艳春，监事高永林、宁静、林卫、陈萍以及财务总监兼董事会秘书林琳参加上海上市公司协会举证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
办的“上海辖区上市公司董、监事线上培训班”；2022年3月，组织公司董事长赵国昂、总裁陈荣荣、财务总监兼董事会秘书林琳参加中国上市公司协会举办的“强化关键少数做好做细上市公司业绩说明会培训”；2022年7月，组织公司董事长赵国昂、总裁陈荣荣、财务总监兼董事会秘书林琳参加国资委举办的“提高央企控股上市公司质量工作推进会的培训”；2022年12月，组织公司董事长赵国昂、总裁陈荣荣、财务总监兼董事会秘书林琳参加中国上市公司协会举办的
“上市公司治理专题培训”；2022年12月6日，为提升公司所属子公司董事会规范运作，董事合规履职，加强董事会运作合规建设，以高效公司治理赋能企业高质量发展，组织了所属子公司董事会规范运作及董事合规履职培训，通过培训，加强了所属子公司董事、监事对上市公司监管规则的理解，提升了规范运作意识和履职水平。
七、2022年度公司其他需要报告的事项
（一）2022年度公司对外担保情况2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团有限公司（以下简称“中轻集团”）为公司全资子公司中国轻工业长沙工程
有限公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6万吨 PVC树
脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维
护管理的总承包交钥匙项目提供担保，公司为控股股东中轻集团提供反担保。
截至2022年末，公司的对外担保系因中轻集团为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司埃塞俄比亚项目实施提供担保而为
中轻集团提供的反担保，不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。
（二）2022年度公司关联交易情况
经公司2021年度股东大会审批通过，公司预计2022年度公司及证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币9000万元。2022年度，公司及下属子公司与关联人实际发生的关联交易总金额合计6381.81万元。
（三）2022年末公司诉讼仲裁情况
1、截至2022年末，公司无新发生重大诉讼仲裁事项，现有3项
重大诉讼仲裁事项均为以前年度发生延续至今。
（1）公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司诉天津厦翔投
资发展有限公司诉讼事项，涉及金额5009万元，该诉讼事项一审判决已生效尚未执行完毕，天津厦翔投资发展有限公司目前正在破产清算中。
（2）公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司诉西安兴荣房
地产开发有限公司仲裁事项，涉及金额8188.33万元，该仲裁事项已裁决尚未执行完毕，西安兴荣房地产开发有限公司目前正在破产清算中。
（3）公司全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司诉南宁
衍庆纸浆有限公司诉讼事项，涉及金额19498.55万元，该诉讼事项一审判决已生效尚未执行完毕，法院裁定通过了南宁衍庆纸浆有限公司破产重整方案，针对该案破产重整方案，南宁公司以南宁衍庆纸浆有限公司为被告提起破产债权确认诉讼，涉案金额15961.45万元。
2023年1月31日，南宁市中级人民法院针对该诉讼事项作出的（2023）
桂01民终63号民事裁定书，裁定驳回南宁公司上诉，维持原裁定。
关于该诉讼事项，南宁公司于2022年度收到破产财产分配款243.89万元，于2023年2月28日收到破产财产分配款2137.21万元。
2、截至2022年末，公司及子公司作为原告或申请人的其他诉讼
仲裁事项涉及金额1764.85万元。
3、截至2022年末，公司及子公司作为被告或被申请人的其他诉
讼仲裁事项涉及金额1123.30万元。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-026
（四）武汉公司购地自建办公楼项目进展情况
2015年3月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通
过了《关于武汉子公司购地自建办公楼的议案》，同意公司全资子公司武汉公司购地并自建办公楼，其中一期工程投资总金额不超过人民币15900万元。
武汉公司于 2015 年 3 月 10 日成功竞得宗地块编号为 P（2015）
022号地块，购买土地价格为2750万元（不含税费），并于2015年
6月16日取得土地证〔武新国用（2015）第063号〕。在成功竞得土地后，由于该地块建设场地被市政工程施工占用及建设方案调整等原因影响有所延期，项目至2022年末武汉公司已经支出7546.26万元，为竞拍土地款和相关税费及建设投入支出等。
八、2023年度董事会重点工作
2023年是中国海诚落实“十四五”规划的关键之年，公司董事
会将以“十四五”规划为引领，确保完成2023年生产经营目标任务；
根据再融资项目的进展情况完成股票发行工作，尝试引入积极股东；
强化投资者关系工作，传递公司价值，使公司的“价值创造”在资本市场上得到体现；做好预留部分限制性股票授予工作；积极组织董、
监事开展调研工作，为董、监事履职提供支持；完成董事会换届工作，持续完善公司治理结构，提升公司治理水平，确保董事会规范运作、科学决策，发挥董事会定战略、做决策、防风险作用，为公司实现高质量发展保驾护航。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
2023年4月27日