九强生物:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
二〇二三年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、限制性股票回购注销情况.........................................7
三、结论性意见..............................................11
四、备查信息...............................................12
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京九强生物技术股份有限公司（证券简称：九强生公司指物；证券代码：300406）北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票本激励计划指激励计划《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股《股权激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强本独立财务顾问报告、本报告指生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受指票限的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的授予价格指价格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得限售期指
转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办解除限售期指理解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除解除限售条件指限售必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《北京九强生物技术股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任九强生物第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2021年2月5日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2.2021年2月5日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。
3.2021年2月5日至2021年2月17日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2021年2月22日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
6.2021年2月22日，公司分别召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告7.2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040），限制性股票上市日为2021年5月
17日，授予登记人数为71人，授予登记数量为386.9382万股。
8.2021年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
9.2021年6月24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-049），限制性股票上市日为2021年6月
24日，授予登记人数为4人，授予登记数量为97.0579万股。
10.2022年6月6日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
11.2022年6月10日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-062），解除限售股份上市流通日为2022年6月15日，符合资格的人数为
66人，解除限售数量为1490791股。
12.2022年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13.2022年7月12日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-080），解除限售股份上市流通日为2022年7月15日，符合资格的人数为
4人，解除限售数量为388231股。
14.2023年4月19日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
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二、限制性股票回购注销情况
1.回购注销原因
（1）公司层面业绩考核未达标
《股权激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予与解除限售条件”第
二节第（三）项规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排业绩考核目标
以2019年营业收入（84086.1681万元）为基数，2021年营业收入
第一个解除限售期
增长率不低于15%
第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于16%
第三个解除限售期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于17%
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业收入。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司于2021年6月17日分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四
届监事会第十次（临时）会议，决定以2021年6月17日作为授予日向激励对象授予预留限制性股票，因此，预留授予的限制性股票与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
根据公司2022年度经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指标的
计算口径，以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率未达到首次授予
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及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，因此，本次拟回购注销首次授予及预留授予第二个解除限售期的限制性股票。
（2）激励对象因个人原因提出离职本次回购注销限制性股票涉及的2名激励对象因个人原因提出离职。根据《股权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”
第二节第（二）项第1款的规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2.回购注销数量
因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予及预留授予第二个解除限售
期的限制性股票1397604股，其中，首次授予1106431股，预留授予291173股；因个人离职回购注销限制性股票23301股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计1420905股。
3.回购价格
（1）派息调整
本次回购注销限制性股票事项需经公司2022年年度股东大会审议通过，按照相关操作流程，注销完成时点预计将在公司2022年年度利润分配实施之后。
根据《股权激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销的原则”回购
价格调整方法，若公司对尚未解除限售的限制性股票回购注销前相关股份进行派息，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。
公司2020年年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.993419元（含税），具体详见公司在巨潮资讯网披露的《2020年年度权益分派实施公告》；公司2021年年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），具体详见公司在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》；公司2022年年度利
润分配预案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），尚需经公司2022年年度股东大会审议通过，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年年度利润分配预案的公告》。
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基于上述，根据本激励计划的相关规定，对首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
经派息调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.73-0.1-0.1-0.1=7.43元/股。
经派息调整后的预留授予限制性股票回购价格=7.64-0.1-0.1=7.44元/股。
因个人原因离职的2名激励对象获授的限制性股票为首次授予，因此，回购价格按首次授予的调整方法进行。
（2）加算利息
《股权激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过
回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2023年4月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=7.43×（1+1.50%×702÷365）
=7.64元/股（保留两位小数，舍尾）。
2021年6月24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；2023年4月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=7.44×（1+1.50%×664/365）
=7.64元/股（保留两位小数，舍尾）。
因个人原因离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即，经加算银行同期存款利息后的首次授予限制性股票回购价格，为7.64元/股。
（3）最终回购价格综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的1420905股限制性股票的回购价格均为7.64元/股。
鉴于公司2022年年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2022年年度利润分配方案尚未实施完毕或者公司
2022年年度利润分配方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对本次限制
性股票的最终回购价格进行调整。
4.回购资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币
10855714.20元，所需资金来源于公司自有资金。
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三、结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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四、备查信息
1.备查文件
（1）北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议
（2）北京九强生物技术股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议
（3）北京九强生物技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
（4）北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划相关事项的核查意见
2.备查地点
北京九强生物技术股份有限公司
地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
电话：010-82247199
传真：010-82012812
联系人：包楠本独立财务顾问报告一式两份。
12（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
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