南岭民爆:独立董事年度述职报告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
戴晓凤
各位股东及股东代表：
本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，本着恪尽职守、认真负责的态度，切实履行独立董事的各项职责和义务，认真审慎地行使公司和股东赋予的权力，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度相关会议并认真审议各项议案，客观、公正发表公司相关事项的独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度，本人按时出席董事会、列席股东大会，无委托出席和缺席会议情况。会议召开前，主动获取、研读做出决策所需要的资料和信息；会议召开中，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立判断，客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学决策发挥积极作用，较好地维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
在本人任职期间，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2022年，本人参会情况具体如下：
董事会召开次数12股东大会召开次数4应参加董现场参会通讯表决委托缺席是否连续两次亲自出姓名事会次数次数次数次数次数未亲自出席会议席次数戴晓凤123900否4
二、发表独立意见情况
12022年，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
人认真审阅了相关会议资料，对重大事项进行了查验和研究。依据本人的专业能力和工作经验，基于独立的立场及判断，对重大事项进行必要的事前认可并发表独立意见。
报告期内，本人与其他两位独立董事对公司相关事项发表独立意见如下：
时间董事会次数事项意见类型
1、关于公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见无异议
2、对公司签署关联交易协议和2022年度预计日常关联交易事项
无异议的事前认可意见及独立意见。
3、关于公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见。无异议
4、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》独立意见。无异议
5、关于公司2021年度利润分配预案独立意见。无异议
2022-4-26六届二十八次
6、关于公司2021年度计提资产减值准备事项的独立意见。无异议
7、关于购买董监高责任险的独立意见。无异议
8、关于会计政策变更的独立意见。无异议
9、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见。无异议
10、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
无异议股票的独立意见。
2022-5-18六届三十次1、关于公司聘任高管的独立意见。无异议
1、关于本次交易事项的独立意见无异议
2022-7-29六届三十一次2、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
无异议但尚未解除限售的限制性股票事项独立意见。
1、关于聘任副总经理独立意见。无异议
2022-8-12六届三十二次2、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
无异议年度审计机构的独立意见。
1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见。无异议
2022-8-19六届三十三次
2、关于公司2022年半年度计提资产减值准备事项的独立意见。无异议
1、关于公司转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权
2022-9-5六届三十四次无异议暨关联交易的独立意见。
1、关于本次交易事项的独立意见无异议
2022-9-13六届三十五次2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
无异议与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。
2022-10-19六届三十六次1、关于本次交易的独立意见。无异议
2022-10-27六届三十七次1、关于公司2022年1-9月计提资产减值准备事项的独立意见。无异议
22022-11-15六届三十八次1、关于公司拟参与公开竞买资产暨关联交易的独立意见。无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年，本人利用现场会议的机会和专项调研安排，多次对公司进行了
现场考察和实地调研。主动与公司管理层、中介机构深入的沟通和交流，听取公司管理层关于经营状况、规范运作、财务管理、风险控制及重大资产重
组等方面的汇报，切实了解公司生产经营情况及可能存在的经营风险，掌握公司的运行动态。
积极关注可能影响公司内部控制和法人治理结构的事项，对公司内部控制制度的建立及执行情况、董事会决议执行情况、重大诉讼事项、回购注销
限制性股票事项、关联往来和对外投资、高管聘任事项等重大事项进行了核查。及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责。公司对独立董事开展的现场考察和实地调研给予了积极的支持和配合，保障了现场考察和实地调研各项工作的顺利开展。
如2022年12月12日，本人会同另外两位独立董事共同对公司进行了现场调研，重点听取了公司董秘及相关业务部门的情况汇报，关注了公司重大资产重组进展、年度经营情况、影响年度利润的主要风险点等，重点关注了公司重大诉讼执行情况及风险、重组后公司的发展方向等事宜。我们认为重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。对于公司重大诉讼事项的进展情况，我们建议公司采取更有利措施，建立长效机制，利用法律手段安排重点专项任务落实诉讼相关执行工作，严控风险。我们还关注了公司发展的其他重要事项。
报告期内，依托本人专业优势以及在战略发展、投融资管理与资本运营等方面的经验，不断提升董事会战略管理和风险防范能力。指导公司各子公司通过对公司“十四五”期间发展目标的理解、发展趋势的研判以及自身资
源能力的分析，指导编制形成了各子公司的“十四五”规划，明确了各子公司在“十四五”期间的战略定位和发展目标，具有较高的科学性、指导性和前瞻性，并具有较强的可执行性。
四、任职董事会各专业委员会工作情况
31、作为董事会战略委员会委员，2022年度，本人参加了1次战略委员会会议。结合公司“十四五”发展规划发展目标，对各子公司发展环境进行了综合研判，在对民爆行业现状、发展趋势和竞争环境细致研究基础上，指导子公司结合自身实际拟定各自发展规划，明确了各自战略定位和发展目标。
2、作为董事会提名委员会主任委员，2022年度，本人主持召开了2次提名委员会会议。报告期内，对拟聘的高级管理人员任职资格及聘任程序合法性进行审慎核查，并对公司高级管理人员结构进行了评议，积极推动公司持续快速发展和核心团队建设。
3、作为董事会审计委员会委员，2022年度，本人参加了10次审计委员会会议。定期听取公司内审部门工作汇报，对公司2022年定期报告、纪检（审计）部日常审计、专项审计、年度工作计划及总结和续聘年审会计师事
务所等事项进行审议；同时，通过审阅公司的财务信息、会计报表及其披露情况，审查公司的内部控制制度，对公司内部控制的建设和执行情况进行积极有效的监督。在年报审计期间，加强与年报审计机构在进场前后的沟通，对年报审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计的工作安排及进展情况，并就关键审计事项交换了意见。
4、作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了3次薪酬与考核委员会会议。认真分析了公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核事项，积极参与讨论，对公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。对向激励对象授予预留部分限制性股票以及终止实施2021年限制性股票激励计划等事项进行了讨
论和审议，与其他2位委员达成一致意见后报送公司董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露管理工作
2022年，持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照有关规定和
要求履行信息披露义务。重点关注公司信息披露的审批流程，及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性进行监督和检查，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小投资者的合法权益。
2、确保工作的独立性
42022年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，
按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。
本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没
有为公司或者其下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影响。
3、加强学习，提高自身履职能力
2022年，本人积极关注中国证监会和深圳证券交易所颁布或者修订的
最新的法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所及湖南上市公司协会组织的各项培训，推动规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关工作，不断提升专业水平和决策能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司及投资者特别是中小投资者的合法权益。
六、其他工作情况
2022年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或解
聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。
对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给予的积极、
有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！独立董事：戴晓凤
二〇二三年四月二十八日
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