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国电南瑞科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
(2023年修订)
第一章总则
第一条为了建立防范防止控股股东及关联方占用国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》以及相关法律法规的规定,特制定本办法。
第二条控股股东及关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。
第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用:
1、为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出;
2、有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东及关联方使用,
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东控制的公司;
3、委托控股股东及关联方进行投资活动;
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
1预付款等方式提供资金;
5、代控股股东及关联方偿还债务;
6、中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东及关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据
本章规定,对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》进行决策和实施。
第七条公司股东及关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司对控股股东及关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。
第八条控股股东在转让控制权之前,存在占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保等违规情形的,应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除,但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三章责任和措施
第九条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》
等规定勤勉尽职履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已
2签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双
方协商后解除合同,作为已预付货款退回的依据。
第十四条公司财务部门应当加强对公司财务流程的控制,定期检查公司货
币资金、资产受限情况,监控公司与控股股东等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立,不受控股股东影响,若收到控股股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令,应当明确予以拒绝,并及时向董事会报告。
第十五条内审部门应定期(至少每半年一次)检查公司与控股股东及关联
人资金往来情况,并向审计委员会报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向董事会报告并公告。
第十六条公司应对其与控股股东及关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司,应及时完成整改,维护公司和中小股东的利益。
第十七条公司被控股股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独
立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当
3回避投票。
第十八条因控股股东及关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务,占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
第四章附则
第十九条本办法由公司董事会负责解释。
第二十条本办法未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本办法自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。
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