昆仑万维:中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二三年四月声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“上市公司”或“公司”）重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
昆仑万维、上市公指昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.交易标的、标的资 KFH 持有的 Opera19500000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%指
产、目标资产的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
本次交易、本次重大
指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重本报告、本意见、本指大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结核查意见报告》
就香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》生效后，KFH股权交割日指完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续之日中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
独立财务顾问、中金指中国国际金融股份有限公司公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时法律法规指
的修改、修正、补充、解释或重新制定日指日历日
元、万元、亿元、元
指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
1一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次重大资产重组的交易双方为上市公司和 KFH。
2、标的资产
KFH所持有Opera的19500000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。
3、交易标的资产作价情况
标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19500000 股基础股票（即 9750000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的8.47%）的交易价款合计为8014.50万美元（约合53963.23万元人民币）。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）上市公司已履行的批准程序
*昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
*香港万维的董事决定通过本次交易；
*昆仑万维2021年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）KFH 已履行的批准程序
KFH 的内部决策机构批准通过本次交易。
（3）主管部门的批准根据国家发改委于2020年12月29日就本次项目出具的《境外投资项目不予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。
2、本次交易的交割情况
（1）交易对价的支付情况
2香港万维按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 1 月 8 日向 KFH 指定的
银行账户支付了全部股权转让价款8014.50万美元（约合53963.23万元人民币）。
（2）标的资产的交付情况
截至2021年1月13日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。
根据开曼法律意见书，KFH 持有的 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有 Opera 53.88%的股权，Opera 成为上市公司全资子公司香港万维的控股子公司。
（3）标的公司债权债务处理情况
本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维全资子公司香港万维的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
（4）过渡期损益
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况承诺方承诺事项承诺内容
关于申请文1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，上市公司
件真实性、准不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3承诺方承诺事项承诺内容
确性、完整性2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
的承诺函确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在上市公司董任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、监事、关于申请文3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，高级管理人件真实性、准不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
员、控股股确性、完整性法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、东、实际控的承诺函安排或其他事项；
制人4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及 Opera 为
本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于申请文
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
件真实性、准
交易对方整的，不存在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已确性、完整性
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当提露而未披露的合同、的承诺函
协议、安排或其他事项。
4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。
4承诺方承诺事项承诺内容
1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于申请文
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
标的公司实件真实性、准
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
际控制人确性、完整性
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、的承诺函安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本人及 Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
上市公司
规的承诺函5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
上市公司董本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
事、监事、关于合法合嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑高级管理人规的承诺函事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开员谴责，不存在其他重大失信行为。
1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形；
2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
关于合法合国证监会立案调查的情形；
交易对方
规的承诺函3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按
期偿还大额债务的情形。
1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露
之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信
关于不存在息进行内幕交易的情形。
泄漏内幕信3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股上市公司息及内幕交票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市易情形的承
公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因诺函涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5承诺方承诺事项承诺内容
1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰早）六
个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次
关于不存在上市公司董交易的信息进行内幕交易的情形。
泄漏内幕信事、监事、3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重息及内幕交高级管理人组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与易情形的承
员任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存诺函在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公司股
票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。
2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息
关于不存在以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
泄漏内幕信3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重交易对方息及内幕交组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与易情形的承
任何上市公司重大资产重组情形，即本方及本方董事和本方及本诺函方董事控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响 Opera 合法存续的其他情况。
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的
股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁关于标的公及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押交易对方司股权权属和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。
的承诺函
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。
6、Opera 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要
资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑
事／行政处罚案件；Opera 最近三年也不存在受到刑事处罚或者
重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍
将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
关于避免同1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦
控股股东、业竞争的承不会从事与上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市实际控制人诺函公司及其下属企业”）从事的业务有实质性竞争关系的业务，也未
6承诺方承诺事项承诺内容
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有实质性竞争关系的业务。
2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源
配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人直接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略规划、业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将采取一切可能的措施（包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性业务等）保证放弃与
上市公司及其下属企业竞争的机会，以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
5、除非本人持有上市公司的股份比例低于5%或本人不再持有上
市公司股份外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本人控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。
关于保持上2、关于保证上市公司财务独立
控股股东、
市公司独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核实际控制人性的承诺算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
7承诺方承诺事项承诺内容
整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体将
与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章关于规范和程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
控股股东、
减少关联交序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相实际控制人
易的承诺函似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司的公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券上市公司实组摊薄即期监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
际控制人、回报采取填规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定控股股东补措施的承时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出诺函具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
关于本次重3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董组摊薄即期4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
事、高级管回报采取填施的执行情况相挂钩。
理人员补措施的承5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的诺函执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
8承诺方承诺事项承诺内容
处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
控股股东及
截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或其一致行动
大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计人及持有公关于减持的划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企司股份的董承诺函
业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企业届时将严格按照法律法规事、监事、及深圳证券交易所之相关规定操作。
高级管理人
未持有公司截至本承诺函签署之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人股份的董关于减持的如持有昆仑万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人事、监事、承诺函拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证高级管理人券交易所之相关规定操作。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺均在正常履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、减值补偿安排
本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。本次交易中，上市公司采取了减值补偿安排等措施保护投资者权益。根据香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》，公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值承诺期届满后，经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2022年度主要业务及经营情况回顾
2022年，公司业务主要包括：
1、海外信息分发与元宇宙平台
9Opera 是全球知名的互联网品牌，已由传统的浏览器蜕变成长为具有全球影
响力的信息分发与元宇宙平台。目前 Opera 业务涵盖广告、搜索、内容分发、元宇宙等多个领域，旗下产品丰富多样，主要包括 Opera Browser、Opera GX、OperaMini 等 Opera 系列浏览器、新闻聚合平台 Opera News，全面覆盖互联网用户日常信息消费需求，并通过游戏浏览器 Opera GX、游戏开发引擎 GameMaker Studio以及游戏社区 GX.games 形成游戏开发、发行、消费闭环，进行元宇宙打造。此外，Opera 已与 OpenAI 展开全面合作，提供如“Shorten”等原生 AI 功能，为海外用户提供最前沿的浏览使用体验。截至 2022 年第四季度，Opera 平均月活跃用户达3.24亿，已成为全球最主要流量入口之一。
2022 年，Opera 围绕“浏览器+”发展思路，不断丰富完善产品功能，满足
用户日新月异的使用需求。在对用户进行广泛而深入的调研后，Opera 在今年将TikTok 集成到旗下浏览器当中，成为全球首款内置 TikTok 的浏览器，用户只需轻轻一点，即可畅享轻松愉悦的视频娱乐体验。同时，内容创作者亦可通过浏览器上传作品，提升创作发布体验。在市场拓展方面，2022 年，Opera 继续向高用户价值地区扩张，深化北美、欧洲等核心关键地区发展，同时通过举办“Shake andWin”等活动持续扩大在新兴市场的影响力，为后续发展扩张打下坚实基础。
元宇宙方面，Opera GX 浏览器持续进行产品升级，推出如 Mods、Shaders等个性化功能，满足各类用户差异化需求；游戏社区 GX.games 不断丰富平台游戏内容，同时加强用户身份及社交体系建设，通过游戏挑战及分享等活动提升用户互动水平。截至 2022 年四季度，Opera GX 游戏浏览器月活跃用户已突破 2000万，同比增长超过 40%；GX.games 上线游戏超 3000 款，桌面端与移动端游戏内容均不断丰富。此外，GameMaker Studio 游戏引擎亦全面升级，从智能编程、工具提升等多个方面优化对开发者的支持。目前，Opera 元宇宙业务整体呈现健康发展态势，行业影响力不断提升。
2、海外社交娱乐平台
公司旗下 StarX 是海外知名社交娱乐平台，其核心产品 StarMaker 亦在音乐社交行业处于龙头地位。StarMaker 最早以在线 K 歌为切入点，入局音乐社交。
经过产品的快速更新迭代，目前 StarMaker 已经拥有包括在线 K 歌、语音房、直
10播、休闲游戏等在内的多种在线娱乐场景，并通过家族社交、图文社区等手段降
低社交门槛，帮助用户实现破冰，建立并沉淀社交关系链，为用户提供丰富有趣的社交娱乐体验。同时，StarX 积极布局下一代硬件终端，现已推出 StarMaker VR版，并成功取得 Oculus 开发者认证，现已在 Oculus App Lab 及第三方 VR 内容平台 SideQuest 上线。此外，StarX 亦大力推进人工智能等前沿技术在业务发展中的应用，旗下 MusicX Lab 音乐实验室现已具备成熟专业的全链路 AI 音乐制作和全球发行能力，成功拓展了汽车、教育、时尚、游戏、娱乐、政府等合作生态，实现了歌曲代销、车载音源、公播音乐、AI 音乐辅学、品牌联名主题曲、有声
书及视频配乐等业务落地，并持续探索新商业模式，通过人工智能技术为音乐产业发展赋能。
2022 年，StarMaker 继续对产品进行更新迭代。在语音房的玩法上推出如
Ludo、你画我猜、桌球、多米诺等多种在海外受众较广、受欢迎度较高的休闲游戏，更好的实现用户承接；在社交关系构建上，推出图文社交形态，进一步提升用户间互动频率，丰富社交内容；此外，不断优化创作者生产体系与算法推荐，平衡创作者与消费者关系，鼓励更多优质内容生产，促进平台内容生态健康向上发展。截至 2022 年末，Starmaker 累计注册用户达 3.1 亿，并在 116 个国家和地区位列音乐/音频类应用下载榜前五，其中78个国家和地区位列第一，累计在148个国家和地区位列音乐/音频类应用畅销榜前五，其中130个国家和地区位列第一。
新产品方面，StarMaker VR 版已完成首个版本的商业化发布。功能方面，除了传统的听音乐、K 歌等功能外，StarMaker VR 版还提供了多款音乐节奏类动作游戏供用户体验。同时，用户还可以创建并装扮其虚拟形象，打造其在 StarMakerVR 内的个性化虚拟化身。技术方面，StarMaker VR 版架构了基于 Unity3D 引擎的自研 VR 技术框架，可支持多终端快速开发和布局，同时在多个 VR 技术场景中推广应用 AIGC（人工智能生成内容）技术，并持续迭代优化。凭借高品质的音视频技术以及丰富多样的社交娱乐形式，StarMaker VR 版树立了 VR 端优质音乐社交体验的行业标杆。
2022 年，作为公司在人工智能领域的重大布局之一，StarX 旗下 MusicX Lab
在 AIGC 方向取得里程碑式发展成果，成功实现了 AI 作词、作曲、编曲等功能，
11支持多种语言和音乐风格创作，极大程度上降低了音乐创作的门槛，提升了音乐创作效率。目前，MusicX Lab 创作的歌曲已在全球 180 多个音视频平台发布，成为全球音乐市场一支新的力量。同时，依托可高效供给支持 ISRC 版权认证的高质量 AIGC 音乐能力，MusicX Lab 积极同各领域龙头企业展开合作，帮助企业应对科技变革，为企业转型发展贡献力量。
3、全球移动游戏平台
Ark Games 是公司旗下集游戏研发、发行、运营于一体的全球移动游戏平台，产品类型覆盖包括 MMORPG、SLG 等在内的多个品类，发行区域覆盖东南亚、欧美、日韩及大陆等全球 150 多个国家和地区。作为游戏出海老兵，Ark Games拥有经验丰富并且实力强劲的本地化技术及运营团队，通过定制化开发，从题材、画风、玩法等多个维度打造符合当地玩家需求的游戏产品。目前，Ark Games 已深耕游戏出海市场十数年，具有深厚的经验与资源积累，竞争优势较为明显。
2022 年，Ark Games 继续聚焦精品化、全球化发展路线，旗下主打产品《圣境之塔》完成港澳台、欧美及日韩等地区的上线。《圣境之塔》在欧美地区上线首日荣登美、加、英、法、德等主要国家免费榜榜首，单日最高流水突破20万美元，首月流水突破300万美元；在日韩上线获得谷歌商店推荐，并位居畅销榜前列，表现出众。
《圣境之塔》在海外取得优异成绩的同时，亦于2022年9月成功取得国内游戏版号，预期将于2023年完成国内发行，为公司贡献可观业绩表现。同时，在对市场进行深度调研后，公司决定推出《圣境之塔》PC 版，满足用户多终端游戏体验需求，目前《圣境之塔》相关目前各项开发、发行及测试工作均在快速推进。
此外，Ark Games还有包括重度SLG游戏《战龙崛起》、SLG+射击游戏《D-War》以及 UGC 类游戏《代号 D》等在内的多款游戏储备，未来将陆续在海外和国内上线，释放潜在价值。
4、休闲娱乐平台
闲徕互娱是国内顶级休闲娱乐平台，其产品主要包括各类地方麻将、斗地主
12等线上棋牌游戏。同时，基于对棋牌游戏的深度理解，不断进行玩法创新，为用
户提供独具创意的休闲娱乐体验。经过多年发展，目前闲徕互娱市场地位稳固，始终位居行业 Top2。
2022年，闲徕互娱继续完善产品矩阵，创造性推出以《奇门遁甲》为代表
的多种棋牌玩法，将传统棋牌游戏与 RPG 游戏深度融合，为用户带来耳目一新的游戏体验。在运营上，通过节日特别活动、与第三方支付渠道合作，推出专属用户福利、优化渠道矩阵等多种形势盘活存量用户，提升用户规模及活跃水平。
同时，不断丰富产品形态，探索国内棋牌市场新的发展空间，布局国内棋牌直播业务，并快速实现从零到一的突破。
5、科技股权投资
公司自成立以来，经营性现金流充沛，为更好的进行资金管理，实现资产保值增值，公司依托自身行业优势与经验积累，聚焦前沿科技领域，积极开展对外投资，并取得了亮眼的投资表现，丰厚的投资回报显著增厚了公司业绩。2022年，公司顺应国际能源结构转型趋势，结合自身全球资源与渠道优势，在原有一级市场科技股权投资业务基础上，增设新能源领域投资业务，将投资业务板块全面升级为“1+1”并行业务结构。新能源投资布局一方面有利于提升潜在投资回报，另一方面也是公司承担社会责任，助力中国新能源国际化的有力体现。
2022年，公司在对全球宏观经济和外部环境进行深度研判后，主动采取更
审慎的投资和退出策略以及财务核算方式，这在一定程度上导致2022年投资相关收益较上年同期有所减少，进而对公司整体利润产生一定影响。但公司对未来仍充满信心，随着科技革命的进一步演进，公司的投资布局亦将逐步得到验证，迎来收获。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、主营业务构成情况
13单位：元
2022年2021年
同比增减占营业收占营业收入金额金额入比重比重营业收入
4735992652.99100%4849950685.86100%-2.35%
合计分行业互联网行
4623804355.6697.63%4664944167.9296.19%-0.88%
业
其他行业112188297.332.37%185006517.943.81%-39.36%分业务增值服务
727000084.9015.35%777767787.0616.04%-6.53%
业务-游戏增值服务
业务-社交595713806.7912.58%722777232.4514.90%-17.58%
网络-国内增值服务
业务-社交1076600450.6122.73%1397022308.0228.80%-22.94%
网络-海外
搜索业务942741914.1819.91%786831752.9116.22%19.81%
广告业务1281748099.1827.06%978028038.8820.17%31.05%
技术收入17531348.810.37%120193241.942.48%-85.41%
其他业务94656948.522.00%67330324.601.39%40.59%分地区
境内1063508069.1522.46%1422421981.1929.33%-25.23%
境外3672484583.8477.54%3427528704.6770.67%7.15%
2、主要财务情况
单位：元
2022年度/2021年度/
项目同比增减
2022年12月31日2021年12月31日
资产总额17560746007.3717898675591.47-1.89%
归属于上市公司股东的净资产12697705127.6510380735475.8022.32%
142022年度/2021年度/
项目同比增减
2022年12月31日2021年12月31日
营业收入4735992652.994849950685.86-2.35%
营业利润1400722702.981561648852.70-10.30%
利润总额1387796804.351560753490.00-11.08%
归属于上市公司股东的净利润1152502772.291546847991.45-25.49%归属于上市公司股东的扣除非
1154411603.341284832053.20-10.15%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额830830850.401173299077.65-29.19%
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度公司业绩较上年同期有所下滑，主要是由于公司2022年内投资相关收益较上年同期有所减少，对公司整体利润产生影响。核心业务方面，公司实现归属于上市公司股东的经营性净利润（不含投资）6.4亿元，同比增长112%。昆仑万维业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况正常。同时，本独立财务顾问已提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，提醒投资者关注。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述经查阅公司的资料，督导期间，公司治理的实际状况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关上市公司规范治理的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其
15权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司
现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
3、关于监事和监事会
公司按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次重组的相关资产已经完成交割，相关程序合法、
16合规、有效；未发现交易各方严重违反所出具的本次交易相关承诺的情形；上市
公司业务发展状况良好；上市公司持续完善公司治理结构，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对昆仑万维本次重组的持续督导已到期。但上市公司将在减值测试期间结束时，即2023年度结束后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
本独立财务顾问将对后续标的资产的减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）17（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：_________________________________张宏婷杨智博中国国际金融股份有限公司
2023年4月25日
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