振东制药:2023年度预计日常关联交易的公告

证券代码：300158证券简称：振东制药公告编号：2023-019
山西振东制药股份有限公司
2023年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）于2023年4月23日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事李安平先生、李昆
先生、李静女士回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过；董事会同意：（1）本公司结合2022年度实际发生的关联交易情况及
2023年公司预计拟开展日常业务的实际需求，拟定2023年度日常关
联交易的预计额度为19950.00万元；（2）授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2024年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。
（二）日常关联交易概述
公司日常关联交易事项主要事项为商品采购、工程建设和装修服务等事项。2023年关联交易预计总金额为19950万元。关联方主要有山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东集团”）、山西振
东五和医养堂股份有限公司（以下简称“五和医养堂”）、山西振东安
装装饰工程有限公司（以下简称“振东安装”）、山西振东健康护理科
技股份有限公司（以下简称“健康护理”）、北京振东健康科技有限公司（以下简称“北京电商”）、北京道地良品技术发展有限公司（以下简称“道地良品”）、长治市振东五和堂大药房中医药科技有限公司（以下简称“五和堂大药房”）、山西振东五和药茶科技有限公司（以下简称“五和药茶”）、山西振东电子商务有限公司（以下简称“振东电商”）、
山西药茶产业联盟股份有限公司（以下简称“药茶联盟”）、山西振东
建筑工程有限公司（以下简称“振东建筑”）。
截至2022年12月31日，发生关联交易合计金额12932.17万元。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2023年公司预计与关联方发生关联交易的情况如下：
单位：万元合同签关联截至披露关联交易订金额上年发生关联人交易关联交易日已发生类别或预计金额内容定价原则金额金额
五和医养堂食品参照市场价30001169.574149.08
向关联人采健康护理洗护参照市场价800197.09364.77
购商品振东集团汽油参照市场价20024.50132.33
小计40001391.164646.18
振东安装装修参照市场价2000397.39688.68
接受关联方北京电商服务参照市场价100001319.916799.22
提供服务振东建筑装修参照市场价2000150.14190.55
小计140001867.447678.45
向关联人承药茶联盟房屋参照市场价50034.00207.91租房屋小计50034.00207.91药品及
健康护理参照市场价10010.7843.61中药材技术及
五和医养堂参照市场价2000.86117.65向关联人销药品售商品药品及
五和堂大药房参照市场价700479.1372.74中药材
北京电商药品参照市场价4503.590.41
小计1450494.36234.41
合计199503786.9612766.95
注：上述金额均为含税金额。
（四）2022年日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联关联交实际发生预计金额占同类额与预计披露日期交易关联人易内容金额额业务比例金额差异及索引类别
（％）（%）
五和医养堂食品4149.08300010038.30
向关健康护理洗护364.775000.21-27.05
联人五和药茶药品21.815000.01-95.64
采购振东集团汽油132.331000.0132.33
商品振东电商药品7.1300.01100.00
小计4675.024100
接受振东安装装修688.68200026.6
-65.57
关联北京电商服务6799.22100004.21-32.01
方提振东建筑装修190.5507.36100.00
供服道地良品服务12000.07100.00
务小计7798.4512000向关
药茶联盟房屋207.910100100联人承租
小计207.910房屋药品及
健康护理43.6100.01100中药材技术及
向关五和医养堂117.6500.03100药品联人五和堂大药药品及
销售72.7400.01100房中药材商品
五和药茶中药材21.8400.01100
振东电商中药材-6.1900.01-100
北京电商中药材0.4100.01100振东集团中药材0.3900.01100
振东安装中药材0.3000.01100
房地产中药材0.0400.01100
小计250.790
合计12932.1716100上述2022年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原
公司董事会对日常关联交易实因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与际发生情况与预计存在较大差变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于异的说明（如适用）日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。上述2022年日常关联交易实际发生额与预公司独立董事对日常关联交易
计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市实际发生情况与预计存在较大
场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道
差异的说明（如适用）等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
注：上述金额均为含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、振东集团
振东集团为公司控股股东，该关联人符合《创业板股票上市规则》
第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区
光明南路振东科技园，法定代表人为李安平，注册资本为10000.00万元，履约能力良好。经营范围为：建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、管道水管安装；成品油、润滑油、农副产品深加工、
印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修。
2022年末总资产228971.17万元，净资产123292万元，2022年实现营业收入3885.54万元，净利润132475.02万元。
2、五和医养堂五和医养堂为公司控股股东振东集团的全资子公司，该关联人符
合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明路振东科技园，法定代表人为李艳，注册资本为10000万元，履约能力良好。经营范围为：一般项目：
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；日用品批发；日用
品百货销售；中草药种植，谷物销售；谷物种植；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特殊医学用途配方食品销售；
保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产：食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；药品零售；茶叶制品生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）；
烟草制品零售。
2022年末总资产17711.79万元，净资产6904.94万元，2022年
实现营业收入7234.13万元，净利润746.77万元。
3、振东安装
振东安装为公司控股股东振东集团的全资子公司，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明南路振东科技园，法定代表人为金安祥，注册资本为2500万元，履约能力良好。经营范围为：工程钢结构制造安装、维修。一般经营项目：水暖安装、家庭装潢、装饰；建筑材料，油漆批发零售。
2022年末总资产18523.40万元，净资产10731.23万元，2022年实现营业收入5118.20万元，净利润110.31万元。
4、健康护理
健康护理为公司控股股东振东集团的控股子公司，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为长治市环东路南侧，法定代表人为卢子睿，注册资本为1397万元，履约能力良好。经营范围为：餐具洗涤剂生产、抗（抑）菌洗剂的生产、销售；化妆品的生产、销售；保健用品销售（不含食品）；
卫生保健用品销售。
2022年末总资产2811.46万元，净资产1925.11万元，2022年
实现营业收入2169.07万元，净利润585.21万元。
5、北京电商
北京电商为独立法人公司，该关联人符合《创业板股票上市规则》
第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为北京市海淀区上地创
业路 18 号 1 幢 4 层 A406 室，法定代表人为梁堃钰，注册资本为 500万，履约能力良好。经营范围为：技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；销售宠物用品、宠物食品、机械设备、电子产品、针纺织
品、日用品、五金、交电、文化用品、建筑材料、工艺品、化妆品、
消毒用品、医疗器械 I 类、II 类；经济贸易咨询；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；工程和技术研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售第三类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2022年末总资产为5802.61万元，净资产-1059.85万元，2022年实现营业收入7191.05万元，净利润73.09万元。
6、道地良品
道地良品，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为北京市海淀区上地创业路18号1幢 4 层 A403 室，法定代表人为王玉杰，李艳持有 40.8%股份，坤程永为科技发展集团有限公司持有39.20%股份，武汉道科品良企业管理合伙企业（有限合伙）持有20.00%股份，注册资本为1000万元，履约能力良好。经营范围为：计算机系统集成、信息科技领域内的技术咨询、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、软件开发、计
算机软（硬）件研发与销售、基础软件服务、应用软件服务、软件开发、软件咨询、销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2022年总资产1307.90万元，净资产883.52万元，2022年实现营业收入1333.63万元，净利润141.69万元。
7、五和堂大药房
五和堂大药房，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3
条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市太行西街
69-14-2号，法定代表人为赵晋，注册资本为500万元。经营范围为：
医学研究与试验发展；计算机软硬件技术开发、技术推广、技术服务、
技术转让、技术咨询；化妆品、机械设备、电子产品、针纺织品、日
用品、消杀用品、眼镜、体育用品、文化用品、建筑材料、工艺品销售；货物进出口业务；技术进出口业务；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；展览展示劳力服务；会议会展劳力服务；企业管理咨询；
健康管理；设计、制作、代理、发布国内户外广告；食品经营：预包
装食品、散装食品销售；药品零售；医疗器械经营；医疗服务。
2022年末总资产146.68万元，净资产-171.01万元，2022年实现
营业收入142.83万元，净利润-95.49万元。
8、五和药茶
五和药茶，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明南路振东科技园，法定代表人为李志旭，注册资本为500万元。经营范围为：
食品生产；食品销售。
2022年末总资产2830万元，净资产1123万元，2022年实现营
业收入3300万元，净利润150万元。
9、药茶联盟药茶联盟，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第
二款规定的关联关系，其注册地为山西综改示范区太原学府园区长治路327号国家开发银行裙楼1-2层，法定代表人为宋丽莉，注册资本为8950万元，经营范围为：药茶的研发、生产、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；食品生产；食品经营；品牌管理；
药茶基地建设；药茶种植：会务会展服务：企业营销策划：互联网信息服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022年末总资产925.22万元，净资产885.17万元，2022年实现
营业收入232.15万元，净利润-100.44万元。
10、振东建筑
振东建筑为公司控股股东振东集团的全资子公司，该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明南路振东科技园，法定代表人为金安祥，注册资本为5000万元，履约能力良好。经营范围为：土木工程建筑施工；管道设备安装；预制构件制作安装；商品砼生产销售，普通道路货物运输。
2022年末总资产14164.51万元，净资产2563.33万元，2022年
实现营业收入143.24万元，净利润-209.57万元。
三、关联交易主要内容
1、公司与振东集团的交易
公司向振东集团采购车辆使用油。2、公司与五和医养堂的交易公司向五和医养堂采购商品，主要为苦荞茶、窝头片、豆制品、食用油及功能性食品等。
3、公司与振东安装的交易
振东安装在装修装饰上拥有极强的专业优势，公司通过与振东安装的合作，将促进相关建设项目早日完工。
4、公司与健康护理的交易
健康护理在家庭健康护理产品领域拥有极强的专业优势，公司向健康生物采购商品，主要为洗手液、健足液等护理产品。
5、公司与北京电商的交易
北京电商在产品线上推广领域具有较强的专业优势，公司接受北京电商提供的推广服务，主要为米诺地尔擦剂等产品的线上推广服务。
6、公司与道地良品的交易
道地良品在办公系统领域具有较强的专业优势，公司接受道地良品提供的技术服务。
7、公司与五和堂大药房的交易
五和堂大药房主营药品销售、医疗服务，公司销售部分药品给五和堂大药房。
8、公司与五和药茶的交易
公司向五和药茶采购药茶。
9、公司与药茶联盟的交易公司主要向药茶联盟承租房屋。
10、公司与振东建筑的交易
振东建筑拥有多年的施工经验，公司通过与振东建筑的合作，将促进相关建设项目早日完工。
11、关联交易定价政策及定价依据
公司与振东集团、五和医养堂、振东安装、北京电商、健康护理
五和堂大药房等公司之间的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与振东集团、五和医养堂、振东安装、健康护理、道地良品、
北京电商、五和堂大药房的业务往来较为必要，关联交易定价公允，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
本次关联交易预计事项是基于正常的业务往来需要，有利于发挥各方优势，交易定价及结算原则参照市场可比价格及行业标准及惯例协商确定，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对本次关联交易表决时，关联董事应按照规定回避表决。综上，我们认可上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。2、独立董事发表的独立意见
2022年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：
公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况
和未来发展需要，交易根据市场原则定价、价格公允合理。未损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为2023年度预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。我们同意上述日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、本所要求的其他文件。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2023年4月25日