鲁阳节能:关于Unifrax Holding Co.与公司签署《合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2023-015
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢，以及进一步落实山东鲁阳节能
材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”、“鲁阳”或“公司”）的控股股东在其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）中作出的相关承诺，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方 Unifrax Holding Co.（以下简称“Unifrax”）于 2023 年 4 月 27 日与公司签署
《合作协议》（以下简称“本次交易”），约定 Unifrax 将其所拥有的相关产品项下的技术（“获许可技术”）和商标（“获许可商标”）（合称“获许可知识产权”）以非排他、不可
转让、不可分许可的方式授予公司用于生产和在销售地区销售该等产品，该许可授予且仅授予公司不包括任何公司控股子公司，如果公司需要向任何公司控股子公司分许可而用以制造产品，公司应事先获得 Unifrax 的同意，但 Unifrax 不应不合理拒绝或拖延做出同意。
每一获许可技术应制订单独的技术计划并作为《合作协议》附件，技术计划中将具体载明技术名称、技术描述、使用技术生产的产品概况及规格、对应的获许可商标、许
可期限、销售地区、许可费、获许可生产厂等信息。
《合作协议》作为 Unifrax 和公司之间的主合作协议，其条款和条件适用于《合作协议》附件中列示的 Unifrax 与公司之间技术许可的合作安排。若 Unifrax 和公司未来拟就目前《合作协议》附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入《合作协议》。公司将视后续双方合作的实际情况并结合届时的监管规则履行相应的信息披露义务。截至协议生效日，公司在《合作协议》附件所列的 Unifrax 和鲁阳之间的合作安排载明的获许可技术为 MX 技术，MX 技术用于生产 MX 产品（耐热陶瓷纤维特制的高性能隔热材料）。
2、Unifrax 系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《UnifraxHolding Co.与公司签署暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司
2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称 Unifrax Holding Co.法定代表人 William Kaz Piotrowski注册资本股本数为40股普通股
注册地址 美国特拉华州（Delaware USA）成立时间1996年6月7日注册号2631832企业类型公司主营业务控股公司
2、关联方主要股东和实际控制人Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：注：（1） 图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2）实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及控制的运作。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据
单位：千美元项目2022年12月31日总资产4901725净资产1421641项目2022年度营业收入1685086
净利润-8981
5、Unifrax 不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《合作协议》项下许可费为基于销售的许可费，由双方依据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上确定。具体约定如下：基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为
10%或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划
中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
四、关联交易协议的主要内容
1、定义
“获许可知识产权”指每一技术计划第 I 部分所列的获许可技术和第 II 部分所列的获许可商标的合称。
“获许可技术”指每一技术计划第 I 部分约定的将提供、披露或交付给鲁阳的，Unifrax 拥有的与制造产品相关的技术和其他知识产权。获许可技术不包括(i)任何专利及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给鲁阳的任何其他信息。
“获许可商标”指每一技术计划第 II 部分所列的获许可商标。
“销售额”指鲁阳就产品向其分销商或顾客开具的发票总价格(不含税)，但不应低于按照相应的技术计划第 VII 部分中约定的市场单价计算得出的市场总价的最低折扣。
此处未提及的其他定义以《合作协议》为准。
2、Unifrax 特此授予鲁阳对获许可技术中所含的 Unifrax 的全部知识产权的非排他
性、不可转让的、不可分许可的许可用以生产和在销售地区内销售产品。为避免疑问该许可授予且仅授予鲁阳不包括任何鲁阳控股子公司。如果鲁阳需要向任何鲁阳控股子公司分许可而用以制造产品，鲁阳应事先获得 Unifrax 的同意，但 Unifrax 不应不合理拒绝或拖延做出同意。
本协议应作为 Unifrax 和鲁阳之间的主合作协议，其条款和条件适用于协议附件所列的 Unifrax 和鲁阳之间的所有获许可技术的合作安排。每一获许可技术应根据协议附件的技术计划样本制订有单独的技术计划，并作为本协议附件。截至本协议生效日，Unifrax 和鲁阳就附件所列的部分获许可技术尚未制订技术计划的，后续由双方根据实际合作进展共同制订，并作为本协议附件。若 Unifrax 和鲁阳未来拟就附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入本协议中。
3、期限
本协议自签署并经鲁阳股东大会批准之日（以时间在后者为准）起生效期限为10年并自动续期直到根据本协议终止条款的约定终止。
本协议项下的技术许可期限应于技术计划中列明。但在根据本协议终止条款约定终止的情况下该技术许可也应当随之终止。
4、许可地区
鲁阳同意：（a）其应当仅在获许可生产厂使用获许可技术生产产品; 及（b）其应当仅在销售地区内出售或要约出售产品。
5、鲁阳知晓并同意，其不得利用获许可技术的整体或部分开发、设计或生产除产
品以外的任何产品，但鲁阳依据本协议对获许可技术或产品进行改进的除外。
6、商标许可
（1）Unifrax 特此授予鲁阳对获许可商标的非排他性、不可转让的、不可分许可的使用权利。如果鲁阳需要将获许可商标分许可给任何鲁阳控股子公司，鲁阳应获得Unifrax 的事先书面同意，但 Unifrax 不应不合理拒绝或拖延做出同意。
（2）商标许可期限应随技术许可的期限一致，并于技术计划第 II 部分列明。
（3）鲁阳同意，其应当仅在销售地区内生产、营销、销售和分销产品时使用获许可商标。
（4）获许可商标的使用
*鲁阳知晓并同意，其仅可在获许可生产厂生产的产品上使用获许可商标。
* 尽管有前述约定 Unifrax 特此授权鲁阳于销售地区内在与产品有关的宣传材料
上使用获许可商标。该等使用的范围与形式应由 Unifrax 事先批准，但 Unifrax 不得不合理地拒绝或迟延做出该等批准。
（5）本协议项下的商标许可是非排他的。Unifrax 保留在销售地区内外任何地方使
用、或授权任何第三方使用获许可商标的权利 而鲁阳无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式提出质疑或反对。为免疑义 Unifrax 有权授权任何第三方使用获许可商标 前提是 Unifrax 应确保对该等第三方授权的范围不应包括在销售地区内在产品上使用获许可商标。
（6）本协议项下的商标许可是不可转让的。未经 Unifrax 事先书面同意 鲁阳不得
全部或部分地(通过法律规定或其他方式)转让或委托本协议项下许可的任何权利、利益或义务。任何违反本协议拟定的转让或委托都应当是无效的。
（7）鲁阳不得在产品上与获许可商标联合使用其他任何商标。
7、知识产权所有权
双方知晓并同意 Unifrax 始终为以下权益的唯一权利人: (a) 获许可知识产权的所
有权利、所有权和利益 以及 (b) 获许可技术及改进的任何修改 所有与该等修改、改
进或知识产权有关的材料(包括文件)及所有前述事物的知识产权。
8、无不一致的行动
对于获许可技术与改进 鲁阳不应直接或间接地: (a)对另一方主张所有权; (b)干扰
或反对另一方试图保护或执行的努力; (c)在世界任何地方申请、参与或促使任何人士申
请任何专利或与之有关的其它知识产权的注册; 或者(d)在本协议或与之相关的其它协议的明确约定之外使用。
9、不得利用其他技术
鲁阳不得将任何(a)非获许可技术 和/或(b)不符合 Unifrax 根据本协议的约定向鲁
阳提供的规格要求的技术用以生产、销售或分销产品。尽管有前述约定，鲁阳有权结合中国市场的实际需求对获许可技术和/或产品进行改进，并使用改进在销售地区内进行生产和销售活动。鲁阳应就该等改进提前书面告知 Unifrax，对改进的归属和使用以本协议约定为准。
10、最大努力和不竞争
鲁阳承认销售地区是其主要责任区域，并同意尽商业上的合理努力在销售地区内促进产品的销售和 Unifrax 的商誉。此外，在有效期内，鲁阳不得在销售地区内销售、推销或分销非由鲁阳生产的并经 Unifrax 和鲁阳一致确认属于与本产品竞争的产品，并应随时向 Unifrax 充分通报任何可能被合理认为具有竞争性的产品，无论当时鲁阳是否正在分销或正在考虑分销。鲁阳应每年向 Unifrax 提供当年的市场分析报告，包括但不限于影响行业的一般经济趋势和条件、竞争对手的活动，以及其他可获得的相关信息。
11、销售地区内的索赔
鲁阳应负责处理销售地区内的经销商、客户或其他第三方提出的与产品有关的任
何索赔的辩护及辩护费用，且应赔偿并使 Unifrax 不受由此引起的任何潜在损害或损失。
12、销售
（1）在销售地区内销售。Unifrax 和/或其关联方不应在销售地区内直接或间接地
制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品或有意许可前述任一行为。尽管有前述约定 经事先通知鲁阳后，Unifrax 和/或其关联方有权应 Unifrax客户的要求，向 Unifrax 在销售地区内的客户销售产品（为免疑义，此处的 Unifrax 客户应包括，截至本协议生效日 Unifrax 的全部现存客户，以及在本协议生效日后要求Unifrax 作为销售方的其他客户）。此外，鲁阳拥有从 Unifrax 处购买 Unifrax 生产的产品并在销售地区内销售该等产品的权利。
（2）在销售地区外销售。除非经 Unifrax 的事先书面许可，鲁阳和/或其关联方不
应在销售地区外直接或故意通过其经销商制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、
推销、或宣传销售产品或有意许可前述任一行为。
（3）客户介绍。双方同意基于诚信原则通过以下方式进行合作以推广鲁阳在
销售地区内的产品业务以及 Unifrax 在销售地区外的产品业务:
除本协议另有约定外，Unifrax 同意 如果 Unifrax 知晓任何有意购买产品以用于在销售地区内使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区内购买产品) Unifrax不得将自己的产品销售给该等潜在客户而应当将该等潜在客户推荐给鲁阳从而使该等潜在客户从鲁阳处购买产品。
如果鲁阳知晓任何有意购买产品以用于在销售地区外使用的潜在客户(无论该等
客户是否有意在销售地区外购买产品)鲁阳不得将自己的产品销售给该等潜在客户
而应当将该等潜在客户推荐给 Unifrax 从而使该等潜在客户从 Unifrax 处购买产品。
13、许可费
许可费为基于销售的许可费。鲁阳应按照技术计划约定的时间和金额向 Unifrax 进行支付。基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
14、支付
每次支付许可费时，鲁阳应向 Unifrax 递交许可费声明，合理详细地显示该付款所涉及的许可费金额的计算基础，包括但不限于销售额的计算。
15、终止
（1）自动终止。当 Unifrax 或其关联方不再作为鲁阳的控股股东时， Unifrax 可通过提前30天向鲁阳发出书面解除通知的方式终止本协议。
（2）提前终止。如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制在满足下列
条件的情况下 另一方可以随时终止本协议: (a)违约方收到书面通知 其中合理详细地
说明了该等违约的情形 并且(b)该等违约无法补救 或者违约方在从非违约方收到书
面违约通知后30天内未对违约进行补救。鲁阳违反本协议“无不一致的行动”条款或保密条款应被视为严重违反本协议鲁阳违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使
或许可其他人士泄露、披露或交流) Unifrax 的保密信息的应被视为严重违反本协议且
该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)；
Unifrax 违反保密条款、陈述与保证条款应被视为严重违反本协议，Unifrax 违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流)鲁阳的保密信息
的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无
法补救的严重违约的情形)。另外如果在期限内任一方应当提出自愿破产申请、做出有利于债权人的转让、从债权人寻求任何法院或政府保护、终止正常业务经营、或者应当根据破产法做出命令或者为任一方或与本协议有关的有形资产或无形资产指定管理
人或受托人并且如果该等命令、程序或管理在30天内未终止或者如果该方另行解
散则另一方可以立即发出通知终止本协议。五、涉及关联交易的其他安排无
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。
（2）《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、关联交易相关承诺的履行情况为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易作出承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。
截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股
子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与 Unifrax Holding Co.签署的《合作协议》。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日附件：技术计划样本
I. 获许可技术
(i) 技术内容
Unifrax 拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的技术如下：
序技术名称技术描述注册号码可使用的产品种类起始许可日号期
1.
2.
3.
4.
5.
6.
(ii) 许可期限
上表中获许可技术的许可期限应为自生效日起[-]年且应随着本协议的期限自动更新。
II. 获许可商标
(i) 商标内容
Unifrax 拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的商标如下：
序号商标商标名称注册号码可使用的产品种类
1.
2.
3.
(ii) 许可期限
上表中获许可商标的许可期限应为自生效日起[-]年且应随着本协议的期限自动更新。
III. 获许可生产厂
获许可生产厂是指鲁阳位于中国[-]的生产厂。
IV. 文件交付
Unifrax 应当尽商业合理努力在[-]内向鲁阳交付适用的文件，用以鲁阳的产品生产及销售。在该等交付时，Unifrax 应有权要求鲁阳以 Unifrax 认为安全与适合的地点、人员与方式保存与保护文件，且鲁阳应始终遵守 Unifrax 的要求。经向鲁阳发出合理的事前通知，Unifrax 或其关联方将有权指派人员在营业时间内前往鲁阳的场地以核查鲁阳保存与保护文件的实行情况。
V. 产品
(i) 产品概述: [-].(ii) 生产规格: [-].(iii) 生产流程: [-].(iv) 产品质量: [-].(v) 包装规则: [-].(vi) 技术支持:
为帮助鲁阳生产符合标准规格的产品以及促进获许可技术的使用，Unifrax 应尽商业上合理的努力，在鲁阳生产项目初期（为免疑义，该“生产项目初期”应指鲁阳就产品正式投产后一（1）年），指派一名技术员为鲁阳提供技术支持，且应在必要且差旅可行的时候，派送一名技术员为鲁阳提供现场技术支持。鲁阳同意向 Unifrax 补偿 Unifrax 或其人员因向鲁阳及其人员提供前述支持而合理产生的有书面证明的所有费用和开支，包括但不限于差旅费和开支（鲁阳应根据 Unifrax相关员工的小时费率支付）。
(vii) 其他: [-].VI. 销售地区
[-].VII. 许可费
鲁阳应 基于鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额 按照许可费率向 Unifrax 支付不可退还的基于销售的许可费。
基于销售的许可费应在鲁阳每个财政年度结束后[-]天内支付。
(i) 市场单价及最低折扣
产品的市场单价为[-]。尽管本协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的[-]%。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。