长江投资:国泰君安证券股份有限公司关于长发集团长江投资实业股份有限公司2022年持续督导年度报告书

国泰君安证券股份有限公司
关于长发集团长江投资实业股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
联席保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
保荐代表人：肖翔云、韩文奇
联系电话：021-38676666
被保荐公司名称：长发集团长江投资实业股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号
法定代表人：鲁国锋
联系电话：021-66601817经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2404号）核准，长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）向控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司非公开发行57870370股新股，发行价格为每股4.32元，募集资金总额为人民币249999998.40元，扣除发行费用人民币6911049.57元（含税）后，实际募集资金净额为人民币243088948.83元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“联席保荐机构”）作为长江投资本次非公开发行股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定履行持续督导职责，并出具2022年持续督导年度报告书。
1一、2022年度持续督导工作情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，国泰君安证券作为联席保荐机构委派保荐代表人尽责完成年度持续督导工作，主要如下：
序号工作内容完成或督导情况建立健全并有效执行持续督导工作制保荐机构已建立并有效执行了持续督
1度，并针对具体的持续督导工作制定相导制度，并制定了相应的工作计划应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人保荐机构已与长江投资签订保荐协议，
2签署持续督导协议，明确双方在持续督该协议明确了双方在持续督导期间的
导期间的权利义务，并报上海证券交易权利和义务，并报上海证券交易所备案所备案
2022年度，保荐机构通过日常沟通、定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、
3期回访、现场检查、尽职调查等方式，
尽职调查等方式开展持续督导工作对长江投资开展了持续督导工作
持续督导期间，保荐人或财务顾问按照有关规定对上市公司违法违规事项公
2022年度，长江投资未出现违法违规事
4开发表声明的，应当向上海证券交易所
项需保荐机构公开发表声明的情形报告并经上海证券交易所审核后予以披露
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应当自发现或应当发
2022年度，长江投资或相关当事人无违
5现之日起5个交易日内向上海证券交
法违规、违背承诺等事项
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人或财务顾问采取
2的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管
上市公司及其董事、监事、高级管理人
理人员遵守法律、法规、部门规章和上
员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6海证券交易所发布的业务规则及其他
券交易所发布的业务规则及其他规范
规范性文件，并切实履行其所作出的各性文件，切实履行其所做出的各项承诺项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公
检查了上市公司执行《公司章程》、三会
司治理制度，包括但不限于股东大会、
7议事规则等相关制度的履行情况，符合
董事会、监事会议事规则以及董事、监相关法规要求事和高级管理人员的行为规范等对上市公司内控制度的设计和有效性进行了核查。
2022年度，公司内控的实际执行过程中，因长投矿业牛头山铜矿采矿权证暂不予续证，长江投资与子公司安庆长投督导上市公司建立健全并有效执行内矿业有限公司（以下简称长投矿业）其控制度，包括但不限于财务管理制度、他股东在对长投矿业未来经营方向上会计核算制度和内部审计制度，以及募存在分歧，长投矿业经理兼法定代表人
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集资金使用、关联交易、对外担保、对未完全履职尽责。针对上述事项，公司外投资、衍生品交易、对子公司的控制通过法人治理、内控管理等方式，调整等重大经营决策的程序与规则等了长投矿业经营层、补强了财务监管力量。2022年度，除上述情形外，公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，财务报告真实可靠，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
督导上市公司建立健全并有效执行信上市公司建立健全并有效执行了《信息
9息披露制度，审阅信息披露文件及其他披露事务管理制度》，通过事前审阅或
相关文件，并有充分理由确信上市公司事后及时审阅信息披露文件及其他相
3向上海证券交易所提交的文件不存在关文件，未发现公司向上海证券交易所
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月29日公司披露的2021年
年度业绩预亏公告与2022年4月2日公司披露的业绩预告更正公告存在较大差异，实际净利润与预告金额差异幅度达237.50%且更正信息披露不及时。
针对上述信息披露问题，公司多次进行了内部梳理和讨论，对信息的获取、判断及披露等进行了回溯，后续将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
对上市公司的信息披露文件未进行事保荐机构对长江投资的信息披露文件
前审阅的，应当在上市公司履行信息披及其他相关文件进行了事前或事后审
露义务后5个交易日内，完成对有关文阅，长江投资积极配合了保荐机构的相
10件的审阅工作，对存在问题的信息披露关审阅工作。经核查，2022年度长江投文件应当及时督促上市公司更正或补资不存在应及时向上海证券交易所报充，上市公司不予更正或补充的，应当告的情况及时向上海证券交易所报告
2022年10月18日，长江投资收到上海证券交易所出具的《关于对长发集团长关注上市公司或其控股股东、实际控制江投资实业股份有限公司及有关责任
人、董事、监事、高级管理人员受到中人予以监管警示的决定》（上证公监函
11国证监会行政处罚、上海证券交易所监〔2022〕0145号），上海证券交易所认管措施或者纪律处分的情况，并督促其为，公司业绩预告信息披露不准确，实完善内部控制制度，采取措施予以纠正际净利润与预告金额差异幅度达
237.50%。且公司迟至2022年4月2日
4才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、
第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。
对公司及时任董事长鲁国锋、时任总经
理李乐、时任财务总监朱立萌、时任独
立董事兼审计委员会召集人袁敏、时任董事会秘书施嶔宇予以监管警示。
公司收到上述决定后，积极进行了整改，切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件及公司内部管理制度的学习，进一步提高规范运作意识，严格按照上市公司信息披露规范要求履行信息披露义务，并不断提升信息披露质量，避免此类事件的再次发生。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
2022年度，相关主体不存在未履行承诺
12股股东、实际控制人等未履行承诺事项
的事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告
关注社交媒体关于公司的报道，未发现关注社交媒体关于上市公司的报道和
13公司2022年度发生应披露而未披露的传闻，及时针对市场传闻进行核查媒体事项
发现以下情形之一的，督促上市公司做
142022年度，公司未发生该等情况
出说明并限期改正，同时向上海证券交5易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规
则；（二）中介机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
联席保荐机构在前期保荐工作基础上，获取并查阅了公司“三会”会议资料、
制定对上市公司的现场检查工作计划，信息披露公告及附件、财务报告、募集
15明确现场检查工作要求，确保现场检查资金使用凭证及对账单、有关重要合同
工作质量等相关重要原件，对公司管理层进行了访谈，并就现场调查情况进行了书面报告和记录
重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控
股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资
金占用；（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌
162022年度，公司不存在该等情况
侵占上市公司利益；（五）资金往来或者
现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专
6项现场核查。
督导公司有效执行并完善防止控股股2022年度，公司有效完善并执行防止控
17东、实际控制人、其他关联方违规占用股股东、实际控制人、其他关联方违规
发行人资源的制度占用公司资源的制度，未发生该等事项持续关注上市公司为他人提供担保等2022年度，公司未发生为他人提供担保
18事项，并发表意见事项持续关注发行人募集资金的专户存储、公司非公开发行股票募集资金已全部
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投资项目的实施等承诺事项使用完毕
2022年度，公司关联交易对公司经营独
立性没有造成重大不利影响，且履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了持续关注上市公司关联交易、对外担保障关联交易公允性和合规性的制度，
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保、重大对外投资等事项，并发表意见不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生对外担保事项；公司对外投资活动均已履行了必要的决策程序
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，联席保荐机构对长江投资2022年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅。
经核查，联席保荐机构认为，长江投资已披露的公告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，不存在应披露未披露的事项，公告内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经联席保荐机构核查，长江投资2022年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
7（一）重大仲裁事项
公司与上海世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）业绩承诺方孔
令菊、舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）就世灏国际业绩赔偿正处于仲裁阶段，该仲裁的最终结果及执行情况尚存在不确定性，同时由于世灏国际经营不及预期，公司收购世灏国际股权所形成的商誉存在减值迹象，公司已依据评估结果对该项商誉计提减值准备。
（二）子公司采矿权续证存在重大不确定性公司子公司长投矿业所有的牛头山铜矿采矿权到期日为2022年3月11日。
长投矿业已于2021年12月29日向当地有关部门提出牛头山铜矿采矿权续证申请。根据安徽省自然资源厅2022年3月30日出具的办理意见，牛头山铜矿采矿权续证存在重大不确定性，由于长投矿业相关资产存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司已对长投矿业相关资产计提减值准备。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长发集团长江投资实业股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖翔云韩文奇国泰君安证券股份有限公司年月日
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