顺网科技:杭州顺网科技股份有限公司对外担保管理办法（2023年4月）

杭州顺网科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为有效控
制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司
子公司发生的对外担保，按照本办法执行。
第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序
第九条被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十条公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到第十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表
独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但《公司章程》另有规定的除外。
第十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章对外担保的审查
第十五条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的
经营和资信情况进行严格审查和评估，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章担保合同的签订
第十七条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第十九条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第二十条公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合
同副本交至公司财务部门进行登记管理，将合同复印件送至董事会办公室。
第五章对外担保的风险管理
第二十一条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在
经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债
权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第二十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经
依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章对外担保的信息披露
第二十六条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止
信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十七条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知
董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十八条公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第七章附则
第二十九条本办法由公司董事会负责解释。
第三十条本办法各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十二条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
杭州顺网科技股份有限公司
二〇二三年四月