廊坊发展:廊坊发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2023年4月修订）

廊坊发展股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2023年4月修订）
第一章总则
第一条为完善廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司下属全资子公司、控股子公司及参股20%以上且
公司对其有重要影响的参股子公司（以下统称为子公司）。
第三条公司证券部门是公司内幕信息的管理机构。公司各部门、分公司及
子公司发生涉及内幕信息的报告、登记、披露等情形时，应按照证券部门的安排进行相应处理。
第四条公司各部门、分公司及子公司未经过证券部门而擅自处理内幕信息，因此给公司造成损害的，相应的负责人要向公司承担赔偿责任，公司并有权对其作出解职处理。
第二章内幕信息及范围
第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
1（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及范围
第七条本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
2（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息流转管理
第八条内幕信息的流转审批要求：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及子公司（或分公司）部门之间流转的，公司
及子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人报董事长批准后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在子公司（或分公司）之间流转的，由内幕信息持有单
位的负责人报董事长批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第九条重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或子公司（或分公司）
负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部门编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十条公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通过法定媒体披露前，不得以网站新闻、汇报提纲、数据报送等形式对外披露和提交。相关责任人应履行信息披露保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第五章内幕信息的登记备案管理
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司需按照有关规定填写上市公司
3内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条公司董事会应当按照中国证监会相关规定以及公司股票上市地
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十四条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托
从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
第十五条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十六条上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第十三条至第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规及政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情
人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
4（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十九条公司如发生本制度第十八条所列事项的，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照上述规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和
5人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公
司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十三条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第二十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第二十五条公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第六章内幕信息保密及责任
第二十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。
第二十七条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第三十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
6未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书
或者取得其对相关信息保密的承诺。
第三十二条公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利
用公司内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分并要求其赔偿损失。
第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司未公开信息给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。
第三十四条内幕信息知情人违反国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》及本制度规定，进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关和/或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送所属监管局和上海证券交易所备案，同时在中国证监会指定的报刊和网站上进行公告。
第七章附则第三十五条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原内幕信息知情人登记制度同时废止。
附件一：廊坊发展股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书
附件二：廊坊发展股份有限公司内幕信息知情人档案
附件三：廊坊发展股份有限公司重大事项进程备忘录
7附件一：
廊坊发展股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书
通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《廊坊发展股份有限公司信息披露管理制度》、《廊坊发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等
公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖公司证券。
承诺人：
承诺时间：
8附件二：
廊坊发展股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：公司代码：
所在内幕信息身份证号码知悉内知悉内知悉内内幕信内幕信息序单位内幕信登记内幕信息知知情人姓（统一社会幕信息幕信息幕信息息所处登记人知情人签号及职息内容时间情人电话名(名称)信用代码）时间地点方式阶段字务
法定代表人签名：公司盖章：
9附件三：
廊坊发展股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名
法定代表人签名：公司盖章:
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