澳柯玛:中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对澳柯玛非公开发行 A 股募集资金于 2022 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147448300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为
94681269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746088399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司（已更名为青岛城投城金控股集团有限公司）、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729480471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、上年募集资金补充流动资金归还情况2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于
12021年5月10日、5月18日将募集资金9000万元、1.1亿元，总计2亿元转出相应募
集资金账户用于补充流动资金。
报告期内，公司已分别于2022年4月25日、5月13日将上述用于补充流动资金的募集资金9000万元、1.1亿元，合计人民币2亿元提前归还至相应募集资金专户。
2、本年募集资金补充流动资金情况2022年4月28日，公司八届十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2022年5月9日、5月16日将募集资金6000万元、9000万元，总计1.5亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。
报告期内，公司已于2022年12月28日将上述用于补充流动资金的募集资金
3000万元提前归还至相应募集资金专户。
3、本年募集资金实际使用及结余情况
报告期内，公司募投项目实际使用募集资金7674.93万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额34.15万元，募投项目累计已使用募集资金59941.15万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等1592.43万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为14460.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1592.43万元）。本期实际以募集资金补充流动资金1.5亿元，提前归还补充流动资金3000万元，募集资金账户存款余额为
2460.90万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所相关规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并
2对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银
行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中
国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）
分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券
股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金应存余额人民币144609028.57元，扣除上述用于补充流动资金的募集资金120000000.00元后，募集资金存储专户实际余额为人民币24609028.57元。募集资金具体存储情况如下：
单位：人民币元募投项目开户银行募集资金专户银行账号账户类别截止日余额冷链智能化中信银行开发
8110601012500801343募集资金专户18896092.58
制造项目区支行中国工商银行线上线下营
股份有限公司3803021638000000645募集资金专户5712935.99销平台项目市南二支行
合计24609028.57
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币59941.15万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
3（二）募投项目先期投入及置换情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金51931.49万元（含利息及募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结项后转入的结余资金），本年已投入7489.40万元，截至2022年12月31日累计已投入47846.11万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：澳柯玛2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
4附表1募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额72809.63本年度投入募集资金总额7674.93
变更用途的募集资金总额51428.13
已累计投入募集资金总额59941.15
变更用途的募集资金总额比例70.63%截至期末累计是否已截至期末项目达到本年是否项目可行募集资金截至期末截至期末投入金额与承变更项调整后投本年度投投入进度预定可使度实达到性是否发承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入诺投入金额的
目（含部资总额入金额（%）(4)用状态日现的预计生重大变
总额金额(1)金额(2)差额(3)＝分变更）＝(2)/(1)期效益效益化
(2)-(1)正在组织不适不适
冷链智能化制造项目51428.1351428.137489.4047846.11-3582.0293.03%否验收用用不适不适
商用冷链产品智能化制造项目是35198.28-不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用用用不适不适
商用冷链技术中心建设项目是11094.05-不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用用用不适不适
新型节能冷藏车建设项目否12528.005592.995592.99-5592.99-100.00%已结项否用用
2022年12不适不适
线上线下营销平台项目否15788.5115788.5115788.51185.536502.05-9286.4641.18%否月用用
合计74608.8472809.6372809.637674.9359941.15-12868.4882.33%未达到计划进度原因无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无
分别于2022年5月9日、5月16日将募集资金6000万元、9000万元，总计1.5亿元转出相应用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金账户用于补充流动资金；公司已于2022年12月28日将上述用于补充流动资金的募集资金3000万元提前归还至相应募集资金专户。
5对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
截至2022年12月31日，募集资金结余余额14460.90万元，其中专户结余余额2460.90万元，募集资金结余的金额及形成原因
补充流动资金12000万元，系尚未使用的募集资金金额。
2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化募集资金其他使用情况制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金51931.49万元（含利息及募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结项后转入的结余资金），目前，升级后项目正在组织验收。
6（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张星明刘能清中信建投证券股份有限公司年月日
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