新野纺织:2022年度董事会工作报告

河南新野纺织股份有限公司
2022年度董事会工作报告
董事长郑军辉
各位董事：
我受董事会委托，向会议作《公司2022年度董事会工作报告》，请予审议。
2022年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和生产经营平稳发展。现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2022年度工作情况
报告期内，国际经济持续动荡，中美贸易摩擦加剧，纺织上下游供应链运行受阻，市场需求严重不足，行业面临的形势非常严峻，公司董事会在市县党委、政府大力支持和全体员工的共同努力下，奋力克服前所未有的困难，努力保持生产经营正常运行。
（一）报告期内，公司实现营业收入3440871113.58元，比上年同期下降
35.12%；实现归属于母公司所有者的净利润-1408775855.74元，较上年同期
降低337.89%。
（二）规范履行重大决策职责。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》
和《公司章程》所赋予的职责，严格执行“三会一层”管理机制，董事会负责重大经营决策把关，严控经营管理风险防范，严格规范运作，各项工作有序开展。
（三）董事会依法履职情况
1、董事会的召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，审议议案24项，会议内容涉及利润分配、年度报告、对外担保等多类重大事项，通过公司董事会的充分研究和审慎决策，确保了各项经营活动的顺利开展。全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。具体情况如下：序号会议届次召开日期召开方式审议议案
公司第九届董事一、《关于董事会换届的议案》；
2022年3月1会第三十一次会现场结合通讯二、《关于召开公司2022年第一次临时股东
31日议大会的议案》。
一、《关于选举公司董事长和副董事长的议案》；
公司第十届董事2022年4月二、《关于选举公司第十届董事会专门委员
2现场结合通讯
会第一次会议18日会委员的议案》；
三、《关于聘任公司总经理的议案》；
四、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司第十届董事2022年4月
3现场结合通讯一、《关于开展售后回租融资业务的议案》。
会第二次会议27日
一、《公司2021年度董事会工作报告》；
二、《公司2021年度总经理工作报告》；
三、《公司2021年年度报告及摘要》；
四、《公司2021年度财务决算报告》；
五、《公司2021年度利润分配预案》；
公司第十届董事2022年4月4现场结合通讯六、《公司2021年度内部控制自我评价报
会第三次会议28日告》；
七、《公司2021年度社会责任报告》；
八、《公司2022年第一季度报告》；
九、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
公司第十届董事2022年6月
5现场结合通讯一、《关于拟设立全资子公司的议案》。
会第四次会议2日
公司第十届董事2022年8月
6现场结合通讯一、《公司2022年半年度报告及摘要》。
会第五次会议24日公司第十届董事2022年10一、《关于向中国进出口银行河南省分行申
7现场结合通讯
会第六次会议月19日请流动资金贷款的议案》。
公司第十届董事2022年10
8现场结合通讯一、《公司2022年第三季度报告》。
会第七次会议月24日
一、《关于公司2023年贷款规模的议案》；
二、《关于聘任公司2022年度财务审计机
公司第十届董事2022年12构的议案》；
9现场结合通讯
会第八次会议月7日三、《关于对全资子公司提供担保的议案》；
四、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
2、股东大会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，审议通过9项议案。会议全部由董事会召集，均采用现场与网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开均符合法定程序。确保了投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
具体情况如下：
序号会议届次会议时间召开方式审议议案
（一）选举公司第十届董事会成员；
1、选举非独立董事候选人；
1.1选举公司第十届董事会非独立董事候选人魏学柱先
生为公司董事；
2022年第1.2选举公司第十届董事会非独立董事候选人陶国定先生
2022年4月现场结合
一次临时为公司董事；
18日通讯
1股东大会1.3选举公司第十届董事会非独立董事候选人郑军辉先生
为公司董事；
1.4选举公司第十届董事会非独立董事候选人吴勤霞女士
为公司董事；
1.5选举公司第十届董事会非独立董事候选人许勤芝女士为公司董事；
1.6选举公司第十届董事会非独立董事候选人王峰先生为公司董事。
2、选举独立董事候选人；
2.1选举公司第十届董事会独立董事候选人王果刚先生为
公司独立董事；
2.2选举公司第十届董事会独立董事候选人张涛先生为公
司独立董事；
2.3选举公司第十届董事会独立董事候选人王小荣女士为公司独立董事。
（二）选举公司第十届监事会成员；
1、选举公司第十届监事会候选人陈玉怀先生为公司监事；
2、选举公司第十届监事会候选人朱哲先生为公司监事；
3、选举公司第十届监事会候选人乔红永先生为公司监事。
1、《公司2022年度董事会工作报告》；
2021年年2、《公司2022年度监事会工作报告》；
2022年6月现场结合
2度股东大3、《公司2022年年度报告及摘要》；
28日通讯
会4、《公司2022年度财务决算报告》；
5、《公司2022年度利润分配方案》。
2022年第现场结合
2022年12月1、《关于公司2023年贷款规模的议案》；
3二次临时通讯
26日2、《关于聘任公司2022年度财务审计机构的议案》。
股东大会
3、董事会各专门委员会履职情况
2022年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
（1）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。报告期内，公司薪酬与考核委员会根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《公司高级管理人员年薪制考核办法》，结合高级管理人员工作范围、职责和重要性拟定2022年的薪酬考核分配方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（3）提名委员会履职情况
公司提名委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
（4）战略与发展委员会的履职情况
战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。报告期内，战略与发展委员会成员勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、对外投资等事项进行研究并提出建议。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。2022年，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，按时完成了定期报告的编制和披露工作。全年共发布公告73项，信息披露做到了及时、公平、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。认真做好深圳证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，积极做好投资者来电接听及问题解答工作，妥善安排投资者来访调研接待工作，及时做好调研内容的信息披露工作等。二、2023年主要工作安排
2023年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公
司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全力以赴抓好各项工作，切实履行勤勉尽责义务，努力创造良好的经营业绩回报全体股东。2023年，董事会制定的工作重点如下：
（一）推动公司持续稳定健康发展
2023年，董事会将团结带领公司经营管理层和全体员工，深刻认识面临的
严峻形势和困难，深入做好战略谋划和经营发展规划，积极防范和化解经营风险，从公司运营的各个环节进一步实施体制和机制创新，努力推动公司各项经济技术指标稳定增长。
（二）强化公司规范化治理
一要加强董事会建设，提升企业治理效能。进一步规范内部治理，强化对外部董事的履职支撑，建立健全沟通机制，针对重大事项提前充分交流意见，不断提升董事会决策和治理水平。
二要全面加强重大风险防范化解，坚持底线思维，健全完善全过程、全链条风险防控体系和机制，认真梳理评估、及时有效化解投资、债务、资金、信披、法律等领域风险。
三要将进一步完善公司内部管理，强化董事会、管理层严格遵守、深入落实，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，保持公司持续、稳定、健康发展。
（三）高度重视信息披露，做好投资者关系管理
严格按照相关法律法规和公司制度要求，持续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。充分利用投资者交流间电话热线、互动易平台等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定良好互动关系，在资本市场树立良好的企业形象。
（四）坚持党建引领，加强员工思想政治工作。
公司董事会将进一步加强党的领导，一要不断完善党建工作制度，促进党建工作与生产经营工作的有机结合。二要有效发挥基层党组织和党员在公司生产经营中的战斗堡垒和先锋模范作用，团结带领广大员工一道前进。三要继续加强思想政治工作，推进公司与员工的双向沟通与交流，增强员工的归属感，提升全员生产经营积极性。
以上议案，请审议。
河南新野纺织股份有限公司董事会
2023年4月28日2、
3、
4、
5、
6、
7、
8、
9、
10、
11、
12、
13、
14、
15、
16、
17、
18、
19、
20、
21、
22、
23、
24、
25、39、
26、
27、
28、
29、
30、
31、
32、
33、
34、
35、
36、
37、
38、