东方创业:国泰君安关于东方创业重大资产重组之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于东方国际创业股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产之
2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方创业”）资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对业绩承诺方2022年度业绩完成情况及减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺基本情况
（一）业绩承诺范围
东方创业向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）发行
人民币普通股99248153股并支付现金对价19756.22万元购买东方国际集团上海
荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海
市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权。向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行人民币普通股90297015股并支付现金
17974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%
股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集
团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。根据东方创业与东方国际集团及纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺资产和业绩承诺范围公司包括东方国际集团及纺织集团。
（二）业绩承诺净利润数
根据本公司分别与东方国际集团和纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团承诺，业绩承诺期限为2020年、2021年、2022年。外贸公司在2020
1年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润应分别不低于2254.04万元、2670.88万元、2940.08万元。
纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2860.07万元、3253.51
万元、3937.12万元。
（三）盈利预测补偿安排
1、补偿方式及数额
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数未能达到截止当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）将向上市公司进行补偿。应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交
易作价－累积已补偿金额。其中：
1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2）“物业资产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）
实际持有的物业资产在本次交易中所对应的交易作价合计值。
东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐
年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。
因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首
2先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
2、补偿实施
1）经协议双方同意，东方国际集团（或纺织集团）根据协议应补偿的股份，
由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
2）业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团（或纺织集团）应
履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报告之日起30个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知及书面通知东方国际集团（或纺织集团）相关事实及应补偿股份数。
双方应相互配合在股东大会审议通过之日起2个月内办理完毕股份回购及注销事宜。
3）业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东
方国际集团（或纺织集团）在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4）如东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团（或纺织集团）应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。
5）东方国际集团（或纺织集团）根据本协议约定应向上市公司补偿现金的，
应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的10个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。
6）东方国际集团（或纺织集团）通过本次交易所取得的交易对价应优先用于
履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就
3相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）减值测试东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对上市公司就该减值部分另行补偿。具体补偿安排如下：
1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补
偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格。
二、业绩承诺的实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]29480号
《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和天职业字[2023]29479号《东方国际创业股份有限公司关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。标的公司截至2022年末业绩承诺实现情况如下：
截至2022年末承诺净截至2022年末实现净标的公司完成率利润（万元）利润（万元）
外贸公司7865.005680.6372.23%新联纺公司
装饰公司10050.7010504.06104.51%国际物流公司
注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润
4（一）东方国际集团
2022年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为
3085.37万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为0.00万元，实现业绩承诺
净利润合计3085.37万元，截至当期期末累积实现净利润数为5680.63万元。2022年度业绩承诺金额为不低于2940.08万元，截至当期期末累积承诺净利润数为
7865.00万元，完成比例为72.23%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的专项审核报告，外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，东方国际集团计算应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元，当期应补偿金额0.00万元。
（二）纺织集团
纺织集团注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司及国际物流公司）2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩
承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为3202.99万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为904.64万元，当期实现业绩承诺净利润合计4107.63万元，截至当期期末累积实现净利润数为10504.06万元。2022年度业绩承诺金额为不低于3937.12万元，截至当期期末累积承诺净利润数为10050.70万元，完成比例为104.51%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，新联纺公司、装饰公司及国际物流公司已完成2022年度承诺业绩。
三、减值测试情况
（一）减值测试情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，基于东方创业与纺织集团、东方国际集团分别签订的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的业绩承诺期已于2022年度届满，为此上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具编制了《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》。本次减值测试过程中，上市公司聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司对截止到2022年12月31日本次交易纺织集团注入的标的资产中采用收益法评估的房地产进行了评估，上
5市公司已向沃克森(北京)国际资产评估有限公司履行了以下工作：
1）已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2）谨慎要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司，比对本次评估和以2019年
5月31日为评估基准日出具的东洲评报字[2019]第0776号《评估报告》、沪申威
评报字[2019]第0248号《评估报告》中披露的标的资产的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
4）根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。
（二）标的资产评估情况
沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2023年4月25日出具了沃克森国际评
报字（2023）第0755号《资产评估报告》，评估报告所载标的资产于评估基准日
2022年12月31日的评估值情况如下：
证载建筑序房屋用评估价值权利人权证编号房地坐落面积（平方号途（万元）
米）
沪房地长字（2012）宣化路290
1新联纺公司厂房4292.007296.99
第010486号号
沪房地长字（2012）新华路668
2装饰公司办公6446.6010913.84
第010787号号甲
沪（2018）徐字不龙吴路410
3国际物流公司厂房12184.0022104.35
动产权第004037号弄87号
上海纺集仓储沪（2019）嘉字不嘉定区宝安
4厂房7124.83
有限公司动产权第008232号公路2682号
18542.59
上海纺集仓储沪（2019）嘉字不马陆镇浏翔
5厂房35622.90
有限公司动产权第008158号公路2085号
合计58857.77
标的资产期末房产评估值扣除承诺期发生的房租收益等事项后减值计算如下：
项目纺织集团三家合计（万元）
标的资产业绩承诺期末房产评估值58857.77
加:业绩承诺期内标的房产收益7855.95
调整后标的资产业绩承诺期末房产评估值66713.72
原收购交易作价55360.13
6项目纺织集团三家合计（万元）
资产减值额0.00
（三）减值测试结论
本次交易东方国际集团注入的标的资产中采用收益法评估的房地产，坐落于余姚市谭家岭东路188号，已于2021年12月29日完成转让，房产处置收入为5732.99万元（不含税），高于资产重组时评估价值4825.80万元。根据减值测试，
本次交易纺织集团注入的标的资产中采用收益法评估的房地产期末资产减值额为
0.00万元。上市公司本次交易中相关标的资产未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了《业绩承诺与补偿协议》，以及上述中介机构报告等资料，对上市公司发行股份及现金支付购买资产2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：新联纺公司、装饰公司及国际物流公司2020、2021年度和2022年度
累积实现净利润数为10504.06万元，已完成业绩承诺。外贸公司2020、2021年度和2022年度累积实现净利润数为5680.63万元，扣除累计已补偿金额1429.43万元，依据《业绩承诺与补偿协议》等协议约定，东方国际集团无需向上市公司进行补偿。
经减值测试，截至业绩承诺期届满，本次交易相关标的资产未发生减值。
（以下无正文）
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