国机汽车:中信建投关于国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2022年度募集资金存放与使用的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国机汽车2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可〔2019〕384号）核准，国机汽车 2022年 12月非公开发行人民币普通股（A股）38913341股，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282899989.07元，扣除承销及保荐费用人民币2825282.90元，余额为人民币280074706.17元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1125333.40元，实际募集资金净额为人民币
278949372.77元。
该次募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额根据《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
1之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》披露的募集配套资金运用方案，本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程
研究中心建设项目、高端汽车零部件(FINOBA)制造基地建设项目、偿还银行借款。
截止2022年12月31日，公司累计使用金额人民币200.00元，募集资金专户余额为人民币280074506.17元，与实际募集资金净额人民币280074706.17元的差异金额为人民币200.00元，为募集资金询证函费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区
支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及中信建投证券已于2022年
12月29日与中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京
海淀东区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：2人民币元）：
存放银行银行账户账号存款方式余额
中信银行股份有限公司北京分行8110701013702459067活期存款140037353.08中国农业银行股份有限公司北京海
11250501040036976活期存款140037153.09
淀东区支行
合计————280074506.17
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用200.00元，为募集资金询证函费用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司募集资金投资项目未发生变更，亦无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及时、真
实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天职业字[2023]16185号鉴证报告，认为国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了国机汽车2022年度募集资金的存放与使用情况。
3八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞吴嘉煦王宇泰中信建投证券股份有限公司年月日
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