迪森股份:董事会2022年度工作报告

董事会2022年度工作报告
广州迪森热能技术股份有限公司
董事会2022年度工作报告
2022年，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。
现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，董事会认真分析行业状况和公司发展阶段，始终围绕“清洁能源综合服务商”的战略定位，打造“广州+常州”双制造基地，进一步完善“清洁能源投资及运营（B 端运营）”、“新能源及清洁能源应用装备（B 端装备）”及“智能舒适家居制造及服务（C 端产品与服务）”三大业务板块的战略布局。
2022年度，公司实现营业收入114305.30万元，较上年同期下降8.49%；实
现归属于上市公司股东的净利润7087.75万元，较上年同期增长182.77%，实现扭亏为盈。截至2022年12月31日，公司总资产308168.57万元，较上年同期增长1.93%，归属于上市公司股东的所有者权益190337.05万元，较上年同期增长40.20%。
二、2022年董事会日常工作开展情况
（一）董事会召开情况
董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定召开会议，对公司的重大事项，进行了认真研究和科学决策。董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定。2022年，公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：
第1页共7页董事会2022年度工作报告序会议届次召开日期议案号
第七届董事会第
12022.02.181、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
二十一次会议1、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1提名常厚春先生为第八届董事会非独立董事候选人
1.2提名李祖芹先生为第八届董事会非独立董事候选人
1.3提名马革先生为第八届董事会非独立董事候选人
1.4提名耿生斌先生为第八届董事会非独立董事候选人
第七届董事会第1.5提名钱艳斌先生为第八届董事会非独立董事候选人
22022.04.12
二十二次会议1.6提名黄博先生为第八届董事会非独立董事候选人2、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
2.1提名孔小文女士为第八届董事会独立董事候选人
2.2提名刘善仕先生为第八届董事会独立董事候选人
2.3提名黄浩先生为第八届董事会独立董事候选人
3、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第七届董事会第
32022.04.201、《关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的议案》
二十三次会议
1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》7、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
8、《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案》9、《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议
第七届董事会第
42022.04.25案》
二十四次会议
10、《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》11、《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
12、《关于公司2021年度计提资产减值准备、核销资产的议案》
13、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
14、《关于变更会计政策的议案》
15、《关于续聘会计师事务所的议案》16、《关于变更公司注册资本并修订相关条款的议案》
17、《关于修订公司部分治理制度的议案》
第2页共7页董事会2022年度工作报告
17.01《关于修订的议案》
17.02《关于修订的议案》
17.03《关于修订的议案》
17.04《关于修订的议案》
17.05《关于修订的议案》
17.06《关于修订的议案》
17.07《关于修订的议案》
17.08《关于修订的议案》
17.09《关于修订的议案》17.10《关于修订的议案》
17.11《关于修订的议案》
17.12《关于修订的议案》
17.13《关于修订的议案》
17.14《关于修订的议案》
17.15《关于修订的议案》
18、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
1、《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》
1.1选举常厚春先生为公司第八届董事会董事长
1.2选举李祖芹先生为公司第八届董事会副董事长
1.3选举马革先生为公司第八届董事会副董事长
2、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》
3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第八届董事会第3.1聘任马革先生为公司总经理
52022.04.28
一次会议3.2聘任耿生斌先生为公司副总经理
3.3聘任余咏芳女士为公司副总经理、董事会秘书
3.4聘任戴小鹏先生为公司财务总监
4、《关于聘任公司审计部负责人的议案》
5、《关于聘任证券事务代表的议案》
6、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
第八届董事会第
62022.05.171、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
二次会议1、《关于全资子公司收购广州奇享科技有限公司股权及奇享（广
第八届董事会第72022.06.17州）管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议
三次会议案》
第八届董事会第1、《关于转让控股孙公司股权的议案》
82022.07.29
四次会议2、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
第八届董事会第92022.08.252、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告五次会议的议案》
第八届董事会第
102022.08.301、《关于提前赎回“迪森转债”的议案》
六次会议
第3页共7页董事会2022年度工作报告
第八届董事会第
112022.09.301、《关于聘任公司财务总监的议案》
七次会议
1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
第八届董事会第
122022.10.273、《关于变更公司注册资本并修订相关条款的议案》
八次会议
4、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
5、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
第八届董事会第
132022.11.141、《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的议案》
九次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年，公司共召开4次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全
面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
序会议届次召开日期议案号1、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01提名常厚春先生为第八届董事会非独立董事
1.02选举李祖芹先生担任公司第八届董事会非独立董事
1.03提名马革先生为第八届董事会非独立董事
1.04提名耿生斌先生为第八届董事会非独立董事
1.05提名钱艳斌先生为第八届董事会非独立董事
1.06提名黄博先生为第八届董事会非独立董事
2022年第一次12022.04.282、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候临时股东大会选人的议案》
2.01提名孔小文女士为第八届董事会独立董事
2.02提名刘善仕先生为第八届董事会独立董事
2.03提名黄浩先生为第八届董事会独立董事3、《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工监事候选人的议案》
3.01提名梁艳纯女士为第八届监事会非职工监事
3.02提名韩耀华先生为第八届监事会非职工监事
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2021年度股东5、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
22022.05.17
大会6、《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案》7、《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
8、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
第4页共7页董事会2022年度工作报告10、《关于变更公司注册资本并修订相关条款的议案》
11、《关于修订公司部分治理制度的议案》
11.01《关于修订的议案》
11.02《关于修订的议案》
11.03《关于修订的议案》
11.04《关于修订的议案》
11.05《关于修订的议案》
11.06《关于修订的议案》
11.07《关于修订的议案》
11.08《关于修订的议案》12、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
2022年第二次
32022.08.151、《关于转让控股孙公司股权的议案》
临时股东大会
2022年第三次1、《关于变更公司注册资本并修订相关条款的议案》
42022.11.14
临时股东大会2、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
三、独立董事履职情况
公司独立董事充分行使《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》赋予的职权，忠实勤勉地履行独立董事职责，在任职期间内积极准时参加公司董事会及专门委员会会议、列席公司各次股东大会，认真审议董事会各项议案，凭借自身专业知识和实务经验，为公司董事会决策提供了有价值的指导意见，有效推进公司内控制度建设，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。在报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及
独立董事有关制度等相关规定，充分发挥其专业性、独立性，关注公司运作，独立履行职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。具体详见2022年度独立董事述职报告。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。
第5页共7页董事会2022年度工作报告
各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定，勤勉尽责、忠实履行各自职责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会
审计委员会对公司定期报告、内部审计、聘任会计师事务所、募集资金存放
与使用情况、使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、子公司开展期货
套期保值业务、子公司开展外汇套期保值业务等事宜进行了讨论与审议并提出建议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营状况，审查了公司内部控制制度的建立和执行情况，对公司财务状况和经营情况进行了监督并提出了有效建议。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会对提名第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人以及聘任高级管理人员时提出了重要、合理的建议。提名委员会认真履行职责，结合公司的发展战略和实际情况物色、筛选符合条件的人员，为公司的发展储备各类人才。
3、战略委员会
报告期内，公司战略委员会对事项进行了研究并提出了建议。公司战略委员勤勉尽责地履行职责，结合国内经济形势、公司行业现状和公司发展前景等因素，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，为公司持续、稳健发展提出积极的建设性意见。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2022年的薪酬情况进行审议，认为报告期内的薪酬支付符合公司的绩效考核体系，其薪酬总额包括了公司获得的各项报酬，真实反映了报告期公司董事、高级管理人员的薪酬状况。
五、信息披露情况
2022年，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
忠实履行信息披露义务。董事会按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
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六、2023年度董事会重点工作
2023年，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好的完成2023年
度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
1、保持战略定力，坚持高质量发展。牢牢把握国家双碳战略的发展机遇，
结合公司“清洁能源综合服务商”的发展战略，着力推动公司业务转型升级；引导公司管理层紧紧围绕公司的战略目标，挖掘存量开拓增量做足新量，更大地激发公司活力和创造力，全力推动公司战略规划实施落地，实现公司高质量发展。
2、强化公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完
善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事会成员将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的履行决策义务。
3、坚持做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，继续做好信息披露工作；同时积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好形象。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2023年4月25日