天康生物:关于部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

天康生物
证券代码：002100证券简称：天康生物
公告编号：2023-044
债券代码：128030债券简称：天康转债天康生物股份有限公司关于部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*本次拟结项的非公开发行股票募集资金投资项目为：甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目。
*节余募集资金安排：拟将上述募集资金投资项目结项后节余的募集资金
14031.93万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）
全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。
*该事项尚需提交公司股东大会审议。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”予以结项，并将节余的募集资金14031.93万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股
1天康生物票的批复》（证监许可[2021]1771号）核准，核准公司非公开发行不超过
322540482股新股。本次非公开发行实际发行数量277449664股，发行价格
为人民币7.45元/股，募集资金总额为人民币2066999996.80元，扣除承销保荐费共计21910199.97元后，实际募集资金净额为人民币2045089796.83元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。
（二）非公开发行股票募集资金存放情况
根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国
工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。
（三）非公开发行股票募集资金专户情况公司名称开户银行银行账号募投项目天康生物股份兴业银行股份有限公司乌512060100100甘肃天康农牧科技有限公有限公司鲁木齐北京路支行313885司42万头仔猪繁育及20甘肃天康农牧兴业银行股份有限公司乌512060100100万头生猪育肥建设项目科技有限公司鲁木齐北京路支行314447天康生物股份中国建设银行股份有限公6505018886500天康生物股份有限公司30有限公司司乌鲁木齐铁道支行0002484万头仔猪繁育及20万头生阿拉尔市天康中国建设银行股份有限公6505018886500猪育肥基地建设项目畜牧有限公司司乌鲁木齐铁道支行0002488天康生物股份中国工商银行股份有限公3002014129200补充流动资金
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公司名称开户银行银行账号募投项目有限公司司乌鲁木齐昆仑路支行085031甘肃天康农牧科技有限公甘肃天康农牧中国工商银行股份有限公3002014129200司30万头仔猪繁育及20科技有限公司司乌鲁木齐昆仑路支行085155万头生猪育肥建设项目
三、本次部分募投项目结项及节余募集资金情况
（一）部分结项项目情况截止2023年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元募集资金承累计投入募节余募集募投项目开户银行银行账号诺投资额集资金额资金额甘肃天康农牧兴业银行股份有限
512060100100
科技有限公司公司乌鲁木齐北京
313885
42万头仔猪路支行
55569.2641925.2713643.99
繁育及20万兴业银行股份有限
512060100100
头生猪育肥建公司乌鲁木齐北京
314447
设项目路支行
注：节余募集资金额中未包含利息收入。
（二）本次结项项目募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，以及该项目先期以自有资金建设及尚余部分尾款、质保金未支付。
四、部分募投项目结项后募集资金使用安排为提高募集资金使用效率，公司计划将非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”结项后的节余募集资金14031.93万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。
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公司本次部分非公开发行股票募投项目结项后，公司将严格按照相关财务制度保管及使用补充的流动资金，确保相关资金用于该募投项目的尾款、质保金以及用于公司主营业务相关的生产经营活动。公司承诺将节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转入公司一般银行账户后，该项目涉及的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、本次部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对部分非公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
公司各非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度，均是公司依据该项目可行性研究报告审慎测算得出，包含了使用募资资金投资额及利用自有资金解决差额或先行投入的实际情况。本次项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并不影响其他非公开发行股票募集资金项目的实施。
六、本次部分募投项目结项履行的决策程序及相关说明
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的程序符合深圳证券交易所相关要求，并已及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号–主板上市公司规范运作》等相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东
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大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司对部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投
项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，符合公司的发展和全体股东利益。
公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号–主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司本次对非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”予以结项是公司根据客观情况做出的审慎决策，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议和
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第八届监事会第三次会议决议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”结项后的节余资金永久补充
流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于天康生物股份有限公司部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
4、公司独立董事专项意见。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
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