罗莱生活:关于控股股东吸收合并其一致行动人暨内部股份转让的提示性公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2023-031
罗莱生活科技股份有限公司
关于控股股东吸收合并其一致行动人暨内部股份转让
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于4月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券非交易过户登记申请确认书》。公司的控股股东南通罗莱生活科技发展集团有限公司（以下简称“罗莱集团”）与其一致行动人南通伟发企业管理咨询有限公司（以下简称“伟发管理”）于近日签署了《吸收合并协议》。罗莱集团拟吸收合并伟发管理，伟发管理解散并注销，同时将其持有的33910472股公司股票（占公司总股本
4.04%）以非交易过户的方式转让给罗莱集团。
本次吸收合并系控股股东及其一致行动人为便于管理而在内部之间实施，吸收合并前后控股股东及其一致行动人合计持股的数量和比例不发生变化，不涉及增持或减持行为，不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东、实际控制人的变动。
截至本公告披露日，上述非交易过户手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理中，但尚未办理完成，本次非交易过户的具体情况如下：
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方（甲方）：南通罗莱生活科技发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
企业住所：南通苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-
121室（CZ）；
法定代表人：陶永瑛；注册资本：5000万元
股东及股本结构情况：薛伟成出资2750万元，占注册资本的55%；薛伟斌出资2250万元，占注册资本的45%；
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；企业总部管理；企业管理咨询；商务秘书服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被吸收合并方（乙方）：南通伟发企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
企业住所：南通苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-
324室（T1）；
法定代表人：薛伟成；
注册资本：5000万元；
股东及股本结构情况：薛伟成出资2750万元，占注册资本的55%；薛伟斌出资2250万元，占注册资本的45%；
经营范围：一般项目:企业管理咨询;企业总部管理;科技推广和应用服务;商务秘书服务;市场营销策划（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、《吸收合并协议》的主要内容
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，合并后公司仍使用甲方名称南通罗莱生活科技发展集团有限公司。乙方解散并注销；
（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币10000万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；
（三）甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起
的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有；
（四）甲乙双方应召开股东会，讨论通过本协议。一方或双方股东会未通过时，本协议自动失效；甲乙双方应于股东会通过本协议之后，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提议登记机关予以公告：一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效；
（五）本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）本协议自甲、乙双方加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由
甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本次吸收合并前后控股股东及其一致行动人持股变动情况
本次吸收合并前，罗莱集团直接持有公司94292397股流通股股份，占总股本的11.23%，其控股并拥有全部投票权的子公司伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）持有公司137500000股流通股股份，占总股本的16.37%。伟发管理直接持有公司33910472股流通股股份，占总股本的4.04%。罗莱集团与伟佳国际、伟发管理均为公司实际控制人、董事长薛伟成持股55%，副董事长薛伟斌持股45%的公司。
本次吸收合并后，罗莱集团直接持有公司128202869股流通股股份，占总股本的15.27%，伟发管理已完成解散并注销。
股份转让前本次股份转让股份转让后股东名称股份数量占总股股份数量占总股股份数量占总股
（股）本比例（股）本比例（股）本比例
罗莱集团9429239711.23%+33910472+4.04%12820286915.27%
伟佳国际13750000016.37%0013750000016.37%
伟发管理339104724.04%-33910472-4.04%00
合计26570286931.64%0026570286931.64%
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并系控股股东及其一致行动人为便于管理而在内部之间实施，其合计持股的数量和比例不发生变化，不涉及增持或减持行为，不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东、实际控制人的变动；
（二）本次吸收合并不存在违反《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2023年4月21日