爱仕达:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于爱仕达股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于爱仕达股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为爱仕达
股份有限公司（以下简称“爱仕达”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对爱仕达终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕439号文核准，公司于2010年5月4日由主承销商原宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币18.80元，募集资金总额为人民币112800.00万元，扣除应支付的主承销商承销佣金及保荐费2820.00万元后，于2010年5月4日存入公司募集资金专用账户109980.00万元；另扣减其他上市发行费用1718.20万元后，实际募集资金净额为108261.80万元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字（2010）第24026号《验资报告》。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，公司将首次公开发行股票时的广告费、路演及财经公关费等费用894.85万元计入当期损益，相应调增募集资金净额894.85万元，调增后募集资金净额为109156.65
1万元。
（二）非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3112号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票 38320801 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币8元，募集资金总额为30656.64万元扣除主承销商承销费、保荐费及其他发行费用，募集资金净额为人民币30132.89万元，上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字第（2016）第610509号《验资报告》。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《爱仕达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2010年5月31日连同保荐机构原宏源证券股份有限公司与中国农业银行
股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行和招商银行股份有限公司台州温岭支行四家募集资金存放机
构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司湖北爱仕达炊具有限公司（以下简称“湖北爱仕达炊具”）于2010年8月11日连同原宏源证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司安陆支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江爱仕达生活电器有限公司于2010年12月27日连同原
宏源证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉善支行、中国农业银行股
份有限公司嘉善县支行两家签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年2月12日连同申万宏源承销保荐有限责任公司与中国农业银
2行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股
份有限公司温岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行、中国工商银行股份
有限公司安陆支行、中国工商银行股份有限公司嘉善支行六家募集资金存放机构分别签署了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与浙江爱仕达生活电器有限公司、中国工商银行股份有限公司嘉善支行募集资金三方监管协议项下全部权利义务之补充协议》。
公司于2016年5月27日连同申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国农
业银行股份有限公司温岭市支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司全资子公司湖北爱仕达电器有限公司（以下简称“湖北爱仕达电器”）
对湖北爱仕达炊具实施整体吸收合并，该事项已于2018年1月6日完成。原湖北爱仕达炊具募投项目“年新增750万只无油烟锅、改性铁锅项目”由湖北爱仕达电器承接。公司于2018年4月14日连同湖北爱仕达电器、申万宏源证券承销保荐责任有限公司及中国工商银行股份有限公司安陆支行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元）非预算单位专
中国工商银行温岭支行1207041129200173485187375.02用存款户非预算单位专
中国农业银行温岭支行19-92510104001618875023.79用存款户375358361308（原账号：非预算单位专中国银行温岭支行20604278.79
840012235708094001）用存款户
非预算单位专
招商银行台州分行5719046733107885900682.68用存款户非预算单位专
中国农业银行嘉善支行19-330201040066677444368.96用存款户
合计27211729.24
32、非公开发行股票募集资金
截至2023年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元）非预算单位专
中国农业银行温岭支行19-925101040161885121971.34用存款户
合计121971.34
三、募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元调整后投资金投资项目承诺投资金额实际投资金额投入进度额
承诺投资项目：
年新增750万只无油烟锅、
15314.0015314.0015421.79100.70%
改性铁锅项目年新增500万只不锈钢及复
14266.0014266.0016493.35115.61%
合板炊具技改项目年新增650万只智能型节能
16412.0016412.0016733.75101.96%
厨房系列小家电建设项目
技术研发中心技改项目2936.002936.001398.8247.64%
国内外营销网络建设项目4751.004751.004755.19100.09%
补充流动资金30132.8930132.8930132.89100.00%
承诺投资项目小计83811.8983811.8984935.79-
超募资金投向：
年增1000万口新型不粘炊
16331.0016331.0019197.91117.56%
具项目在浙江嘉善经济开发区购买
7800.004558.644558.64100.00%
小家电项目发展用地项目年新增280万只智能型节能
-4041.614064.12100.56%厨房系列小家电建设项目
归还银行贷款30400.0030400.0030400.00100.00%
超募资金投向小计54531.0055331.2558220.67-
合计138342.89139143.14143156.46-
四、募投项目“技术研发中心技改项目”具体情况
（一）“技术研发中心技改项目”变更情况
2012年12月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《公司关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点及项目延期的议案》，决定
4将募集资金投资项目——“技术研发中心技改项目”的实施地点由公司位于“浙江省台州市温岭市经济开发区产学研园区东厂”变更为“浙江省温岭市东部产业聚集区的公司新厂区”。具体内容详见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及项目延期的公告》（公告编号：2012-046）。
（二）“技术研发中心技改项目”拟终止的原因
“技术研发中心技改项目”原计划总投资为2936万元，项目主要建设符合国家检测标准的各大类产品检测实验室，建立电压力锅国家级检测实验室，建立国家级金属材料、表面处理检测实验室，建设新产品研制中心，加快新产品试制过程，满足高端客户初期对试制产品的需求。
受外部环境因素的影响，公司结合目前的研发实际情况以及经营环境变化，根据研发活动的需要程度、使用频率等，减少工程建设、研发设备购买等项目支出，公司现有的研发设备和场地能够满足现阶段的研发业务需求。
为提高募集资金的使用效率，公司拟终止“技术研发中心技改项目”，并将剩余募集资金2060.43万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。
（三）“技术研发中心技改项目”募集资金使用情况
截至2023年3月31日，“技术研发中心技改项目”募集资金存放于中国银行温岭支行，金额为20604278.79元，募集资金使用情况如下：
单位：万元剩余募集资承诺投资调整后投资金实际投资金投资项目投入进度金金额（含利金额额额
息）技术研发中心技
2936.002936.001398.8247.64%2060.43
改项目
五、已完结募投项目结余募集资金的具体情况
（一）已完结募投项目募集资金结余的原因
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金存放期
5间也产生了一定的利息收入。
（二）已完结募投项目募集资金结余情况
截至2023年3月31日，已完结募投项目募集资金结余情况如下：
单位：万元承诺投资金调整后投资实际投资金结余募集资金投资项目投入进度
额金额额金额（含利息）年新增750万只
无油烟锅、改性15314.0015314.0015421.79100.70%0.00铁锅项目年新增500万只
不锈钢及复合板14266.0014266.0016493.35115.61%18.74炊具技改项目年新增650万只智能型节能厨房
16412.0016412.0016733.75101.96%44.43
系列小家电建设项目国内外营销网络
4751.004751.004755.19100.09%590.07
建设项目
补充流动资金30132.8930132.8930132.89100.00%12.20年增1000万口
新型不粘炊具项16331.0016331.0019197.91117.56%7.50目在浙江嘉善经济开发区购买小家
7800.004558.644558.64100.00%0.00
电项目发展用地项目年新增280万只智能型节能厨房
-4041.614064.12100.56%0.00系列小家电建设项目
归还银行贷款30400.0030400.0030400.00100.00%0.00
合计135406.89136207.14141757.64-672.94
六、剩余及结余募集资金使用计划及影响
为了提高剩余及结余募集资金使用效率，促进公司主营业务的健康发展，公司拟将“技术研发中心技改项目”剩余募集资金2060.43万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）及已完结募集资金投资项目的结余募集资金672.94万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将上述募集资金转出后，募集资金专户
6将注销，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
公司终止部分募集资金投资项目是根据募集资金投资项目的实施进度及公
司整体规划而作出的审慎决策，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余及结余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。
七、相关审议程序及审核意见
（一）董事会意见公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意终止公司募集资金投资项目之“技术研发中心技改项目”，并将该项目剩余募集资金2060.43万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金；同意公司将已完结募集资金投资项目的结余募集资金672.94万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意终止公司募集资金投资项目之“技术研发中心技改项目”，并将该项目剩余募集资金2060.43万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金；同意公司将已完结募集资金投资项目的结余募集资金672.94万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（三）独立董事意见公司终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资
7金是根据募集资金投资项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，同时
有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，公司独立董事一致同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际情况，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于爱仕达股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余及结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
____________________________________包建祥康杰申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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