科隆股份:独立董事2022年度述职报告-侯巧铭

辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告
辽宁科隆精细化工股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为辽宁科隆精细化工股份有限公司的独立董事，本人在2022年勤勉履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2022年出席董事会及股东大会的情况
报告期内，本人担任独立董事期间，公司共召开董事会六次，其中现场会议一次，现场与通讯表决五次，本人均全部参加。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
2022年本人出席董事会会议的情况如下：
应参加董事亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲姓名
会会议（次）（次）（次）（次）自出席会议侯巧铭6600否
报告期内公司共召开四次股东大会，本人亲自参加四次。并在2021年年度股东大会上进行年度述职。
二、发表独立董事意见情况
1、2022年3月1日，本人就公司第五届董事会第二次会议审议通过的相关议
案发表独立意见，具体如下：
关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的的独立意见
公司转让所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权，并与交易对象南京英锐创电子科技有限公司（以下简称“交易对象”或“英锐创电子”）签
署附条件生效的《股权转让协议》，是公司经过审慎考虑做出的决定，本次股权转让的最终交易价格是参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告
报告为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。
本次交易符合公司长期发展战略，决策程序合法、合规，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。故同意公司转让聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权的事项。
2、2022年4月26日，本人就公司第五届董事会第三次会议审议通过的相关议
案发表独立意见，具体如下：
（1）对公司2021年度利润分配发表的独立意见：
公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2021年度利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出的2021年度利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2021年年度股东大会会审议。
（2）对《辽宁科隆精细化工股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》
发表的独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《辽宁科隆精细化工股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅读，
并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经核查，公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。报告期内，公司内部控制有效执行，公司不存在违反法律法规和深圳证券交易所有关内控指引的情形。辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告经审阅，我们认为《辽宁科隆精细化工股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（3）对《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》发表独立意见：
经核查，公司聘任的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任能力。公司董事会在审议该议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（4）对《关于2021年度关联交易及2022年度关联交易计划》发表独立意
见：
独立董事对2021年度关联交易及公司2022年度日常关联交易进行核查：公
司控股股东及实际控制人姜艳女士为公司提供关联担保，公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。
2022年度关联交易为接受担保，无偿且公司无须提供反担保，前述关联担
保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的独立性。同意董事会提交股东大会审议。
（5）对《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》发表独立意见：
本次审议的向全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公
司及全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司提供连带责任担保事项，有利于子公司、孙公司进行业务拓展、改善财务状况和保证经营成果，有利于公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经股东大会审议通过。
本次为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司及全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司提供担保的事项不存在反担保情况。辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告
（6）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
说明和独立意见：
独立董事对公司2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况进行了认真的核查：
1、截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、截止本报告期末，公司对全资子公司提供担保5670万元，无其他对外担保事项，也没有其他以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
通过对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
（7）对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：
独立董事认为公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小投资者利益。
（8）对《关于2021年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》发表独
立意见：
独立董事认为：公司基于谨慎性原则计提信用减值损失和资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提信用减值损失和资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审议通过，我们一致同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（9）对《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》发表独立意见：
独立董事认为：公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。
（10）关于聘任公司副总经理的议案发表独立意见：
经核查，独立董事认为：公司本次副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经审阅蔡蔓丽女士的个人履历等材料，蔡蔓丽女士具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所列的不得被提名担任
上市公司董事、监事和高级管理人员情形，不属于失信被执行人。蔡蔓丽女士具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任副总经理的职责要求。综上，我们同意聘任蔡蔓丽女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
3、2022年6月23日，本人就公司第五届董事会第四次会议审议通过的相关议
案发表独立意见，具体如下：
关于补选第五届董事会独立董事的独立意见经核查，我们认为：本次提名的独立董事候选人高倚云女士的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序、合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定的情形，非失信被执行人；亦未发现独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第三项规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。
综上，我们全体独立董事一致同意提名高倚云女士为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、2022年8月26日，本人就公司第五届董事会第五次会议审议通过的相
关议案发表独立意见，具体如下：
关于公司2022年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告外担保情况的独立意见
我们对报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、对外担
保情况进行了认真核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2021年年
度股东大会审议通过了《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》，为全资子公司四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）、盘锦科隆精细化工有限
公司（以下简称“盘锦科隆”)以及公司全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司（以下简称“沈阳华武”）向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证
担保或自有资产抵质押担保的事项，担保总额度不超过人民币19000万元。报告期内，公司执行上述担保事项，为四川恒泽提供担保1100万元，为盘锦科隆提供担保2500万元，为沈阳华武提供担保1800万元，共计5400万元。
报告期内，除上述担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司严格按照相关法律、法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行了必要的审批程序，并履行了相关信息披露义务，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
5、2022年12月7日，本人就公司第五届董事会第七次会议审议通过的相
关议案发表独立意见，具体如下：
关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
经审阅非独立董事候选人巴栋声先生的相关资料，我们认为上述候选人不存在《公司法》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公
司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上，我们同意提名巴栋声先生为公司第五届董事会非独立董事候选人及第五届董事会薪酬与考核委员会委员，同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告三、重点工作情况
1、参与公司年度审计工作
根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人切实履行独立董事的责任和义务，积极全面地参与了公司年报审计工作，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。同时我们认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了相关意见。召开了审计委员会、独立董事、会计师见面会，与年报审计会计师沟通、交流，全面了解公司年报审计情况，保证了年报审计工作独立、有序、及时完成。
2、保护投资者合法权益方面所做的工作持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和公司《信息披露管理制度》的要求完善公司
信息披露管理，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证2022年度公司的信息披露的真实、准确、完整、及时，维护了公司和投资者的利益。作为公司独立董事，本人严格履行职责，按时参加公司董事会会议，认真审核公司提供的材料和议案，在充分了解事实的基础上，用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。利用参加公司会议的机会对公司进行调查和了解，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身的知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见。积极学习相关法律法规和规章制度参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
3、专业委员会履职情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，本人主持了公司各期审计委员会会议，审议了公司内部审计部提交的内部审计报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师进行面对面交流，了解、掌握年报审计工作安排，及时沟通解决年度审计报告过程中遇到的相关问题，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告报。并对公司的内部审计、内部控制提出了合理化建议，很多建议为公司所采纳。
4、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为公司独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。
最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本人2022年度以及在任期间工作的积极配合与全力支持。
独立董事：
侯巧铭
2023年4月26日