国电南瑞:国电南瑞关于房产租赁及综合服务关联交易的公告

证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-018
债券代码：163577债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于房产租赁及综合服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）
及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关房产，合计租金不超过6605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过22361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司（以下简称“上海置信”）用于生产经营，合计租金不超过2108.20万元。
*历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的
金额为3.74亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，
合计费用不超过22361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2108.20万元。
南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，国网电科院系南
1瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国
电科院唯一股东，同时也是上海置信最终控股股东，本次房产租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3000万元以上、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次房产租赁及综合服务无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电科院为南瑞
集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司
5.41%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资
产监督管理委员会为国家公司的出资人代表。
（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；同时国网公司也是上海置信最终控股股东。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：冷俊
成立时间：2001年12月04日
统一社会信用代码：913201157331580674
注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：608500万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产
品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编
2辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。
（2）公司名称：南瑞集团有限公司
法定代表人：冷俊
成立时间：1993年2月27日
统一社会信用代码：913201911348723659
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：200000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络
及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、
仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；
高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力
测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司
法定代表人：闫华锋
成立时间：2001年10月12日
统一社会信用代码：91110000400007201W
注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号
注册资本：335200万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
3主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电
能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机
应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；
进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相
关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电
工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的
技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设
备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材
料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信
息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能
电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（4）公司名称：上海置信电气有限公司
法定代表人：宋云翔
成立时间：2007年11月08日
统一社会信用代码：91310105667827604A
注册地址：上海市长宁区天山西路588-590号2幢1楼东区
注册资本：100000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
4技术进出口除外）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院及所属公司、中国电科院位于南京、北
京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：
从关联方租入房产租赁数量租赁金额（万出租方租赁期限租赁数量单位元）
2023.1.1-2023.12.31107623.48平方米3926.83
国网电科院及所属
2023.1.1-2023.12.31250工位905.00
公司
2023.1.1-2023.12.3134间577.35
中国电科院2023.1.1-2023.12.3114007.98平方米1196.80
合计//6605.98
注：上述关联交易，国网电科院及所属公司包含南瑞集团及所属公司，下同。
2、公司将位于南京地区的房产出租，具体预计情况如下：
向关联方出租房产租赁数量单租赁金额（万租赁方租赁期限租赁数量
位元）国网电科院
2023.1.1-2023.12.3135427.48平方米1966.89
及所属公司
上海置信2023.1.1-2023.12.312309.00平方米141.31
合计37736.48平方米2108.20
3、公司及子公司拟接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供的综合管理服务，具体预计情况如下：
提供服务方服务期限综合管理服务金额（万元）
国网电科院及所属公司2023.1.1-2023.12.3121942.75
中国电科院2023.1.1-2023.12.31418.63
合计22361.38
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场
价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务
种类协商确定具体服务价格。
5四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司租赁国网电科院及所属公司、中国电科院公司房产，系为满足公司
经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
2、公司向国网电科院及所属公司、上海置信出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
3、公司接受国网电科院及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联
方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于房产租赁及综合服务关联交易的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避了表决，该议案4票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董
事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.74亿元，具体如下：
1、房产租赁及综合服务：根据生产经营发展需要，2022年公司租赁关联方
国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6194.20万元；
6接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过
20500.57万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给
国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2143.42万元。
2、控股子公司实施股权激励及增资扩股：公司控股子公司南瑞联研半导体
有限责任公司（以下简称“南瑞联研”）设立员工持股平台实施股权激励，国网英大产业投资基金管理有限公司为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，并由员工持股平台对南瑞联研增资，增资金额为3000万元。同时，南瑞联研通过公开挂牌方式引入国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）增资扩股，增资金额为5559.9274万元。公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先购买权。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事专项说明和独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
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