中核钛白:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2023-040
中核华原钛白股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）核准，公司向王泽龙非公开定向发行人民币普通股462427745股，发行价格为3.46元/股，募集资金总额为1599999997.70元，存放于公司开立的募集资金专户（中国建设银行广州花城支行，账号：44050158010700002762），扣除发行费用12658490.57元后，实际募集资金净额为1587341507.13元。该募集资金已于2020年9月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》审验。
2020年10月9日，公司将230000000.00元划转至安徽金星钛白（集团）
有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行（632319667）（20万吨后处理项目），该账户为公司开立的募集资金专户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2020年度实际使用募集资金1275510011.03元，2021年度实际使用募集资金129561031.36元，本年度实际使用募集资金金额为41195654.69专项报告第1页元，均为募投项目投入，截至2022年12月31日募集资金收支情况如下：
1、中核钛白中国建设银行广州花城支行（44050158010700002762）：
项目金额（元）
收募集资金1588999997.70
减：支付剩余发行费用（不含税）1658490.57
募集资金净额1587341507.13加（+/-）：20万吨后处理专户资金划转-230000000.00
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等和现金
7654002.69
管理投资收益
减：支付发行费用税额及募集资金置换费用799509.43注
减：公司补流资金（含拨付子公司）1364196000.39
减：现金管理净额-
募集资金专户余额-
注：根据公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告，2020年非公开发行股票募集资金补充流动资金项目使用计划安排以及截至2022年12月31日实际拨付子公司资金如下：单位：元
实际拨付（子公司）补流序号单位名称计划补充流动资金资金
中核华原钛白股份有18341607.1限公司3
安徽金星钛白（集团）751189900.
2803196000.39
有限公司00
甘肃东方钛业有限公100410000.
380000000.00
司00
176000000.
4甘肃和诚钛业有限公司121000000.00
00
311400000.
5广州泰奥华有限公司360000000.00
00
135734150
合计1364196000.39
7.13
专项报告第2页2、安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行
（632319667）：
项目金额（元）
收拨付20万吨后处理专户资金230000000.00
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等11090098.25
减：支付20万吨后处理项目资金81271187.26
募集资金专户余额159818910.99
截至2022年12月31日，募集资金净额1587341507.13元，加累计募集资金利息扣除银行手续费等和现金管理投资收益18744100.94元，减去累计各项支出1446266697.08元，募集资金专户余额159818910.99元。上述募集资金余额存放于安徽金星钛白（集团）有限公司的募集资金专户（开户银行：中国民生银行马鞍山分行募集资金专户，银行账号：632319667）。
二、募集资金存放和管理情况
经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司广州花城支行及中国民生银行股份有限公司马鞍山分行两个募集资金专用账户。
2020年9月14日，公司、中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限
公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号44050158010700002762。专项账户仅用于“2020年非公开发行股票募集资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，该账户已于2021年2月22日办理销户。
2020年9月，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中天国富证券有限公
专项报告第3页司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号
632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2021年11月，鉴于保荐机构发生变更，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《1募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时间
和履行的决策程序详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
2022年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
2022年度，尚未使用的募集资金均存放于安徽金星钛白（集团）有限公司“年专项报告第4页产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专户（民生银行马鞍山分行，银行账户：632319667），用于募投项目后续建设。
（九）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的，应在专项报告分别说明。
报告期内无此情况。
七、专项报告的批准报出本专项报告于2023年4月26日经公司董事会批准报出。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2023年4月28日
专项报告第5页附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中核华原钛白股份有限公司2022年度单位：元本年度投入募
募集资金总额1587341507.1341195654.69集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额0.001446266697.08集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00项目达到项目可行是否已变截至期末投资本年度是否达承诺投资项目和超募集资金承诺投资调整后投资总额本年度投入截至期末累计投入预定可使性是否发
更项目（含进度（%）实现的到预计
募资金投向总额(1)金额金额(2)用状态日生重大变部分变更）(3)＝(2)/(1)效益效益期化承诺投资项目
1、20万吨/年钛白
否230000000.00230000000.0041195654.6981271187.2635.34不适用0.00不适用否粉后处理项目
2、补充流动资金否1357341507.131357341507.130.001364995509.82100.56不适用0.00不适用否
承诺投资项目小计1587341507.131587341507.1341195654.691446266697.08超募资金投向本报告期内无此种情况超募资金投向小计本报告期内无此种情况
合计1587341507.131587341507.1341195654.691446266697.08--0.00--
专项报告第6页20万吨/年钛白粉后处理项目已于2019年初开始对项目进行投入建设，截至目前第一期10万吨/年钛白粉后处理项目已完成并达到预计可使用状态并转入固定资产。虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化等多方面因素影响，从维护全体股东利益和企业长期经营能力的角度出发，秉承合理有效使用募集资金原则，在项目推进上更加严谨，经过谨慎研究，公司分别于2021年1月15日、2021年11月18日召开董事会会议，审议通过了关于20万吨/年钛白粉后处理项目延期的议案，延期至2022年12月末。
未达到计划进度或
预计收益的情况和20万吨/年钛白粉后处理项目作为公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉粗品产能的产品升级项目，项目一期10万吨/年钛白粉后处理原因（分具体项目）项目投产后，公司技术团队通过技改持续优化产线运行效率。前述项目实施主体的钛白粉后处理能力已具备覆盖公司粗品产能的生产条件。经过综合评估，为保证全体股东利益，从提升募集资金投资效益的角度，公司分别于2023年3月14日、2023年3月30日召开董事会会议、临时股东大会会议审议通过了终止公司2020年度非公开发行股票之“20万吨/年钛白粉后处理项目”募投项目，并将募投项目终止后的结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
项目可行性发生重本报告期内无此种情况。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情本报告期内无此种情况。
况募集资金投资项目本报告期内无此种情况。
实施地点变更情况募集资金投资项目本报告期内无此种情况。
实施方式调整情况
专项报告第7页截至2020年9月14日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际投资金额合计为人民币6672032.75元。2020年非公开发行股票募集资金于2020年9月14日到位后，经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议批准，公司以募集资金置募集资金投资项目换先期投入的自筹资金6672032.75元，具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：先期投入及置换情
2020-114）。
况独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情本报告期内无此种情况。
况用闲置募集资金进本报告期内无此种情况。
行现金管理情况项目实施出现募集资金节余的金额及本报告期内无此种情况。
原因
尚未使用的募集资尚未使用的募集资金均存放于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专户（民生银行马鞍山分行，银行账户：632319667），金用途及去向用于募投项目后续建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或无。
其他情况
注：截至2022年12月31日，募集资金余额为159818910.99元（包括募集资金存款利息11090098.25元（扣除手续费）），存于专户。
专项报告第8页