皖通科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于安徽皖通科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为安徽皖通科
技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“公司”或“上市公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对皖通科技本次募集配套资金（以下简称“本次募集资金”）2022年度资金存放与实际使用
情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2401.3157万股，募集人民币182499993.20元。扣除承销费和保荐费1824999.93元后的募集资金为人民币180674993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行费用人民币
14284013.16元后，实际募集资金净额为人民币166390980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。经公司2022年6月10日召开的第五届董事会第四十一次会议和2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过：终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
截至2022年12月31日，公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，累计已使用募集资金投入7635.65万元，募集资金中尚未使用的
9003.45万元和募集资金利息617.70万元永久补充流动资金。原募集资金项目对
应的资金专户均已销户。
二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2010年第一届董事会第十二次会议审议通过；公司根据相关规定，对《管理办法》进行修改完善，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2017年修订版）》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2017年9月7日第四届董事会
第八次会议审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限公司合肥望江路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2018年12月13日与华泰联合证券有限责任公司、广发银行股份有限公司合肥望江路支行签署了
《募集资金三方监管协议》；2019年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司成都赛英科技有限公司增资的议案》，并于2019年4月8日与成都赛英科技有限公司、成都银行股份有限公司成华支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》规定，公司独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及开设专户的商业银行应当及时通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日，原募集资金项目设立的专户的资金余额用于永久补充流动资金以后均已销户。相关的存储情况列示如下：
单位：人民币元开户行账号项目名称初始存放金额截止日余额备注广发银行股份有限公
9550880209982400344赛英科技微位180674993.27-已注销
司合肥望江路支行*1移雷达生产线成都银行股份有限公
1001300000675922建设项目-已注销
司龙潭支行*1
合计180674993.27-
注：公司分别于2022年6月10日、2022年6月27日召开的第五届董事会第四十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”募集资金专户-广发银行股份有限公司合肥望江路支行（账号9550880209982400344）和成都银行股份有限公司龙潭支行（账号1001300000675922）余额为零。公司已办理完毕
上述专户的注销手续。
三、2022年度募集资金的使用情况
公司本次募集资金净额拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目，2022年度投入使用募集资金0万元，截至2022年12月31日，公司已经实际使用募集资金7635.65万元，募集资金中尚未使用的9003.45万元和募集资金利息617.70万元永久补充流动资金。具体情况详见附表《2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入14883740.91元。募集资金到位后，经2019年3月15日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2019年3月5日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计
14883740.91元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用
情况出具大华核字[2019]001434号专项审核报告。公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别就利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了同意的意见。
六、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。
七、闲置募集资金进行现金管理情况公司2020年8月25日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟使用2018年非公开发行股票闲置募集资金不超过6000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司2021年8月27日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会对2018年非公开发行股票闲置募集资金未授权和超额进行现金管理情况进行了事后确认。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额收益金额签约银行产品名称产品类型起息日到期日（万元）（万元）大额存单2022
广发银行大额存单30002022.03.102022.09.1031.50
年第三期“芙蓉锦程”单位
成都银行结构性存款30002022.03.022022.06.0224.53结构性存款
“芙蓉锦程”单位
成都银行结构性存款30002022.06.022022.09.0225.08结构性存款
八、节余募集资金使用情况公司分别于2022年6月10日和2022年6月27日召开第五届董事会第四十一次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2018年非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、超募资金使用情况不适用。
十、尚未使用的募集资金用途及去向
公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目已终止，尚未使用的节余募集资金已永久补充流动资金。
十一、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛先生，现实际控制人黄涛先生拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。根据与军工监管单位的沟通咨询，公司董事会提出解决方案，鉴于赛英科技军工资质审查解决程序较为复杂，且需时间较长，因此，为保障公司及全体股东的利益，公司综合考虑了目前投资进度、未来发展规划、资金需求等因素，决定终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将终止后的节余募集资金及利息永久补充流动资金。
公司分别于2022年6月10日、2022年6月27日披露了《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-042）、《安徽皖通科技股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-044）、《安徽皖通科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-047）。具体情况详见附表2022年度《募集资金变更项目情况表》。
十二、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年，公司2018年非公开发行股票募集资金存在未履行相关程序即对募
集资金进行现金管理及进行现金管理的金额超过董事会审议通过额度的情形，公司已于2021年8月27日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会对未授权闲置募集资金和超额闲置募集资金进行现金管理情况进行了事后确认。
2021年10月13日，深圳证券交易所针对公司上述违规事项出具了《关于对安徽皖通科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第157号）；2022年4月12日，中国证券监督管理委员会安徽监管局针对公司上述违规事项及其他事项出具了《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕10号）。
十三、募集资金其他使用情况公司未发生募集资金使用的其他情况。
十四、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：2022年度，上市公司执行了募集资金专户存储制度，执行了三方监管协议及四方监管协议。
本持续督导期内，经公司2022年6月10日召开的第五届董事会第四十一次会议和2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，赛英科技微位移雷达生产线建设项目已终止，终止后的尚未投入募集资金及利息已永久用于补充流动资金。
本持续督导期内，公司已披露的其他本次募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。附表:2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元
募集资金总额16639.10
本年度投入募集资金总额-
报告期内变更用途的募集资金总额9003.45
累计变更用途的募集资金总额9003.45
已累计投入募集资金总额7635.65
累计变更用途的募集资金总额比例54.11%是否已变更募集资金本年度截至期末截至期末投资项目达到预本年度实现是否达调整后投项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向项目(含部承诺投资投入金累计投入进度(%)(3)＝定可使用状的效益到预计
资总额(1)发生重大变化
分变更)总额额金额(2)(2)/(1)态日期（净利润）效益承诺投资项目
赛英科技微位移雷达生产线建设项目否16460.0016460.00-7635.65----是
承诺投资项目小计-16460.0016460.00-7635.65
超募资金投向小计-----
合计-16460.0016460.00-7635.65
“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”在项目建设期受公司控制权不稳定以及董事会层面人事变动等多重因素的影响，导致投资进度延未达到计划进度或预计收益的情况和缓，未达到计划投资进度。2022年6月，公司综合考虑了目前投资进度、未来发展规划、资金需求等因素，决定终止该项目并将终止原因（分具体项目）后的节余募集资金及利息永久补充流动资金。
公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛先生，现实际控制人黄涛先生拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。根据与军工监管单位的沟通咨询，公司董事会已初步提出解决方案，鉴于赛英科技军工资质审查解决程序较为复杂，且需时间较长，因此，为保障公司及全体股东的利益，公司综合考虑了目前投资进度、未来发展规划、资金项目可行性发生重大变化的情况说明需求等因素，决定终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将终止后的节余募集资金及利息永久补充流动资金。公司分别于2022年6月10日、2022年6月27日披露了《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-042）、
《安徽皖通科技股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-044）、《安徽皖通科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-047）。
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目实施变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司全资子公司成都赛英募集资金投资项目先期投入及置换情科技有限公司利用自筹资金先行投入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科况技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]001434号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民币1488.37万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情无况项目实施出现募集资金结余的金额及
结余金额：9621.15万元（含利息）；结余原因：项目终止。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向募集资金投资项目已终止，尚未使用的节余募集资金已永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或
详见“十二、募集资金使用及披露中存在的问题”。
其他情况附表:变更募集资金投资项目情况表变更后项目变更后的项目可
本年度实际投入截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可本年度实现是否达到预计变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集行性是否发生重
金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益效益
资金总额（1）大变化永久补充流动赛英科技微位移雷
9003.45----不适用不适用不适用
资金达生产线建设项目
合计-9003.45----不适用不适用不适用
变更原因、决策程序及信息披露情
详见“十一、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
况说明（分具体项目）未达到计划进度或预计收益的情况不适用
和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦李明晟华泰联合证券有限责任公司
2023年4月24日