奇正藏药:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关规定，对西藏奇正藏药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2009年度公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监发行字[2009]762号】核准，并经深圳证券交易所同意，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）由主承销商平
安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售和网上定价发
行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4100 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币11.81元，募集资金总额为48421.00万元，扣除证券发行费用3300.99万元，实际募集资金净额为人民币45120.01万元，该资金已由主承销商平安证券于2009年8月24日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行
的账号为54001023636059008888的人民币账户内，上述募集资金到位情况已经利安达事务所有限公司验证，并出具（2009）验字第1030号《验资报告》。
2、2020年度公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》【证监许可［2020］1766号文件】核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年9月22日公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80000.00万元。申万宏源承销保荐为本次发债的保荐机构（主承销商）。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的原A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足80000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
公司可转换公司债券于2020年9月28日完成发行，债券名称为“奇正转债”，募集资金总额为人民币80000.00万元，募集资金扣除需支付的承销及保荐费用人民币801.89万元（承销保荐费含税金额为人民币850.00万元）后，主承销商申万宏源承销保荐于2020年9月28日将人民币79198.11万元存于公司的
兴业银行兰州七里河支行（账号：612100100100041441）账户内。本次募集资金总额扣除承销与保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、评估费及信息披露
费用等其他发行费用合计人民币949.98万元（含税金额为人民1006.95万元），实际募集资金净额为79050.02万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字（2020）第0055号《验资报告》。
（二）2022年年度使用金额及余额
1、2009年度公开发行股票
单位：人民币元项目金额
募集资金专用账户年初余额47260007.52
减：报告期投入金额12614350.15
加：报告期利息收入（扣减银行手续费支出）717154.55
募集资金专用账户报告期末余额35362811.92
2、2020年度公开发行可转换公司债券
单位：人民币元项目金额
募集资金专用账户年初余额699061461.10
减：报告期投入金额212213177.96
加：报告期利息收入（扣减银行手续费支出）19972511.81
募集资金专用账户期末余额506820794.95
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2009年度公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度》，并于2008年2月15日经公司第一次临时股东大会决议通过。
2009年9月21日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司分别与中国
工商银行股份有限公司兰州八一支行（2703376029100003772）、中国建设银行股
份有限公司拉萨城西支行（54001023636059008888、54001023636059007777）、
招商银行股份有限公司兰州东口支行（931902205510302）及保荐机构平安证券
有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，开设四个专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他用途。2013年3月29日，经公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司分别与陇西奇正药材有限责任公司、中国工商银行股份有限公司兰州八一支行（2703376029100011901）、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》，开设一个专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他用途。2017年1月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司及全资子公司甘肃奇正藏药有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司兰州西固
支行（48050154500000273、48050154500000281）以及平安证券股份有限公司（保荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，开设二个专户仅用于公司募集资金的存储和使用。
2020年4月23日，根据公司第四届董事会二十次会议决议，公司与招商银行股份有限公司兰州东口支行、保荐机构申万宏源证券承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，已在招商银行股份有限公司兰州东口支行开设931902205510302募集资金专户，仅用于公司首次公开发行股票超额募集资金的存储和使用；公司及子公司甘肃佛阁藏药有限公司与兴业银行股份有限公司兰州分行、保荐机构申
万宏源证券承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，开设专户
612100100100033816仅用于公司奇正藏药医药产业基地建设项目募集资金的存储和使用。
根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求并结合
公司经营需要，公司及子公司在具体项目实施所在地开设了八个银行专户对募集资金实行专户存储，其中中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行专户
（54001023636059007777、54001023636059008888）、中国工商银行股份有限公
司兰州八一支行专户（2703376029100003772、2703376029100011901）、上海浦东发展银行股份有限公司兰州西固支行专户（48050154500000281、
48050154500000273）募集资金使用完毕，公司已先后于2013年12月、2017年
1月、2017年3月、2017年4月对上述六个专项账户办理了注销手续。
公司及子公司与募集资金存储银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
2、2020年度公开发行可转换公司债券为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司于2020年4月23日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司及子公司签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司与兴业银行股份有限公司兰州分行（612100100100041441）、保荐机构申万宏源证券承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目可转换公司债券募集资金的存储和使用；公司及子公司甘肃佛阁藏药有限公司（612100100100041290）与兴业银行、保荐机构申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目可转换公司债券募集资金的存储和使用。
公司及子公司甘肃佛阁藏药有限公司与募集资金存储银行、保荐机构签订的
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、2009年度公开发行股票
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户单位金融机构账号存款方式期末余额（元）
西藏奇正藏药股招商银行股份有限公931902205510302活期存款208917.78份有限公司司兰州东口支行
甘肃佛阁藏药有兴业银行股份有限公612100100100033816活期存款1153894.14限公司司兰州七里河支行
甘肃佛阁藏药有兴业银行股份有限公612100100200044864可转让大额存24000000.00限公司司兰州七里河支行单甘肃佛阁藏药有兴业银行股份有限公可转让大额存
61210010020005776510000000.00
限公司司兰州七里河支行单
合计——35362811.92
2、2020年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户单位金融机构账号存款方式期末余额（元）西藏奇正藏药兴业银行股份有限公
612100100100041441活期存款40980.62
股份有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100100041290活期存款3779814.33
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200044983可转让大额存单60000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200047776可转让大额存单30000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200047893可转让大额存单10000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200052118可转让大额存单157000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200053422可转让大额存单10000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200048723可转让大额存单30000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200050027可转让大额存单10000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200050403可转让大额存单76000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药兴业银行股份有限公
612100100200053549可转让大额存单20000000.00
有限公司司兰州七里河支行甘肃佛阁藏药交通银行兰州庆阳路
621060188013000348914结构性存款100000000.00
有限公司支行
合计——506820794.95
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2009年度公开发行股票
2022年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
2、2020年度公开发行可转换公司债券
2022年度募集资金实际使用情况详见附件2：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金拟尽快投入募投项目建设，现存放于募集资金专户。
（四）募集资金使用的其他情况
详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2022年8月26日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币6亿元（其中使用2009年度公开发行股票超募资金最高额度为人民币0.4亿元，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金最高额度为人民币5.6亿元），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
公司于2022年年度在公告范围内对闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）现金管理产品品种本报告期内现金管理的产品为交通银行结构性存款及兴业银行可转让大额存单。
（二）现金管理金额1、2022年1月28日购买交通银行蕴通财富定期型结构性存款346天（挂钩汇率看跌）10000万元，到期日2023年1月9日。
2、购买兴业银行可转让大额存单43700万元。
（三）资金来源本次进行现金管理的资金来源为甘肃佛阁藏药有限公司的闲置募集资金及超募资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
七、会计师关于公司募集资金2022年度存放使用情况的鉴证意见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具了《西藏奇正藏药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第0688号），认为奇正藏药董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
2号——公告格式（2023年4月修订）》（深证上〔2023〕279号）编制，在所有重大方面公允反映了奇正藏药公司2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：奇正藏药2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对奇正藏药2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________________杨晓雨彭奕洪申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二三年四月二十六日附件：
1、2009年度公开发行股票
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
募集资金总额45120.01
本报告期投入募集资金总额1261.44报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额4500.00
已累计投入募集资金总额41115.53
累计变更用途的募集资金总额比例9.97%是否已变截至期末投本报告期项目可行性是承诺投资项目和超更项募集资金承调整后投资本报告期截至期末累计投入项目达到预定可使是否达到预
资进度(%)(3)实现的效否发生重大变
募资金投向目(含诺投资总额总额(1)投入金额金额(2)用状态日期计效益
＝(2)/(1)益化部分
变更)承诺投资项目藏药生产线改扩建
是18178.6418178.6410743.3059.10%2014年12月31日33006.38是否项目藏药工程技术中心
否6888.156888.156537.6294.91%2012年12月31日不适用不适用否建设项目
营销网络建设项目否3960.953960.954056.18102.40%2012年12月31日不适用不适用否
承诺投资项目小计--29027.7429027.7421337.1073.51%--33006.38----超募资金投向归还银行贷款（如----------
有）购买营销中心办公
否596.60596.60572.9596.04%2019年04月30日不适用不适用否
用房项目-南京购买营销中心办公
否3124.173124.173.203110.6199.57%2019年08月01日不适用不适用否
用房项目-广州奇正藏药医药产业
否19298.0119298.011258.2416094.8783.40%2023年12月31日不适用否否基地建设项目补充流动资金（如----------
有）
超募资金投向小计--23018.7823018.781261.4419778.4385.92%--------
合计--52046.5252046.521261.4441115.5379.00%--33006.38----分项目说明未达到
计划进度、预计收益的情况和原因2022年7月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“奇正藏药医药产（含“是否达到预业基地建设项目”的建设期限由2022年7月31日延期至2023年12月31日。计效益”选择“不适用”的原因）项目可行性发生重项目可行性未发生重大变化大变化的情况说明适用
第一部分2009年度公开发行股票
超募资金的金额、根据《2020年第二次临时股东大会决议》，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将首次公开发行股票并上市超募资金用途及使用进展情19136.92万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）用于奇正藏药医药产业基地建设项目。根据《第四届董事会第二十三次会况议》、《第四届监事会第十八次会议决议》，公司通过向子公司增资方式将超募资金19298.01万元一次性拨付并存储于甘肃佛阁募集资金专户，报告期内实际使用募集资金1258.24万元。
截至报告期末，广州营销中心办公用房项目累计使用募集资金3110.61万元。
截至报告期末，超募资金余额为3536.28万元，存放于募集资金专户。
适用募集资金投资项目以前年度发生实施地点变更情况第一部分2009年度公开发行股票
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司将募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目”实施主体由“甘肃奇正藏药有限公司”变更为“陇西奇正药材有限责任公司”，实施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇西”。即变更部分募投项目部分实施地点及实施主体。适用以前年度发生募集资金投资项目
第一部分2009年度公开发行股票实施方式调整情况
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目”实施主体和实施地点变更后，项目将使用“外用制剂生产线改扩建项目”的节约资金3000万元及“藏成药及药材饮片生产线改扩建项目”的剩余资金1500万元，合计4500万元。即变更部分募投项目投资结构，不影响募投项目投资总额的变化。
适用募集资金投资项目先期投入及置换情第一部分2009年度公开发行股票
况2009年10月前，公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计6513.23万元。12月份，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6513.23万元。
用闲置募集资金暂不适用时补充流动资金情况适用项目实施出现募集第一部分2009年度公开发行股票资金结余的金额及公司募集资金项目已经实施完毕。2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议原因案》，同意公司使用节余募集资金9953.71万元永久补充流动资金，截至2016年12月31日，已执行完毕。2017年3月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金3545.84万元永久补充流动资金，截至2017年12月31日，已执行完毕。
尚未使用的募集资
除以上披露的募集资金使用情况外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
金用途及去向募集资金使用及披
第一部分2009年度公开发行股票露中存在的问题或
其他情况说明：募集资金总额45120.01万元，募集资金承诺投资总额52046.52万元，差异6926.51万元，主要系利息收入。
其他情况2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
募集资金总额79050.02
本报告期投入募集资金总额21221.32报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额31418.14累计变更用途的募集资金总额比例是否已变截至期末投本报告期项目可行性是承诺投资项目和超更项募集资金承调整后投资本报告期截至期末累计投入项目达到预定可使是否达到预
资进度(%)(3)实现的效否发生重大变
募资金投向目(含诺投资总额总额(1)投入金额金额(2)用状态日期计效益
＝(2)/(1)益化部分
变更)承诺投资项目奇正藏药医药产业
否79050.0279050.0221221.3231418.1439.74%2023年12月31日不适用否否基地建设项目
合计--79050.0279050.0221221.3231418.1439.74%------分项目说明未达到
计划进度、预计收
2022年7月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“奇正藏药医药产益的情况和原因业基地建设项目”的建设期限由2022年7月31日延期至2023年12月31日。
（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因）项目可行性发生重项目可行性未发生重大变化大变化的情况说明不适用募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况募集资金投资项目适用先期投入及置换情
况2021年3月，公司以募集资金置换先期支付的发行费用148.09万元。
用闲置募集资金暂不适用时补充流动资金情况项目实施出现募集不适用资金结余的金额及原因尚未使用的募集资
除以上披露的募集资金使用情况外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况