天润工业:2023年员工持股计划管理办法

天润工业技术股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天润工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天润工业技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天润工业技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条本次员工持股计划的目的
为了完善、丰富公司的各项激励机制和考核机制，特别是进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
第三条本次员工持股计划的基本原则
1（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条本次员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象的范围本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的核心人员。
所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司合并报表内子公司存在劳动关系或聘用关系、并实际任职。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，参加对象合计认购份额不超过5843.40万份，拟筹集资金总额上限为5843.40万元。
参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超过244人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人。
本次员工持股计划参加对象及具体持有份额的情况如下：
2拟认购份占本次计划拟认购份额对应公
序号姓名职务额（万份）的比例（%）司股份数量（万股）
董事、总经
1徐承飞273.004.67%100.00
理
董事、常务
2夏丽君191.103.27%70.00
副总经理
董事、副总
3刘立经理、财务191.103.27%70.00
总监、董秘
董事、副总
4林永涛191.103.27%70.00
经理
5于树明监事会主席136.502.34%50.00
6黄志强监事38.220.65%14.00
7王军监事27.300.47%10.00
8侯波副总经理163.802.80%60.00
9王晓义副总经理136.502.34%50.00
10孙军总工程师136.502.34%50.00
11王旭阳副总经理136.502.34%50.00
董事、监事、高管小计1621.6227.75%594.00
其他核心骨干员工（233人）3933.9367.32%1441.00
预留份额287.854.93%105.4388
合计5843.40100.00%2140.4388
注：本次员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购份额根据员工最终缴款情况确定。
若出现部分员工放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
为应对公司发展规划的需要，本次员工持股计划拟预留105.4388万股作为预留份额，占本次员工持股计划总额的4.93%。预留份额暂由公司控股股东天润联合先行垫付出资认购并代为持有，天润联合仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象、归属条件及时间安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可为已持有本次员工持股计划份额的人员，也可为新参与员工，但若获授预留份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用与本计划相同的锁定期、认购价格等。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍
3未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额在
被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入本次持股计划可行使表决权份额的基数。
经过管理委员会认定，公司预留份额可以分配给年度目标完成并有突出业绩表现者、重大技术发明或技术瓶颈突破者，对公司有重大贡献或重大突破的人员；也可分配至管理委员会认定的其他公司员工。若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交公司董事会审议确定。
预留份额分配完成后，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计持有份额比例不得超过总份额的30%。
（四）参加对象的核实
公司监事会将对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加本次员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划筹集资金总额上限5843.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
本次员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际认购缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。未按缴款时间、足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票。
4公司于2020年2月6日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，并于2020年2月11日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2020-010）。
截至2021年2月5日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份21404388股，占公司当时总股本的
1.8861%，最高成交价为5.19元/股，最低成交价为3.68元/股，成交总金额为95380500.31元（不含交易费用），成交均价为4.46元/股。
第七条员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过21404388股，占公司当前股本总额
1139457178股的1.8785%。本次员工持股计划具体持股数量以员工实际认购缴款情况确定。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条本次员工持股计划购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.73元/股，为本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以下列价格较高者确定上述价格：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.50元；
5（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.73元。
（二）合理性说明本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的
核心人员，承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础、是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量。公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本次持股计划，可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。
综上，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确定了本次员工持股计划购买回购股票的价格为2.73元/股，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
第九条本次员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划存续期为36个月，自公司公告的标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
6（二）本次员工持股计划锁定期届满，若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出
售、且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管
指引第1号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第十条本次员工持股计划的锁定期、业绩考核及归属
（一）员工持股计划标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
第一期解锁时点：自公司公告的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满
12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二期解锁时点：自公司公告的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满
24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7（二）员工持股计划的业绩考核
考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：
净利润增长率（A）归属期该考核年度使用的考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归以2022年净利润为基数，2023年
100%80%
属期净利润增长率
第二个归以2022年净利润为基数，2024年
200%160%
属期净利润增长率
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权益份额可以归属，但归属的具体权益份额比例和数量根据其所任职公司/子公司业绩指标完成度和个人考核结果计算确定；若某一考核期公司业绩考核完成值未达到触发值，则该期对应的权益份额不得归属，由管理委员会收回，在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照本次持股计划权益份额原认购金额（考虑除权、除息调整因素）与标的股票出售金额孰
低值的原则返还参加对象，如返还参加对象后仍存在收益，则收益归公司所有。
第十一条本次员工持股计划的权益归属及处置
公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权益可以归属。在此前提下，根据参加对象所任职的具体公司主体（总公司或子公司）业绩完成度、个人绩效考核结果等相关因素，确定参加对象个人实际归属权益数量。
（一）在总公司、除第二主业和新兴业务子公司外的子公司任职的参加对象当期实际
归属权益数量与公司业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩
考核指标 公司业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A）
An≤A