荣盛发展:华泰联合证券关于荣盛发展分拆所属子公司荣万家境外上市之持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
荣盛房地产发展股份有限公司
分拆所属子公司荣万家生活服务股份有限公司
境外上市之持续督导意见独立财务顾问二零二三年四月
1华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”或“上市公司”）分拆所属子公司在境外上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的独立财务顾问。就荣盛发展所属子公司荣万家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）境外上市相关事宜是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）、当时有效的《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，以下简称《67号文》）的规定，对荣盛发展进行持续督导，持续督导截止日为2022年12月
31日。目前持续督导期限已满，独立财务顾问根据《分拆规则》等有关法律、法规的要求，出具本持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。独立财务顾问对本意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次分拆上市概况
2020年5月8日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上市方案的议案》等本次
分拆上市相关议案；2020年5月22日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上市方案的议案》等本次分拆上市相关议案。荣盛发展对上述事项均及时履行了信息披露。
2020年6月5日，上市公司收到中国证监会出具的行政许可申请受理单（受理序号：201250），中国证监会决定对荣万家提交的境外首次公开发行股份的行政许可申请予以受理；2020年6月24日，荣万家向香港联交所递交了首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市的申请资料；2020年 8月18日，荣万家收到中国证监会出具的《关于核准荣万家生活服务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2020〕1747号）；2020年12月
29日，保荐人收到香港联交所发来的信函，信函显示香港联交所原则上同意荣
万家递交的首次公开发行 H股股票并在香港联交所主板上市的申请；2021年 1
2月 15日，荣万家股票于香港联交所主板上市交易，股票代码“02146.HK”，股
票中文简称“荣万家”。荣盛发展对上述事项均及时履行了信息披露。
二、分拆上市后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
（一）荣万家境外上市后荣盛发展核心资产与业务的独立经营状况
荣盛发展确立以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的产业发展格局。其中物业板块由子公司荣万家负责开展，主要从事物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务。
荣万家与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
根据上市公司的说明，上市公司与荣万家各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，荣万家对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，上市公司未占用、支配荣万家的资产或干预荣万家对其资产的经营管理。上市公司与荣万家均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。上市公司和荣万家各自独立在银行开设账户、独立纳税。上市公司与荣万家资产、财务、人员、机构、业务相互独立。
综上，荣万家境外上市后，上市公司核心资产与业务具备独立经营能力。
（二）荣万家境外上市后荣盛发展核心资产与业务的持续经营能力
荣万家境外上市后，荣盛发展主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：人民币万元主要财务数据2022年2021本年比上年增年减
营业收入3179349.624724395.36-32.70%
净利润-1843649.13-500272.77-268.53%
归属于上市公司股东的净利润-1631139.07-495539.82-229.16%归属于上市公司股东的扣除非经
-1596113.45-493508.75-223.42%常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额224483.651691515.09-86.73%
2022年末2021本年末比上年年末
末增减
总资产24956612.3229277543.79-14.76%
净资产2504747.064541801.98-44.85%
归属于上市公司股东的净资产2327801.043984254.02-41.57%
32、主要财务指标
主要会计数据2022年2021本年比上年增年减
基本每股收益（元／股）-3.75-1.14-228.95%
稀释每股收益（元／股）-3.75-1.14-228.95%
加权平均净资产收益率-69.37%-12.24%-57.13%
根据年报披露，2022年上市公司发生较大金额亏损，主要系因：受宏观经济环境、行业环境等因素影响，公司为缓解现金流压力采取降价促销、专项去库存导致毛利、毛利率的下降，加之上述因素引起的存货跌价以及信用减值损失，导致公司2022年业绩下降幅度较大。
分拆上市后，荣盛发展仍是荣万家的控股股东，荣万家仍纳入合并财务报表，荣盛发展可继续从荣万家的未来增长中获益；同时，荣万家分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，增强了上市公司的综合实力。
综上，荣万家境外上市后，上市公司未因分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
2021年及2022年，荣万家营业收入分别为256348.59万元、191119.39万元，净利润分别为39755.05万元、23621.16万元，由于非业主增值服务及小区增值服务业务受宏观经济环境以及房地产市场下行等因素影响，公司业绩有所下滑。截至2021年末及2022年末，荣万家资产总额分别为377261.89万元、
395358.80万元，净资产分别为196638.97万元、207067.98万元，公司资产规
模保持平稳增长。
综上，荣万家上市后没有发生对荣盛发展权益有重要影响的资产和财务状况变化情况。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本持续督导意见出具日，分拆上市后荣万家没有发生对荣盛发展股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
4上市公司持续督导期内关于荣万家及本次分拆上市的信息披露符合相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、持续督导总结意见
华泰联合证券按照《分拆规则》的要求对上市公司进行持续督导，对上市公司提供给独立财务顾问的相关资料进行审慎核查后认为：
（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；
（二）本次分拆上市后荣万家没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；
（三）本次分拆上市后荣万家没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司关于本次分拆上市及荣万家相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法规的规定，本独立财务顾问对荣盛发展本次分拆所属子公司荣万家境外上市的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注荣盛发展经营情况及经营风险。
（以下无正文）
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